SFC - Acciones. Administradores. Negociación por cuenta propia Concepto No. 2008059831-001 del 30 de septiembre de 2008 id2008059831

ACCIONES, ADMINISTRADORES, NEGOCIACIÓN POR CUENTA PROPIA Concepto 2008059831-001 del 30 de septiembre de 2008.

Síntesis: Los administradores están en la obligación de abstenerse de negociar por cuenta propia acciones inscritas en bolsa salvo cuando se trate de acciones recibidas a titulo de herencia o legado; se trate de acciones de la propia sociedad comisionista; o cuando sean acciones adquiridas con anterioridad al respectivo nombramiento, siempre y cuando la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, autorice su venta. «(…) se refiere a algunas situaciones presentadas con ocasión de la escisión de (…) S.A. antigua sociedad comisionista, y plantea los siguientes interrogantes: 1) Si es posible que los empleados de (…) S.A. SCB que tengan la calidad de administradores mantengan la inversión realizada en la acción de la matriz. 2) En caso de que dichos empleados puedan mantener su inversión en la sociedad matriz, ¿es posible que continúen negociando dichas acciones en el mercado de valores?

Sobre el particular, vale la pena referirse a las normas que regulan las facultades de los administradores para negociar por cuenta propia. Al respecto, el numeral 2° del artículo 8 del Decreto 1172 de 1980 establece una prohibición general en los siguientes términos: “Prohíbase a las sociedades comisionistas de bolsa y a sus administradores: (...) “2. Negociar por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, acciones inscritas en bolsa, exceptuando aquellas que reciban a título de herencia o legado, o las de su propia sociedad comisionista de bolsa.”

Dicha prohibición es reiterada por el artículo 1.1.3.6. de la Resolución 1200 de 1995, el cual señala lo siguiente: “Art. 1.1.3.6.- Reglas de conducta que deben ser adoptadas por los accionistas, administradores y empleados de la sociedad comisionista de valores. “b) Para el caso de sociedades comisionistas de bolsa, salvo que sean accionistas o empleados de la sociedad que no tengan el carácter de administradores, no podrán ser beneficiarios reales y, por tanto, deberán abstenerse de negociar por cuenta propia, directamente o por interpuesta persona, acciones inscritas en bolsa, exceptuando aquellas que se reciban a título de herencia o legado o cuando la Superintendencia de Valores, tratándose de acciones adquiridas con anterioridad al respectivo nombramiento, autorice su venta.” En consecuencia, de las normas transcritas se colige que los administradores están en la obligación de abstenerse de negociar por cuenta propia acciones inscritas en bolsa salvo cuando: 1) se trate de acciones recibidas a titulo de herencia o legado; u) se trate de acciones de la propia sociedad comisionista; o iii) cuando sean acciones adquiridas con anterioridad al respectivo nombramiento, siempre y cuando la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, autorice su venta. Es importante precisar que dichas normas no prohíben a los administradores ser titulares de dichas inversiones sino negociar las mismas por cuenta propia. Ahora bien, como consecuencia de la operación de reorganización empresarial, (…) S.A.,

que para entonces detentaba el carácter de comisionista de bolsa, se convirtió en una sociedad comercial emisora de las acciones inscritas en la Bolsa de Valores, y se creó lnterbolsa S.A. SCB, filial de la sociedad emisora. Es así domo los administradores que detentaban acciones en la antigua sociedad comisionista, ahora matriz de la nueva sociedad comisionista, quedaron como administradores de esta última y accionistas de la sociedad matriz. En este orden de ideas, esta Dirección advierte que la situación que afecta a los administradores de la nueva sociedad comisionista (…) S.A. encaja dentro de la regla general contenida en el numeral 2° del artículo 8 del Decreto 1172 de 1980., mediante la cual se prohíbe la negociación de acciones inscritas en bolsa por cuenta propia. Lo anterior, salvo que dichos administradores se encuentren en algunas de las otras excepciones ya reseñadas. Con base en los fundamentos anteriormente expuestos, nos permitimos responder a sus cuestionamientos en los siguientes términos: 1) No se advierte ninguna limitación legal que impida que los administradores de (…) S.A. SCB mantengan sus inversiones en la acción de (…) S.A., sociedad inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia y matriz de (…) S.A. SCB. Lo anterior se concluye bajo el entendido de que dichas acciones fueron adquiridas antes del nombramiento de los administradores de (…) S.A. SCB en tal calidad, y que las normas en comento lo que prohíben es la negociación de las mismas. 2) Los administradores de (…) S.A. SCB no pueden negociar por cuenta propia acciones inscritas en bolsa, en este caso aquellas correspondientes a la sociedad

matriz, salvo que se presente alguna de las siguientes situaciones: i) se trate de acciones recibidas a título de herencia o legado; o u) cuando sean acciones adquiridas con anterioridad al respectivo nombramiento, siempre y cuando la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera autorice su venta. En este evento, es preciso reiterar que la negociación por cuenta propia se limita a la venta de tales acciones, y que en consecuencia, la compra de las mismas se encuentra prohibida. (…).»