SFC - Acciones inscritas en bolsa. Transferencia en virtud de sucesión Concepto 2017093685-002 del 24 de agosto de 2017 -2017093685

ACCIONES INSCRITAS EN BOLSA, TRANSFERENCIA EN VIRTUD DE SUCESIÓN Concepto 2017093685-002 del 24 de agosto de 2017

Síntesis: Para el caso de la transferencia de acciones inscritas en una Bolsa de Valores en virtud de una sucesión, el o los interesados deberán acudir al emisor con los documentos descritos en el numeral 3.1.1.2, de la Parte III, Título I, Capítulo I, de la Circular Básica Jurídica, a fin de que el emisor verifique la juridicidad de la transferencia e inscriba el traspaso en el libro de registro de accionistas. «(…) consulta en la que solicita aclaración sobre la aplicación de la Circular Externa 029 de 2014, en los siguientes términos: “Para efectos del traspaso, en los términos de la Circular Externa 029 de 2014, cuando un emisor paga dividendos en acciones después de la adjudicación, por escritura pública de sucesión, de las acciones originales, ¿deben los herederos aclarar la escritura de adjudicación para incluir las acciones que no existían al momento del fallecimiento del causante o de la adjudicación?

Sobre el particular, cabe precisar que el objeto de los pronunciamientos de la SFC derivados del ejercicio del derecho de formular consultas a las entidades públicas está limitado por lo previsto en el artículo 281 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y de conformidad con la Corte Constitucional2: “Los conceptos emitidos por las entidades públicas en respuesta a un derecho de petición… son orientaciones, puntos de vista, consejos

y cumplen tanto una función didáctica como una función de comunicación fluida y transparente”. Adicionalmente, es pertinente aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, por cuanto la SFC carece de competencia para indicarle a los peticionarios, la forma en la cual deben actuar en un caso hipotético y llevar a cabo sus negocios jurídicos. En consecuencia, esta Superintendencia procede a efectuar consideraciones en torno a la consulta formulada –traspaso de acciones por sucesión– y la atenderá dentro de su competencia. La transferencia de acciones ordinarias en virtud de sucesión de que trata la Circular Externa 029 de 2014, es aplicable para las acciones que se encuentren inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 1 Artículo 28 del CPACA: “Alcance de los conceptos. Salvo disposición legal en contrario, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución”. 2 Sentencia C-542/05 de la Corte Constitucional. En este contexto, la citada Circular en su numeral 3.1 de la Parte III, Título I, Capítulo I, establece: “Los traspasos de acciones y bonos convertibles en acciones, en virtud de donaciones, sucesiones, órdenes judiciales, fusiones, escisiones y/o cesión de activos y pasivos, así como liquidación de sociedades conyugales y/o comerciales, sin tener en cuenta el porcentaje de acciones en circulación que represente la transacción, deben ser inscritos directamente por el emisor, sin informar previamente a la SFC, para lo cual debe cerciorarse que la transferencia se

encuentre revestida de la juridicidad indispensable para que produzca plenos efectos.” A su vez, el numeral 3.1.1 dispone: “3.1.1. Documentos con los cuales se puede acreditar los actos o hechos jurídicos del presente subnumeral Para efectos de verificar que la transferencia se encuentra revestida de la juridicidad indispensable, el interesado debe acreditar ante el emisor la existencia de los actos o hechos citados mediante prueba idónea, entre otras: (….) 3.1.1.2. Traspaso con ocasión de sucesión: sentencia proferida por autoridad judicial competente o escritura pública otorgada ante Notario, en los cuales conste en el trabajo de partición y adjudicación, la identificación de las acciones, esto es, emisor, número de acciones, adjudicatario y valor asignado a cada una de las acciones.” Así las cosas, para el caso de la transferencia de acciones inscritas en una Bolsa de Valores en virtud de una sucesión, el o los interesados deberán acudir al emisor con los documentos descritos en el numeral 3.1.1.2 ya citado, a fin de que el emisor verifique la juridicidad de la transferencia e inscriba el traspaso en el libro de registro de accionistas. Ahora bien, a la luz de lo previsto en la Circular Básica Jurídica, las acciones deben estar plenamente identificadas en la correspondiente escritura pública y el traspaso se debe hacer a quienes figuren como titulares o herederos, en virtud de la partición y adjudicación del haber sucesoral. Adicionalmente, esta Superintendencia considera que una vez se efectúe el traspaso de las

acciones contenidas en la escritura pública, los dividendos decretados en acciones por la sociedad emisora pertenecerán proporcionalmente a cada uno de los titulares de las acciones y en consecuencia el emisor deberá efectuar la respectiva inscripción acciones en el libro de registro de accionistas. (…).»