SFC - Administradoras de sistema de pago de bajo valor. Inversiones. Administración de riesgos Concepto 2019159784-011 del 21 de enero de 2020 -2019159784

ADMINISTRADORAS DE SISTEMAS DE PAGO DE BAJO VALOR, INVERSIONES, ADMINISTRACIÒN DE RIESGOS Concepto 2019159784-011 del 21 de enero de 2020

Síntesis: Las inversiones que realizan los Sistemas de Pago de Bajo Valor (EASPBV) deben guardar relación directa con la actividad principal que desarrollan y que constituye su objeto social o tener como propósito el ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de las obligaciones legales o convencionalmente derivadas de su existencia.

Las EASPBV deben contar con reglas y procedimientos que les permitan prevenir y mitigar los riesgos a los que se encuentran expuestas, en especial, los de crédito, legal, liquidez, operativo, sistémico y de lavado de activos. «(…) comunicación a través de la cual formula las siguientes consultas, las cuales serán atendidas en el mismo orden en que fueron planteadas: 1. ¿Estaríamos obligados a tener un SARL en el caso de constituir una cartera colectiva con recursos propios que genere una rentabilidad para Assenda Red? Si. Una de las consideraciones que son tenidas en cuenta por esta Superintendencia al momento de otorgar el certificado de autorización y funcionamiento a una sociedad que pretenda administrar Sistemas de Pago de Bajo Valor (EASPBV), en lo que respecta a la administración de sus riesgos, está dispuesta en el literal c) del artículo 217.1.1.4. del Decreto 2555 de 2010, que determina la obligación de establecer reglas y procedimientos a fin de prevenir y mitigar los riesgos a que se expone la Entidad en el desarrollo de su actividad, en especial, los de crédito,

legal, liquidez, operativo, sistémico y de lavado de activos. Lo anterior permite a la respectiva entidad vigilada determinar el impacto que, sobre su perfil de riesgos, puedan tener los eventos presentes y futuros, tanto aquellos que se originan al interior de la entidad como los provenientes del entorno en que desarrollan sus actividades, permitiendo a la SFC llevar a cabo su labor de vigilancia sobre los sistemas de administración y gestión de los riesgos inherentes a su actividad, razón por la cual, dicha situación implica por sí misma la necesidad para la Entidad Vigilada de contar con un SARL. 2. ¿Qué tipo de inversiones están autorizadas para las SPBV (sistema de pago de Bajo Valor), tendríamos que contar con los servicios de un proveedor de precios y servicios para la valoración de inversiones (Infovalmer) en aplicación de la NIIF 9 Valoración de Instrumentos Financieros? En relación con las EASPBV no existe una reglamentación expresa ni en el Decreto 2555 de 2010 ni en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero que regule el régimen de inversiones de este tipo de entidades vigiladas por esta Superintendencia. Al respecto, el artículo 3 del Decreto 1400 de 2005 (hoy incorporado en el artículo 2.17.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010) determinó una remisión general a las disposiciones relativas a las compañías de financiamiento, consagrando que “las entidades autorizadas para administrar Sistemas de Pago de Bajo Valor, deberán dar cumplimiento, en lo pertinente, a las disposiciones aplicables a las compañías de financiamiento (…)”, aspecto que deberá dilucidarse frente a cada caso concreto. (Subraya fuera de texto).

Con base en dicha remisión normativa, en esta Superintendencia ha precisado sobre1 “la improcedencia de aplicar a las entidades administradoras de sistemas de pago de bajo valor las normas propias de las 1 Oficio 2006021533-001 de septiembre de 2006, Dirección para Proveedores de Infraestructura y Casas y memorando 2012009589-003 del 22 de marzo de 2012 Dirección Jurídica. operaciones autorizadas y de inversiones que en las compañías de financiamiento se realicen o las que a su turno éstas, en su condición de establecimiento de crédito puedan efectuar”. Así mismo, ha sostenido que las EASPBV no pueden ostentar el carácter de beneficiarios reales de acciones o bonos convertibles en acciones emitidos por otra entidad de la misma clase, debido a que la norma sobre inversiones de las compañías de financiamiento está estructurada en función de las actividades económicas propias del objeto de dichas entidades, las cuales no guardan correspondencia con la función que cumplen las EASPBV. Así las cosas, al momento de evaluar el tipo de inversiones que pueden realizar, las EASPBV deben contar con capacidad para efectuar las mismas, lo que significa que dichos negocios deben guardar relación directa con la actividad principal que desarrollan dichas entidades y que constituye su objeto social, o tener como propósito el ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones legales o convencionalmente derivados de su existencia. En todo caso, en la normatividad aplicable a la EASPBV no se advierten limitaciones legales expresas para que las mismas inviertan sus excedentes de recursos propios. Por su parte, en lo que corresponde a los servicios de un proveedor de precios y servicios para la valoración de

inversiones, el numeral 1 del Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular externa 100 de 1995 de la SFC – CBCF), dispone que las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, están obligadas a valorar y contabilizar sus inversiones en valores de deuda, valores participativos, inversiones en bienes inmuebles, inversiones en títulos valores y demás derechos de contenido económico que conforman los portafolios o carteras colectivas bajo su control, sean estos propios o administrados a nombre de terceros. Valoración que debe realizarse en el marco de lo dispuesto en el numeral 2.1., del citado Capitulo, que señala como precio justo de intercambio: “b. El que sea determinado por los proveedores de precios empleando aquellas metodologías que cumplan con los requisitos contenidos en el Capítulo XVI del Título I de la Circular Básica Jurídica. c. El que se determine mediante otros métodos establecidos en la presente circular…”. En consecuencia, se considera que la norma anterior resulta aplicable a las EASPBV.

3. Qué normas aplican para implementar los controles a dichas inversiones con recursos propios y que reportes estaríamos obligados a enviar a la SFC?

Bajo la misma línea de lo expuesto en la respuesta al numeral 1 del presente oficio, Las EASPBV deben dar cumplimiento a requisitos tales como criterios de acceso, sistemas y mecanismos de información clara, transparente y objetiva, reglas y procedimientos para prevenir y mitigar los riesgos de la actividad, reglas aplicables ante el incumplimiento de un participante, planes de contingencias, entre otros, del Decreto 2555 de 2010 y normas

concordantes. Todo lo anterior, en aras de garantizar que las operaciones de dichas sociedades se efectúen en condiciones adecuadas de seguridad y transparencia, previniendo los riesgos que puedan afectar la estabilidad del sistema financiero. Así, lo establecido en la CBCF de esta Superintendencia, Anexo I – Remisión de Información, Parte I – Proformas F 0000 -110, Nombre de la proforma: Composición del Portafolio de Inversiones, Tema: Portafolio de Inversiones, Formato 351, cuyo objetivo es unificar la información que se reporta a esta Autoridad respecto del portafolio de inversiones, les resulta aplicable a las EASPBV, quienes deben transmitir las información de las inversiones que realicen por cuenta propia, informe que debe ser reportado con periodicidad mensual. (…).»