SFC - Administradores. Matrices y filiales. Ejercicio simultáneo de cargos Concepto No. interno del 15 de junio de 2006 idInterno

ADMINISTRADORES, MATRICES Y FILIALES, EJERCICIO SIMULTÁNEO DE CARGOS Concepto interno del 15 de junio de 2006.

Síntesis: Si una persona es administrador de la matriz y de la filial al mismo tiempo no se propicia la realización en forma imparcial del control de gestión pues es improbable que como administradora de la matriz revise adecuadamente su propia gestión como administradora de la filial. Sobre los empleados que no tienen el carácter de administradores, restringir esta posibilidad sería desconocer una realidad en las entidades y los grupos, pero debe ir de la mano con la implantación de un sistema de control de gestión estricto, para que no se diluya la posibilidad de controlar la labor de los empleados y no sea difícil el examen de su gestión. «(…) Asunto: Posibilidad del ejercicio simultáneo de cargos en entidades vigiladas subordinadas o con algún grado de vinculación. (…) solicita concepto (…) frente al tema anotado en la referencia y en particular cuando los cargos son desempeñados en matrices y filiales o en entidades con algún grado de vinculación.

Sobre el particular, se considera necesario efectuar los siguientes comentarios siguiendo para el efecto el orden de las dos preguntas formuladas por la Delegatura mencionada, efectuando para el efecto consideraciones generales aplicables a ambas situaciones:

1.- REGULACIÓN VIGENTE EN MATERIA DEL EJERCICIO

SIMULTÁNEO DE CARGOS EN ENTIDADES VIGILADAS.

Es importante recordar que las normas e instructivos aplicables a las entidades vigiladas por esta Superintendencia (las propias de las entonces Superintendencia

Bancaria y de Valores) establecen claras prohibiciones, restricciones, así como posibilidades para el ejercicio simultáneo de los mismos cargos en tales sociedades. En igual sentido, debe indicarse que las normas restrictivas, como lo son aquellas que establecen prohibiciones o limitaciones en la materia no pueden aplicarse por analogía a otras situaciones o sociedades. Puntualizado lo anterior, se considera pertinente hacer una breve revisión a las mismas, así: -. –REPRESENTACION LEGAL Y JUNTA DIRECTIVA: ESTATUTO ORGANICO DEL SISTEMA FINANCIERO Artículo 73 Junta directiva Numeral 7º. En Las juntas o consejos directivos de las sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías, debe haber una representación paritaria de trabajadores y empleadores. Numeral 8º Independencia de las juntas de las vigiladas. No pueden estar integradas por un número de miembros principales y suplentes vinculados a la respectiva institución que puedan conformar por sí o por interpuesta persona, la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión. Artículo 75 Régimen de incompatibilidades e inhabilidades de los establecimientos bancarios Numeral 1 Regla generalLos miembros de sus juntas directivas y sus gerentes al igual que los de los organismos cooperativos de grado superior de carácter financiero y los presidentes, gerentes, directores, representantes legales, administradores y miembros de juntas directivas de empresas que presten los mismos servicios siempre y cuando tales empresas conjunta o individualmente consideradas tengan activos por 20 millones de pesos o más, no podrán hacer parte de juntas directiva de otros establecimientos de crédito (Bancos, CFC, Corporaciones financieras, cooperativas

financieras).

Excepciones: - De las corporaciones financieras y CFC de las que sean accionistas. - Los directores y representantes legales de las compañías de seguros pueden hacer parte de las juntas directivas de las corporaciones. - Los directores y gerentes de las cooperativas financieras pueden hacer parte de las juntas directivas de las que sean accionistas. - Los gerentes y directores de las CFC pueden hacer parte de las juntas directivas de los Establecimientos de Crédito de los que sean accionistas.

Artículo 76 Sociedades de Servicios Financieros (fiduciarias, almacenes generales de depósito y sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías) Regla general.- Los administradores y representantes legales de las sociedades de servicios financieros y comisionistas de bolsa no podrán ser administradores o empleados del establecimiento matriz pero podrán formar parte de sus directivas los directores de la matriz o sus representantes legales. Numeral 2. Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías Sus directores, administradores, representantes legales y empleados no pueden ser: - directores, administradores, representantes o empleados de otra administradora. - Directores, administradores, representantes legales y empleados de entidades que sean directa o indirectamente accionistas o aportante del capital de otras SAFPYC - Directores, administradores, representantes legales y empleados de comisionistas de bolsa, de valores o de sociedades administradoras de fondos de inversión ni tampoco ser accionistas directos o indirectos de más del 5% de su capital. Art. 77. Sociedades de Capitalización, aseguradoras e Intermediarios Numeral 1. Regla general de las aseguradoras: No pueden ser administradores o

personas que a cualquier título dirijan a las aseguradoras quienes sean socios o administradores de sociedades intermediarias de seguros o administradores de otra aseguradora que explote el mismo ramo de seguros (seguros generales, seguros de vida y reaseguros). Las entidades oficiales no pueden celebrar contratos de seguros con entidades aseguradoras o con la participación de intermediarios de seguros, cuyos administradores tengan relación de matrimonio o sean compañeros o compañeras permanentes, afinidad en primer grado, parentesco de consanguinidad en cuarto grado o parentesco civil en único grado (derivados también de ser compañeros o compañeras permanentes) con los miembros de la junta o consejo directivo de la entidad contratante, sus administradores o los empleados de ésta que participen en la adjudicación de los contratos de seguro. Hasta por 1 año a partir de la fecha del retiro. Numeral 2 Agencias colocadoras de seguros: CAUSALES ESPECIFICAS Y TECNICAS para los que las dirijan. Numeral 3 Sociedades Corredoras de seguros: No pueden ser representantes legales quienes se encuentren en causal que les impida ser socios de las mismas. Numeral 4 Sociedades de capitalización: Sus directores y gerentes que tengan inversiones de capital en las CAVS pueden hacer parte de sus órganos directivos. Artículo 78.- Sociedades de servicios técnicos y administrativos Los directores y representantes legales de estas sociedades constituidas como filiales de vigiladas por la SB, no pueden ser administradores o representantes del establecimiento matriz, pero podrán hacer parte de su junta directiva los administradores de la matriz.

Artículo 119REGIMEN DE FILIALES DE SERVICIOS FINANCIEROS Y

COMISIONISTAS DE BOLSA. Numeral 4º Autonomía de las filiales (Sociedades fiduciarias, comisionistas de bolsa, almacenes generales de depósito y SAFPYC). La actividad de las filiales de entidades sometidas a la SB debe realizarse en condiciones de independencia y autonomía administrativa, de modo que tengan suficiente capacidad de decisión propia para realizar las operaciones que constituyen su objeto. ADMINISTRADORES Código de Comercio “Art. 202.- En las sociedades por acciones, ninguna persona podrá ser designada ni ejercer, en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado. “…Lo dispuesto en este artículo se aplicará también cuando se trate de sociedades matrices y sus subordinadas, o de estas entre sí.” (Se subraya). Junta directiva en sociedades anónimas “Art. 435.- No podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para nueva elección”.

-. INHABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES DE ALGUNAS

ENTIDADES VIGILADAS POR LA ENTONCES SUPERINTENDENCIA DE

VALORES LEY 964 DE 2005

Título Cuarto.- DEL FUNCIONAMIENTO ORDENADO DEL MERCADO CAPITULO PRIMERO Artículo 20. Inhabilidades.”… Los administradores de las sociedades comisionistas

de bolsa así como sus socios o accionistas según sea el caso no podrán ser administradores ni revisores fiscales de sociedades cuyas acciones o valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, salvo de las bolsas de valores, las sociedades administradoras de sistemas de negociación de valores o de su propia sociedad comisionista. Sin embargo, podrán formar parte de sus juntas directivas los directores de la matriz o sus representantes legales. Los intermediarios de las bolsas de productos agropecuarios y agroindustriales o de otros commodities y sus administradores no podrán ser administradores ni revisores fiscales de sociedades cuyas acciones o valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, salvo respecto de las bolsas de productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities o de su propio intermediario. Para todos los efectos, se entenderán incorporadas en la presente ley las disposiciones previstas en el artículo 1.1.6.4 de la Resolución 400 de 1995 en relación con las inhabilidades de las sociedades calificadoras de valores. Las incompatibilidades e inhabilidades previstas en las normas vigentes para los administradores, revisores fiscales y comisionistas de las bolsas de valores serán también aplicables a los administradores y revisores fiscales de las bolsas de productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities y sus intermediarios.” (Se subraya). -. De los deberes y funcionamiento de los emisores de valores “Artículo 44. JUNTAS DIRECTIVAS DE LOS EMISORES DE VALORES. Las juntas directivas de los emisores de valores se integrarán por un mínimo de cinco (5)

y un máximo de diez (10) miembros principales, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes. En ningún caso los emisores de valores podrán tener suplentes numéricos. Los suplentes de los miembros principales independientes deberán tener igualmente la calidad de independientes. Quien tenga la calidad de representante legal de la entidad no podrá desempeñarse como presidente de la junta directiva. Parágrafo 1°. Los emisores de valores podrán disponer en sus estatutos que no existirán suplencias en las juntas directivas. Parágrafo 2°. Para los efectos de la presente ley, se entenderá por independiente, aquella persona que en ningún caso sea:

1. Empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes del emisor.

Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por

ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal del emisor.

6. Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoria o de cualquier otro comité creado por la junta directiva”. (Se Subraya). .- JUNTA DIRECTIVA DE LAS BOLSAS DE VALORES Decreto 3767 de 2005 “Artículo 1°. Integración de los consejos directivos de las bolsas de valores. Cuando menos el cuarenta por ciento (40%) de los miembros del consejo directivo de las bolsas de valores tendrán la calidad de independientes. Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se entenderán por independientes todas las personas naturales, salvo las que se encuentren en las siguientes situaciones:

1. Empleado o directivo de las bolsas de valores o de alguna de sus filiales o subsidiarias, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de las bolsas de valores o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a las bolsas de valores, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba

donativos importantes de las bolsas de valores. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de las bolsas de valores.

6. Persona que reciba de las bolsas de valores alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro del consejo directivo o de cualquier comité creado por el mismo. -. CONTRALOR NORMATIVO Artículo 21 de la Ley 964 de 2005. Contralor normativo. Las sociedades comisionistas de bolsa deberán contar con un contralor normativo, quien será una persona independiente nombrada por la junta directiva de la sociedad. El contralor normativo asistirá a las reuniones de la junta directiva de la sociedad con voz pero sin voto y tendrá por lo menos las siguientes funciones: a) Establecer los procedimientos para asegurar que se cumpla con las leyes, reglamentos, estatutos y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, códigos de ética, buena conducta y transparencia comercial que tengan relación con las actividades de la entidad; b) Proponer a la Junta Directiva el establecimiento de medidas para asegurar comportamientos éticos y transparencia en las actividades comerciales y personales de sus funcionarios y terceros relacionados, prevenir conflictos de interés, garantizar exactitud y transparencia en la revelación de información financiera, evitar el uso indebido de información no pública; c) Informar y documentar a la Junta Directiva de las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo de la sociedad; d) Las demás que se establezcan en los estatutos sociales.

Las funciones del contralor normativo se ejercerán sin perjuicio de las que correspondan al revisor fiscal y al auditor interno, de conformidad con la legislación aplicable. Parágrafo. El Gobierno Nacional podrá establecer la obligación para que otras entidades sometidas a inspección y vigilancia deban contar con un contralor normativo.” (Se subraya). RESOLUCIÓN 400 de 1995 “Art. 1.1.6.4.- Sociedades que no pueden ser inscritas como sociedades Calificadoras de valores. No podrá ser inscrita como calificadora en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios la sociedad que sea beneficiaria real de cualquier parte del capital de alguna de las siguientes sociedades: un emisor de documentos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, un comisionista de bolsa, un comisionista independiente de valores, un corredor de valores, una sociedad fiduciaria, una administradora de fondo de inversión, una administradora de fondos de cesantía, una entidad que administre fondos de pensiones o que tenga el carácter de revisor fiscal de una o varias sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores. Tampoco podrá ser inscrita como calificadora la sociedad en la cual alguna de las entidades a que hace referencia el inciso anterior sea beneficiaria real de cualquier parte de su capital. De la misma manera no podrá inscribirse como calificadora en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios la sociedad cuyos representantes legales, administradores, empleados o los beneficiarios reales de cualquier parte de su capital tengan el carácter de administradores, representantes legales, empleados o beneficiarios reales del tres por ciento (3%) o más del capital de cualquiera de las

sociedades a que hace referencia el primer inciso del presente artículo”. (Se subraya). - Sociedades calificadoras de valores Art. 2.3.2.7.- Modificado Res. 1062 de 1998 art. 1º.; Prohibición de divulgar calificaciones realizadas por entidades que carecen de independencia. No podrá divulgarse en el mercado público la calificación que haya realizado una sociedad calificadora que carezca de la independencia necesaria para realizar tal labor en razón de los vínculos que ella, sus administradores, representantes legales, empleados o beneficiarios reales de su capital, tengan con la sociedad emisora, con el avalista de los títulos o con los beneficiarios reales del tres por ciento (3%) o más del capital de cualquiera de estas sociedades. Para estos efectos, además de los casos en que la Superintendencia de Valores encuentre que hay vínculos que comprometen la independencia de la sociedad calificadora, se considerará que una sociedad carece de independencia para realizar su labor de calificación cuando:

1. Sus directores, representantes legales, empleados a nivel profesional o beneficiarios reales de cualquier parte de su capital se encuentren en una cualquiera de las siguientes situaciones: 1.1 Hayan tenido dentro de los doce meses anteriores a la fecha de la calificación el carácter de directores, representantes legales o empleados de la emisora, o hayan desarrollado en el mismo período funciones de revisoría fiscal en la sociedad emisora; 1.2 Tengan o hayan tenido dentro de los doce meses anteriores a la calificación, el carácter de directores, representantes legales, empleados o beneficiarios reales del 3% o más del capital de la sociedad matriz de la emisora, de sus filiales o

subordinadas, o de la entidad avalista de los títulos objeto de calificación; 1.3 Tengan un contrato de prestación de servicios profesionales con la sociedad emisora, con la matriz, con las filiales o subordinadas de esta última, con la entidad avalista de los títulos objeto de calificación, o con los beneficiarios reales del tres por ciento (3%) o más del capital de una de estas sociedades; 1.4 Hayan intervenido a cualquier título en el diseño, aprobación y colocación del valor objeto de calificación; 1.5 Sean beneficiarios reales del diez por ciento o más del capital de sociedades que se encuentren en alguna de las hipótesis previstas en los numerales 1.1, 1.2, 1.3 y 1.4 del presente artículo. 1.6 Sus cónyuges, o parientes hasta el primer grado de consanguinidad, se encuentren en alguna de las situaciones previstas por los numerales 1.1, 1.2, 1.3 y 1.4 del presente artículo.

2. Sus directores, representantes legales o beneficiarios reales de cualquier parte de su capital se encuentren en una cualquiera de las siguientes situaciones: 2.1. Sean titulares, directa o indirectamente, de valores emitidos por el emisor o hayan recibido en garantía títulos emitidos por el mismo; 2.2. Sean beneficiarios reales del diez por ciento o más del capital de sociedades que se encuentren en alguna de las hipótesis previstas en los numerales 2.1 y 2.2 del presente artículo. 2.3. Sus cónyuges, o parientes hasta el primer grado de consanguinidad, se encuentren en alguna de las situaciones previstas por los numerales 2.1 y 2.2 del

presente artículo. De la misma manera, se considerará que una sociedad carece de independencia para realizar su labor cuando en el proceso de calificación haya participado alguno de sus empleados a nivel profesional que se encuentre en una cualquiera de las situaciones contempladas en los numerales 2.1, 2.2, 2.3 y 2.4 del presente artículo...” (Se subraya).

REVISOR FISCAL

“Art. 205.- No podrán ser revisores fiscales:

1. Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;

2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y

3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo”. “Art. 215.- El revisor fiscal deberá ser contador público. Ninguna persona podrá ejercer el cargo de revisor en más de cinco sociedades por acciones...”. (Se subraya). - OFICIAL DE CUMPLIMIENTO (Capítulo Once del Título Primero de la Circular Básica Jurídica, numeral 2.4.1.1 (aplicable a las entidades vigiladas por la entonces Superintendencia Bancaria). “…Una misma persona puede desempeñarse como oficial de cumplimiento de varias entidades vigiladas por la SBC, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: 2.4.1.1.1. Que no sea designado para desempeñarse como tal en más de cinco (5)

entidades de manera simultanea, salvo de que se trate de entidades que pertenezcan todas a un mismo Grupo Económico Consolidable (GFC) en los términos señalados de manera general por la SBC, evento en el cual puede desempeñarse de manera simultanea en todas ellas. 2.4.1.1.2. Que la junta directiva o el órgano que hagas sus veces en cada una de las entidades lo designe expresamente para tales fines. 2.4.1.1.3. Que cada una de las entidades le asigne un equipo de trabajo humano y técnico adecuado. 2.4.1.1.4. Que el oficial de cumplimiento acepte expresamente la designación como oficial de cumplimiento ante cada una de las entidades nominadoras. 2.4.1.1.5. Que, sin perjuicio del deber que se le imponga de reportar a una matriz o holding, deba reportar por separado a la junta directiva o al órgano que haga sus veces de cada entidad vigilada en la que se desempeñe como tal…”. (Se subraya). Circular Externa 003 de 2005 de la Superintendencia de Valores entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Valores, y demás entidades que realizan actividades de intermediación en el mercado público de valores “2.2.1.3.- Oficial de Cumplimiento. Cada entidad designará, por medio de la junta directiva o del consejo de dirección o quien haga sus veces, a un funcionario como oficial de cumplimiento, que deberá tener un alto nivel jerárquico y capacidad decisoria respecto de sus funciones. “…Parágrafo-. Una misma persona puede desempeñarse como oficial de

cumplimiento de varias entidades vigiladas por la Superintendencia de Valores y/o Superintendencia Bancaria, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: a) Que no sea designado para desempeñarse como tal en más de cinco (5) entidades de manera simultánea, salvo que se trate de entidades vigiladas por dichas autoridades que pertenezcan a un mismo grupo empresarial, evento en el cual puede desempeñarse de manera simultanea en todas ellas. b) Que la junta directiva o el órgano que haga sus veces en cada una de las entidades lo designe expresamente para tales fines. c) Que cada una de las entidades le asigne un equipo de trabajo humano y técnico adecuado. d) Que el oficial de cumplimiento acepte expresamente la designación como oficial de cumplimiento ante cada una de las entidades nominadoras. e) Que, sin perjuicio del deber que se le imponga de reportar a una matriz o holding, deba reportar por separado a la junta directiva o al órgano que haga sus veces de cada entidad en la que se desempeñe como tal.”. (Se subraya). -. DEFENSOR DEL CLIENTE (Artículo 98 numeral 4.2) “…El defensor del cliente de las instituciones vigiladas por la Superintendencia Bancaria deberá ser independiente de los organismos de administración de las mismas entidades y no podrá desempeñar en ellas función distinta a la aquí prevista”. Decreto 690 de 2003 “Artículo 3°. Requisitos. El defensor del cliente ejercerá sus funciones con absoluta independencia de los organismos de administración de la entidad vigilada y, sus vinculadas, y deberá garantizar la total imparcialidad y objetividad en la resolución de

las quejas sometidas a su conocimiento. El defensor del cliente no podrá desempeñar en la entidad para la cual fue designado como tal, su matriz, sus filiales o subsidiarias, funciones distintas a las previstas en la ley y en el presente decreto, y en todo caso podrá desempeñar sus funciones como tal, simultáneamente en varias entidades vigiladas” (Se subraya). -. DEFENSOR DEL CLIENTE para los miembros de las bolsas de bienes y productos agropecuarios, sociedades comisionistas de bolsa, comisionistas independientes de valores y sociedades administradoras de fondos de inversión Decreto 4759 de 2005 “Artículo 3°. Requisitos. El defensor del cliente ejercerá sus funciones con absoluta independencia de los organismos de administración de la entidad vigilada y, sus vinculadas, y deberá garantizar la total imparcialidad y objetividad en la resolución de las quejas sometidas a su conocimiento. El defensor del cliente no podrá desempeñar en la entidad para la cual fue designado como tal, su matriz, sus filiales o subsidiarias, funciones distintas a las previstas en la ley y en el presente decreto, y en todo caso podrá desempeñar sus funciones como tal, simultáneamente en varias entidades vigiladas” (Se subraya). -. SOCIEDADES HABILITADAS PARA DESARROLLAR ACTIVIDADES ADICIONALES A LA ADMINISTRACIÓN DE FONDOS Art. 2.4.6.2. Modificado Res. 470 de 16 de junio de 2005, art. 22. Adicionado. Res. 70 de 2001, art. !°. Separación de actividades y manejo de información. Las sociedades legalmente habilitadas para desarrollar actividades adicionales a la

administración de fondos deberán adoptar las medidas necesarias para garantizar una gestión independiente y en interés de los suscriptores del fondo que administre, así como la separación de las demás actividades que desarrolle y el manejo adecuado de la información relativa a éstas, para evitar conflictos de interés y uso indebido de información privilegiada, incluyendo la reserva o confidencialidad que sean necesarias. Los procedimientos concretos se harán constar en manuales que se llevarán para el efecto. En todo caso se pondrán en práctica las siguientes medidas:

1. Separación física de las dependencias, instalaciones, equipos y archivos de cada actividad desarrollada;

2. Independencia de funciones y del personal responsable de su ejecución;

3. Preservación de la información que deba ser sometida a reserva por parte de los funcionarios de la sociedad;

4. Limitación al acceso de la información, estableciendo controles y claves de seguridad que permitan identificar el funcionario que accedió a la misma, la información consultada y las condiciones de modo, tiempo y lugar de dichas consulta;

5. Procedimientos de adquisición y venta de los títulos o valores en los que invierta el fondo;

6. Constitución de un Comité o grupo responsable del análisis de las inversiones y de los emisores, dotado de los necesarios recursos técnicos, y de personal con experiencia proporcionada con la complejidad del tema y con el volumen de los recursos bajo gestión...”. (Se subraya). - BOLSAS DE VALORES (RESOLUCION 1200 DE 1995) Art. 1.1.3.3.- Reglas de conductas que deben ser adoptadas por las sociedades

comisionistas de bolsa en relación con la operación de administración de un fondo de valores. b) Administrar el fondo a través de personal con dedicación exclusiva e independiente.

- PERSONAS JURIDICAS DESTINATARIAS DE LA INVERSIÓN DE

RECURSOS DE LOS FONDOS DE PENSIONES.

Resolución 0275 de 2001 por la cual se establecen los requisitos que deben acreditar las personas jurídicas públicas y privadas que pretendan ser destinatarias de la inversión de recursos de los fondos de pensiones “Art. 3°.- Requisitos respecto del gobierno de los emisores.- Las personas jurídicas interesadas en que los fondos de pensiones inviertan en los valores emitidos por ellas, deberán prever en sus estatutos lo necesario para asegurar el respeto a los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas en valores, lo que incluirá como mínimo lo siguiente: “…2. Mecanismos concretos que permitan la prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de interés que pueda enfrentar la respectiva persona jurídica; siempre que resulte aplicable, los mecanismos se referirán a los conflictos de interés que puedan presentarse entre los accionistas y los directores, los administradores o los altos funcionarios, y entre los accionistas controladores y los accionistas minoritarios. “…4. Criterios aplicables a las relaciones económicas entre el emisor y sus accionistas mayoritarios u otros controlantes, sus directores, administradores y principales ejecutivos, y las demás personas a quienes se refieren los numerales anteriores, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados, y a la divulgación al mercado de las mismas.

2. CONSIDERACIONES DE LA DELEGATURA EN TORNO A LA

PROBLEMÁTICA PLANTEADA.

Antes de plasmar las consideraciones de esta Delegatura sobre el tema, es preciso poner de presente la inquietud que nos asiste respecto de la intención de los llamados “Grupos Eco