SFC - Anexo Circular Externa 13 de 2008 (2)

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

CAPITULO XVII – DETERMINACIÓN, CONTABILIZACIÓN, AMORTIZACIÓN Y VALUACIÓN DEL

CRÉDITO MERCANTIL ADQUIRIDO

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CAPITULO XVII

DETERMINACIÓN, CONTABILIZACIÓN, AMORTIZACIÓN Y VALUACIÓN DEL CRÉDITO MERCANTIL ADQUIRIDO La determinación, contabilización, amortización y valuación del crédito mercantil adquirido originado en: i) inversiones de capital que de acuerdo con las normas vigentes sean permisibles y conlleven el control en los términos establecidos en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio (modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995) y ii) procesos de cesión de activos, pasivos y contratos y adquisición de establecimientos de comercio originados en procesos de reorganización empresarial asociados a una o varias líneas de negocios, deberá llevarse a cabo por parte de las entidades vigiladas atendiendo las siguientes instrucciones:

1. DEFINICIONES a) Crédito Mercantil Adquirido - El crédito mercantil adquirido originado en inversiones de capital es el exceso del costo de adquisición frente al valor del patrimonio contable de la adquirida. - El crédito mercantil adquirido originado en procesos de cesión de activos, pasivos y contratos y adquisición de establecimientos de comercio resultante de procesos de reorganización empresarial asociados a una o varias líneas de negocios, es el exceso del costo de adquisición frente al valor en libros de activos, pasivos y contratos objeto de la operación.

b) Crédito Mercantil Negativo Es todo exceso del valor del patrimonio contable de la adquirida sobre el costo de adquisición y/o todo exceso del valor en libros sobre el costo de adquisición de los activos, pasivos y contratos objeto de la operación. c) Valor Razonable o Valor Justo Es el importe por el cual podría ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua, es decir, el valor razonable de mercado. d) Unidad Generadora de Efectivo o línea de negocio Es el grupo identificable de activos más pequeño que genera entradas de efectivo a favor de la entidad que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. En otras palabras, una unidad generadora de efectivo se asimila a la línea de negocio más pequeña que pueda identificarse en cada entidad; por ejemplo, dentro de la cartera de consumo podrían existir varias líneas como tarjeta de crédito, vehículos, libranzas, entre otras. e) Pérdida por deterioro del valor Esta situación se presenta cuando el valor razonable de la línea de negocio es inferior al valor en libros de la misma. f) Fecha de adquisición Para el caso del crédito mercantil adquirido originado en inversiones de capital, es la fecha en la cual la adquirente obtiene efectivamente el control sobre la adquirida en los términos de los artículos 260 y 261 del Código de Comercio.

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Página 2 Para el caso del crédito mercantil adquirido originado en procesos de cesión de activos, pasivos y contratos y adquisición de establecimientos de comercio resultante de procesos de reorganización empresarial asociados a una o varias líneas de negocios, es la fecha en la cual la adquirente obtiene efectivamente el control sobre los establecimientos de comercio o líneas de negocio objeto de la operación.

2. CRÉDITO MERCANTIL ADQUIRIDO 2.1 Determinación La determinación del valor del crédito mercantil adquirido se hará en el momento en el cual la entidad obtenga efectivamente el control sobre la adquirida y/o el control de los bienes y obligaciones objeto de la operación. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable.

Cuando una entidad ya tenga el control y aumente su participación adquiriéndola de un tercero ajeno a su grupo (en el entendido que válidamente registró crédito mercantil adquirido por la operación de adquisición), el crédito mercantil adquirido resultante de la nueva inversión, se deberá amortizar en los términos indicados en el presente capítulo. Igual situación se presentará para los procesos de fusión, en cuyo caso la entidad absorbente deberá continuar amortizando el crédito mercantil adquirido de la misma forma anteriormente mencionada. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un

mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de Código de Comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de 1995. 2.2 Identificación y Valuación de las líneas de negocio Las líneas de negocios sobre las cuales se debe asociar el crédito mercantil adquirido deben estar plenamente determinadas e identificadas dentro de los activos de la entidad adquirida en el momento cero o de adquisición. Las líneas de negocio así determinadas se valoraran a precios de mercado en dicho momento y servirán de referencia para determinar a futuro si hay o no pérdida por deterioro de valor del crédito mercantil adquirido asociado a cada una de ellas. Así mismo, si dentro de las opciones estratégicas posibles se define continuar operando con el negocio adquirido de manera independiente, las líneas de negocio continuarán identificables y valorables conforme a lo expresado en el párrafo anterior. Si por el contrario se opta por la fusión, a partir de ese momento la valoración de las mismas líneas de negocio identificadas en el momento cero debe realizarse sobre los activos que resulten de la combinación de los estados financieros de la entidad adquirente y la adquirida respecto de los cuales se esperen beneficios de las sinergias y potencialización de los negocios. Este nuevo valor servirá de referencia para las actualizaciones de las valuaciones posteriores. No obstante, si dada la particularidad de alguna línea de negocio, es factible continuar con su identificación inicial, esta seguirá valorándose de acuerdo a lo previsto en los dos primeros párrafos de este numeral. En cualquiera de los casos anteriores no habrá lugar a cambios o modificaciones posteriores a las líneas de

negocio inicialmente determinadas. En adición a lo anterior, anualmente o con mayor frecuencia, si las circunstancias de mercado así lo indican o, si la Superintendencia Financiera de Colombia así lo exige, tomando como referencia la fecha del momento cero o la de la fusión cuando esto suceda, la entidad debe valuar las líneas de negocio mediante métodos de reconocido valor técnico, valuación que debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia será calificada previamente por esta Superintendencia.

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Página 3 En caso en que se determine que las líneas de negocio han presentado pérdida por deterioro de su valor, ésta se debe reconocer inmediatamente en el estado de resultados como una amortización del crédito mercantil asociado a las mismas. Ello significa que en ningún caso se permitirá su diferimiento. De igual manera, si posteriormente la situación se torna contraria, las pérdidas registradas no se podrán revertir, así como tampoco se podrá incrementar el saldo del crédito mercantil adquirido. Igualmente, si se conoce que alguna de las líneas de negocio ya no generará más beneficios futuros, la entidad debe proceder de inmediato a la amortización del crédito mercantil adquirido asignado a dicha línea de negocio, contra el estado de resultados. 2.3 Contabilización y Amortización 2.3.1 El crédito mercantil adquirido en inversiones de capital debe registrarse en los rubros del PUC habilitados para el efecto y se amortizará mensualmente afectando el

estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la vigilada opte por un periodo de amortización inferior. En los estados financieros consolidados, se establecerá el mismo plazo de amortización aquí indicado. La forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial teniendo en cuenta la siguiente formulación: y = ex/15

Donde: x= Período de amortización en años (máximo 20 años) Dónde: Y (%) = Valor y expresado en % Al aplicar la formulación exponencial para el plazo máximo de 20 años dará el siguiente resultado:

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CRÉDITO MERCANTIL ADQUIRIDO Página 4 x y Y (%) Porcentaje de amortización acumulado 1 1,07 2,47% 2,47% 2 1,14 2,64% 5,11% 3 1,22 2,82% 7,93% 4 1,31 3,01% 10,94% 5 1,40 3,22% 14,16% 6 1,49 3,44% 17,60% 7 1,59 3,68% 21,29% 8 1,70 3,94% 25,22% 9 1,82 4,21% 29,43% 10 1,95 4,50% 33,92% 11 2,08 4,81% 38,73% 12 2,23 5,14% 43,87%

13 2,38 5,49% 49,36% 14 2,54 5,87% 55,23% 15 2,72 6,28% 61,51% 16 2,91 6,71% 68,21% 17 3,11 7,17% 75,38% 18 3,32 7,66% 83,05% 19 3,55 8,19% 91,24% 20 3,79 8,76% 100,00% 43,32 100,00% Nota: El porcentaje de amortización a efectuar en cada año deberá dividirse en doce para determinar la alícuota mensual. 2.3.2 El Crédito Mercantil adquirido en procesos de cesión de activos, pasivos y contratos y adquisición de establecimientos de comercio originados en procesos de reorganización empresarial asociados a una o varias líneas de negocios, debe registrarse en los rubros del PUC habilitados para el efecto y se amortizará mensualmente de manera exponencial afectando el estado de resultados, durante el tiempo estimado de explotación del intangible, determinado mediante un estudio independiente en el cual se utilicen métodos de reconocido valor técnico, sin que en ningún caso dicho plazo pueda ser superior a veinte (20) años.

3. INFORME DEL EXPERTO El informe del experto deberá considerar como mínimo los siguientes aspectos:  Objetividad: Deberá efectuarse con base en criterios objetivos y datos comprobables.  Veracidad de las fuentes: La información, índices, precios unitarios, curvas de depreciación o proyecciones que se utilicen deben provenir de fuentes verificables de reconocida profesionalidad.

 Transparencia: Deberá darse claridad respecto de todas las limitaciones y posibles fuentes de error en la metodología, en la información utilizada o en cualquier otro aspecto del trabajo realizado, así como revelarse todos los supuestos que se hayan tenido en cuenta.  Integridad y suficiencia: Los documentos que se produzcan como resultado de la valuación realizada deberán contener toda la información que permita a un tercero interesado conocer el valor actualizado del crédito mercantil adquirido y el alcance del concepto emitido, sin necesidad de recurrir a fuentes externas al texto. Adicionalmente, el informe deberá incluir al menos los siguientes elementos:

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CRÉDITO MERCANTIL ADQUIRIDO Página 5  Identificación plena de las líneas de negocio.  Asignación en cada línea de negocio del monto inicial del crédito mercantil adquirido.  Criterios que se tuvieron en cuenta para evaluar cada una de las líneas de negocio indicando las metodologías utilizadas.  Saldo del crédito mercantil adquirido asignado para cada línea de negocio, además de señalar expresamente la relación “precios de mercado” a” valor en libros”, en el momento cero, en la fusión -si la hubierey en las valuaciones o actualizaciones anuales posteriores. 3.1. Calidades del experto El experto que lleve a cabo la valoración deberá ser un profesional independiente sin ningún conflicto de

interés con la entidad que contrate sus servicios y tener experiencia acreditada en el tema. En todo caso la idoneidad e independencia de la persona y/o entidad seleccionada serán calificadas previamente por la Superintendencia Financiera, para lo cual las entidades deberán enviar la siguiente información:  Hoja de vida de la persona y/o entidad que realizará directamente el estudio, precisando sus calidades y experiencia.  Certificados de estudio y de experiencia laboral y/o profesional  Declaración juramentada respecto a que carece de vínculos con el propietario de las líneas de negocio a valuar, su representante legal, socios con participación superior al 10% del capital social, beneficiarios reales o controlantes, o con los acreedores del propietario del activo valuado y que no tiene ningún interés, directo o indirecto, en el resultado del estudio de valoración o en sus posibles utilizaciones. En todo caso la permanencia de esta persona y/o entidad como valuadores en la entidad vigilada no podrá superar los cinco años.

4. REVELACIÓN EN NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Las entidades vigiladas deben revelar como mínimo la siguiente información:  Descripción de la identificación de cada línea de negocio asociada al crédito mercantil adquirido ya sea por inversiones de capital y/o cesión de activos, pasivos y contratos y adquisición de establecimientos de comercio originados en procesos de reorganización empresarial asociados a una o varias líneas de negocios.  Detalle de la distribución inicial del crédito mercantil adquirido por inversiones de capital y/o cesión de activos, pasivos y contratos y adquisición de establecimientos de comercio originados en procesos de reorganización empresarial, a cada una de las líneas de negocio.

 Método o métodos y estimaciones utilizadas para la valuación de las líneas de negocios.  El importe de la pérdida por deterioro del valor reconocido por cada línea de negocio.  Los eventos y circunstancias que han originado el reconocimiento de las pérdidas por deterioro del valor por cada línea de negocio y del crédito mercantil por inversiones de capital y/o cesión de activos, pasivos y contratos y adquisición de establecimientos de comercio originados en procesos de reorganización empresarial asociados a una o varias líneas de negocios.  Saldo inicial del crédito mercantil, amortización acumulada y saldo final.  Aspectos relevantes del concepto del experto.

5. MECANISMO PRUDENCIAL ANTICÍCLICO En caso de que las entidades prevean un posible deterioro futuro de las líneas de negocio asociadas al crédito mercantil adquirido deberán acelerar la amortización del mismo, como una medida anticíclica ante posibles situaciones futuras adversas.

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6. CRÉDITO MERCANTIL NEGATIVO Se debe registrar el valor de la negociación como costo de adquisición y en los períodos subsiguientes reflejar el efecto del ajuste de la inversión, teniendo en cuenta las previsiones del numeral 7.3.2 del Capítulo l de la Circular Externa 100 de 1995

7. OTRAS DISPOSICIONES 7.1 Revisor fiscal En desarrollo del deber de colaboración indicado en el numeral 3 del artículo 207 del Código de Comercio, el

Revisor Fiscal deberá informar a esta Superintendencia en forma inmediata, los resultados obtenidos de la labor de inspección realizada al crédito mercantil adquirido que podrían afectar en forma material los estados financieros de la adquirente. 7.2 Información a la Superintendencia Financiera Copia del estudio técnico que sustente el registro inicial del valor del crédito mercantil por inversiones de capital y/o cesión de activos, pasivos y contratos y de los incrementos en la participación, así como copia del estudio técnico que sustente las evaluaciones anuales deberán quedar a disposición de la Superintendencia Financiera de Colombia.

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