SFC - Anexo Circular Externa 15 de 2021 (2)

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

PARTE III

MERCADO DESINTERMEDIADO

TÍTULO I

EMISORES DE VALORES

CAPÍTULO II: REGLAS PARTICULARES DE EMISIÓN DE VALORES

CONTENIDO

1. PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES 1.1. Tipo de información que debe contener el prospecto de información 1.2. Características del prospecto de información 1.3. Contenido del prospecto de información

2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE VALORES – OPA 2.1. Liberación de límites mínimos y máximos 2.2. Garantías en la realización de una OPA 2.3. Información sobre el precio en el aviso y en el cuadernillo 2.4. Condiciones de las cláusulas compensatorias o “Break Fee” 2.5. Suscripción de acciones y autorización de una OPA

3. AUTORIZACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES Y PUBLICACIÓN DE

PROSPECTOS DE INFORMACIÓN. 3.1. Generalidades 3.2. Procedimiento para solicitar autorización de la inscripción en el RNVE y de la oferta pública de valores 3.3. Procedimiento para publicar los prospectos de información o adendas

4. ENVÍO DE INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE LA CUAL SE SOLICITA AUTORIZACIÓN DE NO PUBLICACIÓN

5. ENTENDIMIENTO DE TÉRMINOS PARA LOS EMISORES E INVERSIONISTAS EN ACCIONES 5.1. Pago de dividendos

5.2. Titularidad

6. INSCRIPCIÓN EN EL RNVE Y AUTORIZACIÓN DE OFERTAS PÚBLICAS DE EMISORES CONOCIDOS Y

RECURRENTES DEL MERCADO DE VALORES 6.1. Requisitos para ser considerado emisor conocido y recurrente 6.2. Acreditación de requisitos por parte del emisor 6.3. Calidad de emisor conocido y recurrente 6.4. Instrucciones especiales para emisiones realizadas por emisores conocidos y recurrentes 6.5. Responsabilidad de los Representantes Legales y Emisores

7. PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA LAS INSCRIPCIONES TEMPORALES EN EL RNVE 7.1. Información que debe contener el prospecto 7.2. Características del prospecto de información 7.3. Contenido del prospecto de información para la modalidad de inscripción temporal de valores PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO II Circular Externa 015 de 2021 Agosto de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 6.5. Responsabilidad de los representantes legales y emisores De conformidad con el art. 5.2.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, la inscripción en el RNVE no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la SFC acerca de las personas jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad, negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, o solvencia del emisor. Igualmente, los representantes legales de los emisores de valores que detenten la calidad de emisores conocidos y recurrentes, serán responsables por que la información relacionada con la oferta pública de valores realizada en virtud del art. 5.2.2.1.12 del Decreto 2555 de 2010 y del subnumeral 6.4 del presente numeral, sea veraz y completa, garantizando que aquella relacionada con su calidad de

emisor y la oferta pública de valores se encuentre debidamente actualizada.

7. PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA LAS INSCRIPCIONES TEMPORALES EN EL RNVE En desarrollo del principio de proporcionalidad y de las facultades previstas en el art. 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, la SFC en el presente numeral establece el contenido específico del prospecto de información para la modalidad de inscripción temporal, en atención a las particularidades propias de este tipo de emisiones y las condiciones por las cuales se produce dicha inscripción.

Las entidades que pretendan solicitar la autorización ante la SFC para su inscripción temporal en el RNVE en los términos del art. 5.2.2.2.1 del Decreto 2555 de 2010 deben cumplir con las instrucciones acá contenidas, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones previstas en las normas relacionadas con la enajenación de la propiedad estatal y los procesos concursales o liquidatorios. El contenido específico del prospecto descrito en el presente numeral es aplicable únicamente para los emisores de valores que acudan bajo la modalidad de inscripción temporal. 7.1 Información que debe contener el prospecto El prospecto debe incluir la información que resulte necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de: a El proceso de enajenación de la propiedad estatal, o proceso concursal o de liquidación, que originen la inscripción temporal, según corresponda; b Los requisitos necesarios para hacerse parte del proceso de adquisición de valores; c Las condiciones y características del valor que se ofrece y de la oferta; d Las autorizaciones de los órganos de decisión del emisor o de las autoridades administrativas competentes

dentro del proceso de enajenación de la propiedad estatal, o proceso concursal o de liquidación, según corresponda; y e La descripción del emisor en los términos del inciso 2 del art. 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. Adicionalmente, el prospecto debe incluir toda aquella información que se considere relevante para que los destinatarios de su ofrecimiento entiendan el proceso y las consecuencias de la adquisición de los valores ofrecidos en venta. La SFC puede requerir, en cualquier momento, la corrección, adición o sustitución de la información presentada en el prospecto que a su juicio resulte indispensable para el mercado de valores. 7.2 Características del prospecto de información El prospecto de información debe cumplir con los siguientes requisitos: a Incorporar información cuya veracidad, congruencia y pertinencia sea certificada por las personas responsables de la misma, de conformidad con lo establecido en el art. 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. b Estar redactado en idioma castellano, utilizando expresiones claras y sencillas, de forma tal que se permita su fácil comprensión por el público al que se dirige. c Ubicar la información en el capítulo que guarde relación con la misma. d Indicar la fuente de información cuando la misma no proceda del emisor . 7.3 Contenido del prospecto de información para la modalidad de inscripción temporal de valores 7.3.1 Portada El prospecto debe incluir la información esquemática del proceso sobre el cual trata. En todo caso, debe contener: a Título “Prospecto de información para la modalidad de inscripción temporal de valores”, debidamente

destacado. b Identificación del emisor, actividad principal, dirección y ciudad de domicilio principal y sus sucursales, si las hay. c Indicación del tipo del proceso: si es de enajenación de propiedad estatal, o proceso concursal o de liquidación. 18 PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO II. PÁGINA Circular Externa 015 de 2021 Agosto de 2021 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA d Características principales de los valores: clase del valor, ley de circulación, valor nominal, precio, número de valores, inversión mínima y derechos que incorporan los valores. e Destinatarios de la oferta distinguiendo la ronda a la que pertenecen, de ser el caso. f Comisiones y gastos que debe desembolsar el inversionista, cuando aplique. g La información señalada en los subnumerales 1.3.1.6, 1.3.1.8, 1.3.1.9, 1.3.1.10, 1.3.1.11, 1.3.1.12 y 1.3.1.14 del presente Capítulo. 7.3.2 Advertencias El prospecto debe incluir las siguientes advertencias, las cuales deben estar en caracteres destacados como se indica a continuación: a “LA PRESENTE INSCRIPCIÓN ES DE CARÁCTER TEMPORAL. FINALIZADO EL PERÍODO DE ENAJENACIÓN O HABIÉNDOSE MATERIALIZADO LA MISMA, LOS VALORES QUEDARÁN CANCELADOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE) POR LO QUE LA NORMATIVIDAD DEL MERCADO DE VALORES

CESARÁ DE APLICARSE UNA VEZ VERIFICADA LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REFERIDO REGISTRO”. b “EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN, EN NOMBRE DEL EMISOR, LOS ENAJENANTES, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO”. c Las señaladas en los subnumerales 1.3.1.13.1, 1.3.1.13.2 y 1.3.2.7.1 del presente Capítulo, así como cualquier otra relacionada con el proceso de enajenación de propiedad estatal, o proceso concursal o de liquidación, el régimen legal del emisor y el proceso que se lleva a cabo que se considere necesaria a juicio del emisor. 7.3.3 Autorizaciones e información especial El prospecto debe incluir la información indicada en los subnumerales 1.3.2.2, 1.3.2.4 y 1.3.2.5. del presente Capítulo, así como la relacionada con las autorizaciones de los órganos de decisión del emisor o de las autoridades administrativas competentes dentro del proceso de enajenación de propiedad estatal, o proceso concursal o de liquidación, y la información especial de los procesos, cuando se requiera. 7.3.4 Tabla de contenido del prospecto El prospecto debe contener un índice temático que incluya los números de las páginas en las que se encuentra la información a que se hace referencia. 7.3.5 Glosario El prospecto debe contener un glosario sobre los términos relativos al proceso de enajenación de la propiedad

estatal, o proceso concursal o de liquidación, así como del mercado de valores, de la industria a la que pertenece el emisor y de los otros términos empleados que por su especialidad requieran de su definición. 7.3.6 Primera parte - Información respecto del proceso subyacente para la modalidad de inscripción temporal 7.3.6.1 Capítulo I – Características, condiciones y reglas del proceso 7.3.6.1.1 Información relativa al proceso de enajenación de valores de entidades de carácter público u oficial El prospecto debe incluir la siguiente información sobre el proceso de enajenación de valores de entidades de carácter público u oficial: 7.3.6.1.1.1 Respecto del proceso de enajenación: a Antecedentes. b Objetivos de la enajenación. c Régimen jurídico, incluyendo mención a leyes, decretos, resoluciones y reglamentos aplicables. d Etapas del programa de enajenación y su cronograma. e Costos y gastos de la participación en el proceso de enajenación. 7.3.6.1.1.2 Respecto de las reglas de la oferta de enajenación para la primera etapa: a Destinatarios de la oferta. b Cantidad de valores ofrecidos y su precio. c Duración de la oferta de enajenación e interrupciones. d Información sobre el ejercicio o no del derecho de preferencia en la negociación, en caso de estar previsto en los estatutos sociales. e Medios para la publicidad del aviso de oferta y la información del proceso de enajenación. f Requisitos para presentar las aceptaciones: 19 PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO II. PÁGINA Circular Externa 015 de 2021 Agosto de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA i Documentos que tienen que presentar los aceptantes, según se trate de personas naturales o jurídicas. ii Reglas y procedimiento para presentar las aceptaciones por parte de los destinatarios de la oferta, según se trate de personales naturales y jurídicas. iii Garantías admisibles para respaldar las obligaciones derivadas de la aceptación. g Mecanismos de pago, líneas de crédito y otros mecanismos de financiación para la adquisición de los valores objeto del proceso de enajenación. h Devolución de las garantías admisibles, en caso de ser aplicable. i Efectos del incumplimiento de las obligaciones derivadas de la aceptación. j Eventos de rechazo de las aceptaciones. k Procedimiento de adjudicación de los valores. l Notificación de la adjudicación de las aceptaciones. m Mecanismos para el suministro de información sobre el programa de enajenación. . 7.3.6.1.1.3 Respecto de las reglas aplicables a las etapas adicionales del proceso de enajenación: a Destinatarios de la oferta. b Medios para la publicidad del aviso de oferta y la información respecto de las etapas adicionales del proceso de enajenación. c Valores que se ofrecen en venta y su precio. d Duración de la oferta del proceso de enajenación y los eventos de interrupción. e Condiciones para la presentación de la oferta para la adquisición de los valores. f Procedimiento para la adjudicación de los valores. g Mecanismos para el suministro de información sobre el proceso de enajenación. 7.3.6.1.1.4 La demás información que el emisor considere indispensable para la toma de decisión de inversión.

7.3.6.1.2 Información relativa al proceso de enajenación de valores de entidades en procesos concursales o liquidatorios. 7.3.6.2 Capítulo II - Información sobre los valores objeto de venta El prospecto debe incluir la información a la que se refieren los subnumerales 1.3.6.1.1.1., 1.3.6.1.1.2., 1.3.6.1.1.4., 1.3.6.1.1.9., 1.3.6.1.1.10 y 1.3.6.1.1.13. del presente Capítulo, así como, la relacionada con: a Las comisiones y gastos conexos a cargo del inversionista. b La bolsa de valores o sistemas de negociación en las cuales estarán inscritos los valores, según aplique. c Derechos y obligaciones de los inversionistas de los valores. d Restricciones a la negociación de los valores. e En el caso que se pretendan enajenar acciones, el prospecto debe: i Indicar el precio de enajenación o venta, quién lo determinó y con base en qué parámetros o elementos se estableció. ii Incorporar la información relacionada en los subnumerales 1.3.6.1.2.1.3., 1.3.6.1.2.1.4., 1.3.6.1.2.1.5, 1.3.6.1.2.1.6. y 1.3.6.1.2.1.7. del presente Capítulo. f Cuando se pretendan enajenar acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, el prospecto debe contener la información relacionada en el literal e anterior y en el subnumeral 1.3.6.1.2.1.10. del presente

Capítulo. g Cuando se pretendan enajenar acciones privilegiadas, el prospecto debe contener la información señalada en los literales e y f anteriores, y aquella relacionada con el dividendo privilegiado a que tienen derecho los accionistas, su duración y si es acumulable, conforme al reglamento autorizado. h Cuando se pretendan enajenar bonos convertibles en acciones, el prospecto debe incluir: i Las condiciones financieras de los valores, según se definen en los subnumerales 1.3.6.1.2.2.1.2., 1.3.6.1.2.2.1.3., 1.3.6.1.2.2.1.4., 1.3.6.1.2.2.1.5., 1.3.6.1.2.2.1.6., 1.3.6.1.2.2.1.7. y 1.3.6.1.2.2.1.8. del presente Capítulo. ii La razón social, el domicilio y la dirección de la oficina principal del representante legal de los tenedores de los bonos, cuando exista. iii Los derechos y obligaciones del representante legal de los tenedores de los bonos, cuando exista, y de los tenedores de los valores, incluyendo la facultad de la entidad emisora o de un grupo de tenedores que represente no menos del 10% del monto insoluto del empréstito para exigir a su representante legal la convocatoria de asamblea y, en caso de renuencia de este, la posibilidad de solicitarle a la SFC que realice la convocatoria. iv La información sobre el lugar donde se realizarán las reuniones de la asamblea de los tenedores de bonos y

su periodicidad, cuando aplique. v La calificación otorgada a los bonos, con una síntesis de las conclusiones del estudio técnico que exponga sucintamente las razones de la calificación otorgada. Para el efecto, debe indicarse expresamente en qué parte de los anexos se encuentra el informe de calificación. vi La información sobre el número de acciones que podrán ser suscritas o la forma de establecerlo, el precio o 20 PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO II. PÁGINA Circular Externa 015 de 2021 Agosto de 2021 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA los criterios para determinarlo. vii El plazo para la conversión de los valores. 7.3.6.3 Capítulo III – Información Adicional El prospecto debe incluir la información relacionada con: a Las obligaciones de la sociedad objeto del proceso de enajenación como emisor de valores. b Los medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés para los inversionistas. c Mecanismos para la colocación: directa o a través de entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la SFC. d El cumplimiento de la normatividad para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo por parte del emisor. e La forma como se convocarán las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas. 7.3.7 Segunda parte – Información del emisor 7.3.7.1 Capítulo I – Información general del emisor El prospecto debe incluir la información a la que se refieren los subnumerales 1.3.7.1.2. y 1.3.7.1.3. del presente

Capítulo respecto del emisor, así como la relacionada con: a La razón social, la situación legal, el objeto social principal o la actividad económica principal del emisor, la duración y causales de disolución, relacionando la escritura de constitución y la de la última reforma estatutaria. En este punto se debe indicar el lugar o lugares físicos o electrónicos, donde se pueden consultar los estatutos sociales. b La composición accionaria e información de los accionistas que sean propietarios de una participación igual o superior al 10% del capital social del emisor. 7.3.7.2 Capítulo II – Estructura organizacional e información financiera El prospecto debe incluir la información a la que se refieren los subnumerales 1.3.7.2.9, 1.3.7.4.1.,1.3.7.4.5 y 1.3.7.4.18 del presente Capítulo respecto del emisor, así como la relacionada con: a La descripción de la estructura orgánica del emisor, incluyendo: i Los funcionarios que conforman el personal directivo, señalando el nombre y el cargo que desempeñan. ii Los órganos colegiados (la asamblea de accionistas y la junta directiva) indicando el número de miembros de la junta directiva y los comités que ellos conforman, si existen. Igualmente, se deben indicar sus funciones, los procedimientos para su convocatoria, y los quórums y las mayorías necesarias para adoptar decisiones. En el caso de contar con miembros independientes en la junta directiva se debe indicar si cuentan con tal calidad en los términos del art. 44 de la Ley 964 de 2005.

iii Las personas que ejercen la revisoría fiscal. b Información financiera: i La información sobre dividendos: breve descripción de la política de dividendos del emisor, relacionando los niveles de utilidad para los 3 últimos años y los dividendos decretados para los mismos períodos. ii La información relacionada con los principales activos del emisor. iii Un cuadro en el cual se identifiquen los cambios relevantes en los principales rubros del estado de situación financiera en los últimos 3 años y al corte del último trimestre, señalando las razones de las variaciones más significativas. iv Un cuadro en el cual se identifiquen los principales cambios en los principales rubros del Estado de Resultados en los 3 últimos años, teniendo en cuenta el trimestre de corte de la información financiera y señalando las razones de las variaciones más significativas. v Cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez del emisor, sus resultados de operación o su situación financiera. 7.3.7.3 Capítulo III – Información sobre riesgos El prospecto debe incluir la siguiente información sobre los riesgos así como sus respectivos mitigantes: a Los riesgos asociados al proceso de enajenación de propiedad estatal, o proceso concursal o de liquidación, incluyendo las posibles interrupciones del ofrecimiento de los valores y la presentación de acciones judiciales que afecten las autorizaciones de los órganos de decisiones del emisor o de las autoridades administrativas competentes dentro del proceso. b Los riesgos del emisor señalados en los subnumerales 1.3.7.7.1, 1.3.7.7.7, 1.3.7.7.8, 1.3.7.7.22 y 1.3.7.7.23, así

como los relacionados con: 21 PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO II. PÁGINA Circular Externa 015 de 2021 Agosto de 2021 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA i La naturaleza del giro del negocio del emisor. ii Cualquier otro riesgo que a juicio del emisor deba ser conocido por los inversionistas . 7.3.8 Tercera parte – Anexos El prospecto debe incluir los siguientes anexos: a Los estados de situación financiera, de resultados, de cambios en el patrimonio del período y de flujos de efectivo del emisor correspondientes a los 3 últimos años debidamente suscritos y certificados conforme a lo dispuesto en el art. 46 de la Ley 964 de 2005 y la Ley 222 de 1995, junto con sus notas, informe de gestión y dictamen del revisor fiscal. Estos estados financieros deben ser presentados en forma comparativa. b Los estados de situación financiera y de resultados del emisor con corte al trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación debidamente diligenciada. Estos estados financieros deben ser presentados en forma comparativa con los correspondientes al mismo corte del año anterior. c El estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado para un período de 5 años con su respectiva ejecución y modificaciones si es del caso, cuando el emisor se encuentre en etapa preoperativa o tenga menos de 2 años de haber iniciado operaciones. d Los documentos que hacen parte del proceso de enajenación de propiedad estatal, o proceso concursal o de liquidación, tales como: programa de enajenación, reglamentos de cada una de las etapas de ser el caso, formatos de aceptación, prenda, garantía, y cualquier otro que haga parte del proceso.

e Los demás que a juicio del emisor sean necesarios. 7.3.9 Cuarta parte – Certificaciones El prospecto debe incluir una certificación del representante legal del emisor, de su revisor fiscal, del representante legal de la entidad o entidades enajenantes, y del asesor en banca de inversión, de ser el caso, en donde conste que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifican su veracidad y que omite información que pueda afectar la decisión de los futuros inversionistas. 22 PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO II. PÁGINA Circular Externa 015 de 2021 Agosto de 2021