SFC - Anexo Circular Externa 28 de 2007

Anexo 2

CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS

CORPORATIVAS

COLOMBIA

Entidades participantes: ANDI

Asobancaria Asofiduciarias Asofondos Bolsa de Valores de Colombia Confecámaras Fasecolda Superintendencia Financiera de Colombia 2007

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.2

ANEXO 2

CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

COLOMBIA Introducción La preocupación por el gobierno corporativo constituye en la actualidad una tendencia verdaderamente mundial, y su implementación, tanto por los emisores de valores1 como por todas las empresas, resulta altamente deseable. Las mejores prácticas de gobierno redundan en beneficio de los propios accionistas de diferentes maneras. Por ejemplo, mediante una mayor generación de valor y una mejor gestión de los riesgos, y asimismo mediante la obtención de mejores condiciones de financiación, debido a una menor percepción del riesgo por parte de acreedores e inversionistas. En este sentido, el buen gobierno corporativo no debe entenderse como un fin en sí mismo, sino como un medio para el logro de estos propósitos. La experiencia internacional demuestra que el mejoramiento de las prácticas de buen gobierno requiere de la acción conjunta de las autoridades gubernamentales, las empresas y los inversionistas, mediante la combinación de normas obligatorias con esquemas de autorregulación y cumplimiento voluntario. Por esta razón, a iniciativa de la Superintendencia Financiera de Colombia, se conformó un Comité integrado por una amplia base de entidades, para la

elaboración del presente Código de Mejores Prácticas Corporativas destinado a los emisores de valores colombianos. El Código se ha estructurado de manera que contenga un conjunto de medidas concretas, que se espera sean incorporadas por los emisores de valores en su actividad diaria, sobre los siguientes temas: (i) Asamblea General de Accionistas, (ii) Junta Directiva, (iii) Revelación de Información Financiera y no Financiera, y (iv) Solución de Controversias. Cada grupo de medidas va antecedido de una breve explicación de las mismas. En todo caso, el Código sigue el principio “cumpla o explique”, de allí que las medidas sean de adopción voluntaria por los emisores de valores, quienes deberán remitir diligenciada, por lo menos anualmente a la Superintendencia Financiera de Colombia, la encuesta de Mejores Prácticas Corporativas que tiene por objeto indicar y describir de manera general, información sobre sus prácticas de Gobierno Corporativo y sobre la adopción de las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. En caso de no haber adoptado alguna medida durante el período revelado, el emisor podrá informar las razones para ello. La encuesta también deberá publicarse por el emisor en su página de Internet y 1 Las palabras que en el presente texto estén escritas en letra cursiva se encuentran definidas en el glosario de términos al final del presente anexo.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.3 actualizarla con la misma periodicidad con la que se reporte a la Superintendencia Financiera de Colombia. De tal manera que, siendo el cumplimiento del código voluntario, cada sociedad,

dependiendo de su situación particular, decide libremente cuáles aspectos del código adopta y cuáles no y en ambos casos, podrá indicar las razones de su respuesta. Para su elaboración el Comité se basó, entre otros documentos, en los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, elaborados por la Corporación Andina de Fomento - CAF. Si bien el Código está dirigido a los emisores de valores, nada impide su aplicación por parte de aquellas empresas que, sin tener tal calidad, buscan avanzar significativamente en la adopción de mejores prácticas. El presente documento constituye una guía de las mejores prácticas corporativas que se espera sean adoptadas y llevadas a la práctica por las sociedades emisoras de valores que pretendan elevar sus estándares de Gobierno Corporativo, no obstante, el documento no constituye una guía alternativa sino una complementaria de las actuales prácticas que en materia de Gobierno Corporativo, profesan las sociedades colombianas. Finalmente, toda vez que los temas de Gobierno Corporativo se caracterizan por ser dinámicos, el grupo que ha elaborado el presente Código, tendrá como tarea posterior y de carácter permanente, revisar las medidas propuestas y dado el caso, desarrollar nuevas medidas, de manera que el Código se ajuste siempre a la situación del mercado.

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I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS La Asamblea General de Accionistas2 es el órgano supremo de gobierno de las sociedades y constituye el principal mecanismo presencial para el suministro de información a los accionistas. En consecuencia, es recomendable que se

establezcan procedimientos, adicionales a los contenidos en las disposiciones aplicables, tendientes a facilitar la participación de los accionistas en las Asambleas y la comprensión de los temas por tratar. En adición a los medios tradicionales de convocatoria y revelación de información, los medios electrónicos pueden ser de gran ayuda en esta tarea. Es importante precisar que las presentes recomendaciones son aplicables tanto para las Reuniones de Asamblea Ordinaria como para las Reuniones de Asamblea Extraordinaria. 1.1. Convocatoria La práctica societaria demuestra la necesidad que, en adición a los requisitos para la convocatoria establecidos en el Código de Comercio, se suministre al accionista la información necesaria para la toma de decisiones razonadas, y se le permita conocer ex ante, con la mayor precisión posible, cuál será el temario de la reunión, sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para la proposición de temas durante la misma.  Medida No. 1. Se recomienda que la compañía facilite a los accionistas la toma de decisiones informadas en la Asamblea, poniendo a su disposición, dentro del término de la convocatoria y en el domicilio social, la documentación necesaria para la debida información de los mismos sobre los temas por tratar.  Medida No. 2 La información señalada en la medida anterior deberá contener la propuesta de candidatos a integrar la Junta Directiva cuando ella esté disponible, para lo cual, los accionistas deberán remitir a la sociedad sus propuestas dentro del término de la convocatoria; asimismo y cuando a ello haya lugar, deberá tenerse a disposición

de los accionistas la información financiera que sea material para decisiones que se han de adoptar en la respectiva Asamblea, sobre las sociedades subordinadas y la matriz de la sociedad.  Medida No. 3. Cuando la entidad cuente con una página de Internet, ésta será utilizada para difusión de la convocatoria y de cualquiera otra información que se considere necesaria por la compañía para el desarrollo de la Asamblea.  Medida No. 4. Sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para presentar sus propuestas en las reuniones de asamblea (ordinarias o extraordinarias), se recomienda que en el orden del día establecido para aquellas, se desagreguen los diferentes asuntos por tratar de modo que no se confundan con otros, dando al orden del día una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido. 2 Tratándose de emisores de naturaleza no societaria, las referencias contenidas en este Código a la asamblea general de accionistas y a la junta directiva se entenderán realizadas a los órganos que hagan sus veces.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.5 1.2. Celebración Ciertos temas son lo suficientemente importantes como para que deban ser decididos por la Asamblea General de Accionistas, y no únicamente por la Junta Directiva. Algunos asuntos deberían ser tratados por la Asamblea únicamente cuando fueron incluidos en la convocatoria. La presencia de asesores externos puede facilitar la comprensión de los temas.

 Medida No. 5. Se recomienda que la segregación deba ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas.  Medida No. 6. Se recomienda que, en adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposición legal, los siguientes asuntos o decisiones puedan ser analizados y evacuados por la Asamblea General de Accionistas únicamente en el evento en que hayan sido incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva: cambio de objeto social; renuncia al derecho de preferencia en la suscripción; cambio de domicilio social; disolución anticipada y segregación.  Medida No. 7. Se recomienda que la sociedad prepare y ponga a disposición de los accionistas mecanismos electrónicos que permitan divulgar durante la reunión, el desarrollo de la misma, de manera que aquellos que no puedan asistir tengan conocimiento de lo que en ella acontece. 1.3. Aprobación de operaciones relevantes Ciertas decisiones que pueden afectar de manera diferente a los grupos de accionistas, deberían ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas  Medida No. 8. Se recomienda que las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos, salvo que por disposición legal expresa el emisor no pueda adelantar, sean aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. No requerirán de dicha autorización las operaciones que cumplan simultáneamente con las siguientes condiciones:

1. Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate. y

2. Que se trate de operaciones del giro ordinario del emisor, que no sean

materiales. 1.4. Derechos y trato equitativo de los accionistas Toda sociedad debe prever los mecanismos necesarios para garantizar igualdad en los derechos de los accionistas, propendiendo por su reconocimiento y aplicación en las actuaciones de la sociedad, y asegurando un trato equitativo para los accionistas minoritarios. Las sociedades colombianas deben promover el conocimiento y el ejercicio garante de los derechos que se desprenden de la condición de accionista. Todos los inversionistas deben tener acceso a la información acerca de los derechos y obligaciones asociados a cada tipo de acción antes de adquirirlas.  Medida No. 9. Se recomienda que las sociedades den a conocer al público con claridad, exactitud e integridad, los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de accionista.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.6  Medida No. 10. Se recomienda que la sociedad, de forma permanente, ponga en conocimiento del público las clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad de acciones emitidas y la cantidad de acciones en reserva para cada clase de acciones.  Medida No. 11. Se recomienda que exista un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas que como mínimo abarque los temas de Convocatoria y Celebración.

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II. JUNTA DIRECTIVA Una de las necesidades básicas para el buen funcionamiento de los emisores de valores es la existencia de un órgano colegiado, que se reúna con mucha mayor

periodicidad que la Asamblea General de Accionistas, y con unas funciones indelegables suficientemente definidas. Es igualmente deseable que la conformación de la Junta refleje la estructura accionaria de la compañía. En términos amplios, la Junta debe servir de enlace entre la compañía y sus accionistas e inversionistas, garantizar el trato equitativo a todos éstos, garantizar la calidad de la información que la compañía revela al mercado, y verificar que se satisfagan los requerimientos de gobierno corporativo exigidos en las normas legales o aquellos que se adopten voluntariamente por la compañía. 2.1. Tamaño, Conformación y Funcionamiento Del tamaño y la periodicidad de las reuniones, depende que la Junta pueda evacuar satisfactoriamente sus funciones. En ciertos casos, según la complejidad de las operaciones del emisor y de los comités que se conformen, el mínimo legal de miembros podría no ser suficiente. La existencia de un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva es un elemento de vital importancia para la transparencia de sus reuniones. Los miembros de Junta Directiva deberán ser idóneos para el desempeño del cargo, por lo que se requiere que quienes se postulen para el cargo cuenten con el perfil profesional que les permita desarrollar adecuadamente sus funciones.  Medida No. 12. Se recomienda que, dentro de los límites legales, la Junta Directiva esté conformada por un número impar de miembros que sea suficiente para el adecuado desempeño de sus funciones, y que permita una eficaz administración y gobierno de la compañía.  Medida No. 13. Se recomienda que la Junta Directiva se reúna cuando menos una vez

por mes.  Medida No. 14. Se recomienda que exista un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva que como mínimo contenga lo referido en las medidas 18, 19 y 20 de este Código, aprobado por la Junta, que tenga carácter vinculante y que sea informado a todos los accionistas del emisor.  Medida No. 15. Se recomienda que la designación como director recaiga únicamente sobre aquellas personas que cumplan con los requisitos de trayectoria profesional, formación académica y de experiencia, para el mejor desarrollo de sus funciones.  Medida No. 16. Se recomienda no designar como miembros principales o suplentes de la Junta Directiva u órgano que haga sus veces, un número de personas vinculadas laboralmente al emisor que, reunidas en sesión y en ejercicio de sus facultades como miembros de tales órganos, puedan conformar, entre ellas, mayorías decisorias, generales o especiales, de acuerdo con la ley y los estatutos del emisor. 2.2. Deberes y derechos del miembro de Junta Directiva

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.8 Sin la información necesaria, no es posible determinar objetivamente la existencia de situaciones generadoras de conflictos de interés. El miembro de Junta Directiva debe contar oportunamente con los instrumentos, tanto de información como de asesoría, que le permitan afrontar de manera informada las diferentes decisiones que se someten a su consideración. Asimismo, y dada su responsabilidad como administrador, debe contar con la posibilidad de dejar constancia del sentido de su voto y de las razones del mismo.  Medida No. 17. Se recomienda que los directores informen a la Junta Directiva, las

relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con el emisor, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro grupo de interés de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto.  Medida No. 18. Se sugiere que cuando un miembro de Junta Directiva sea nombrado en el emisor por primera vez, le sea puesta a su disposición la información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico respecto del emisor y del sector en que se desarrolla, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo.  Medida No. 19. Se recomienda que en las actas de las reuniones de Junta Directiva se identifiquen los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones, así como de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas.  Medida No. 20. Se recomienda que, para el correcto ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva tengan acceso con anticipación a la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día contenido en la convocatoria. Para el efecto, se deberá incluir en el Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta el término de antelación a la reunión dentro del cual se presentará la información a los miembros de la Junta, el cual, en todo caso, no podrá ser inferior a dos (2) días, así como establecerse los medios a través de los cuales podrán recabar la referida información, la cual se deberá encontrar en la compañía.

 Medida No. 21. Se recomienda que cuando se prevea la existencia de miembros suplentes de la Junta Directiva u órgano que haga sus veces, dichos miembros se mantengan adecuadamente informados de los temas sometidos a consideración del órgano mencionado con el fin que cuando deban ejercer como miembros principales, dispongan del conocimiento necesario para dicha labor.  Medida No. 22. Se recomienda que el Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva contemple las condiciones bajo las cuales ésta pueda contratar, a solicitud de cualquiera de sus miembros, un asesor externo para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones. Para el efecto, el emisor podrá destinar una partida en su presupuesto anual. En todo caso, los asesores deberán guardar confidencialidad sobre los temas consultados y la información presentada para el desarrollo del contrato. 2.3. Funciones de la Junta Directiva Existe un amplio número de temas en los cuales la participación de la Junta es decisiva. Los principales objetivos de la Junta Directiva son de una parte, concebir la estrategia que regirá el curso del emisor y de otra, controlar la

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.9 ejecución de la misma, convirtiéndose en el supervisor de las actividades de la alta gerencia y de la protección de los derechos de los accionistas. A fin de desarrollar sus objetivos, la Junta Directiva tiene como funciones, además de aquellas establecidas en la ley o los estatutos, (i) funciones de planeación y finanzas, que le permiten establecer la visión estratégica del

emisor, (ii) funciones de identificación de riesgos y establecimiento de las políticas asociadas a su mitigación, (iii) funciones para fijar y modificar las políticas contables del emisor de acuerdo con la normatividad contable aplicable, (iv) Disponer de la información que se deba presentar a los accionistas, en adición a la que por obligación legal o reglamentaria se debe entregar. Para cumplir de manera satisfactoria con sus funciones, resulta deseable que la Junta se apoye en comités, que traten temas particulares, sin que ello se traduzca en la delegación de su responsabilidad ni la de sus miembros. De manera que se tenga claridad acerca de las funciones y alcances de cada comité, es recomendable que estos sean incluidos en el Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva.  Medida No. 23. Se recomienda que, en adición al Comité de Auditoria exigido legalmente, el emisor conforme otros comités permanentes que se ocupen de temas particulares, específicamente de temas de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. Dichos comités se conformarán con al menos un miembro de la Junta Directiva.  Medida No. 24. Se recomienda la creación de un Comité de Nombramientos y Retribuciones, que tendrá entre otras funciones y sin limitarse a ellas, apoyar a la Junta Directiva en los siguientes temas: (i) Revisar el desempeño de la alta gerencia, entendiendo por ella al Presidente y a los funcionarios del grado inmediatamente inferior (ii) Proponer una política de remuneraciones y salarios para los empleados del emisor, incluyendo la alta gerencia. (iii) Proponer el nombramiento y remoción del Presidente de la compañía o quien

haga sus veces, así como su remuneración. (iv) Proponer los criterios objetivos por los cuales el emisor contrata a sus principales ejecutivos. (v) Las demás acordes con la naturaleza del objetivo del comité  Medida No. 25. Se recomienda la creación de un Comité de Gobierno Corporativo, que tendrá entre otras funciones y sin limitarse a ellas, apoyar a la Junta Directiva en los siguientes temas: (i) Propender por que los accionistas y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información del emisor que deba revelarse. (ii) Informar acerca de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoria. (iii) Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período.. (iv) Monitorear las negociaciones realizadas por miembros de la Junta con acciones emitidas por la compañía o por otras compañías del mismo grupo. (v) Supervisar el cumplimiento de la política de remuneración de administradores. (vi) Las demás acordes con la naturaleza del objetivo del comité.  Medida No. 26. Se recomienda que el Comité de Auditoria contemple entre sus funciones (i) Emitir concepto, mediante un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos, para lo cual SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.10 deberá verificar que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas. (ii) Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará el emisor en la

construcción, revelación y divulgación de su información financiera. (iii) Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control del emisor para la presentación de la información a la Junta Directiva. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.11

III. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA La revelación de información financiera y no financiera es el principal mecanismo de contacto del emisor con sus grupos de interés, y con el mercado en su conjunto. Dicha información tiene por objeto permitir un conocimiento apropiado por parte de tales grupos sobre la marcha y situación del emisor, y disponer de elementos de juicio suficientes para la toma de decisiones de manera informada.

Las medidas contenidas en este capítulo se entienden aplicables para aquella información diferente a aquella que tienen derecho a conocer los accionistas en ejercicio de su derecho de Inspección. 3.1. Solicitudes de información Para facilitar la comunicación con accionistas e inversionistas, debe existir un punto de atención o de contacto. Adicionalmente, los emisores deben propender por eliminar asimetrías de información. Ocasionalmente un grupo de accionistas podría estar interesado en profundizar ciertos aspectos de la actividad del emisor a través de la contratación de auditorias especializadas.  Medida No. 27. Se recomienda que el emisor ponga a disposición de sus inversionistas un punto de atención o de contacto, que sirva de canal de comunicación entre éstos y el emisor.  Medida No. 28. Se recomienda que cuando en criterio del emisor, la respuesta a un

inversionista pueda colocarlo en ventaja, se garantice el acceso a dicha respuesta a los demás inversionistas de manera inmediata, de acuerdo con los mecanismos que el emisor haya establecido para el efecto, y en las mismas condiciones económicas.  Medida No. 29. Se recomienda que un grupo de accionistas pueda solicitar la realización de auditorias especializadas.  Medida No. 30. Se recomienda el establecimiento de un procedimiento que, con el fin de garantizar la protección de los accionistas, precise: (i) el porcentaje accionario a partir del cual se puede solicitar auditorias especializadas, (ii) las razones por las cuales se definió dicho porcentaje, (iii) los requisitos de la solicitud de auditoria especializada, (iv) a quién corresponde su práctica y cómo se procede a su designación, (v) quién debe asumir el costo de la auditoria especializada, y (vi) plazos precisos para cada una de las etapas o pasos del procedimiento. 3.2. Información al mercado La credibilidad y la transparencia son características altamente deseables y que se espera sean profesadas por los emisores. Una forma de alcanzar estas características es la efectiva divulgación de información que se considera, puede llegar a interesarle al mercado, de manera que sus decisiones de inversión se lleven a cabo de manera informada. La Junta Directiva de los emisores, debería adoptar medidas que procuren que se transmita al mercado toda la información sobre el emisor exigida por la legislación vigente, además de toda aquella que se considere de importancia para los inversionistas. Se sugiere que la divulgación de información al mercado de que habla el presente acápite, así como demás información que en materia de Gobierno

Corporativo el emisor considere relevante divulgar al mercado, que podrá SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.12 incluir los resultados de la encuesta de cumplimiento al Código, se centralice en un único documento, publicado en los términos que el emisor establezca.  Medida No. 31. Se recomienda que los emisores cuenten con mecanismos que permitan divulgar, a los accionistas y demás inversionistas, los hallazgos materiales resultantes de actividades de control interno.  Medida No. 32. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado las políticas generales aplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico que se conceda a los miembros de la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal, los Asesores Externos y las Auditorias Especializadas.  Medida No. 33. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado, los contratos entre sus directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados.  Medida No. 34. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado sus normas internas sobre resolución de conflictos.  Medida No. 35. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado los criterios aplicables a las negociaciones que sus directores, administradores y funcionarios realicen con las acciones y los demás valores emitidos por ellas, como por ejemplo el derecho de preferencia.  Medida No. 36. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado las hojas de

vida de los miembros de las juntas directivas y de los órganos de control interno, y de no existir éstos, de los órganos equivalentes, al igual que de los representantes legales, de tal manera que permitan conocer su calificación y experiencia, con relación a la capacidad de gestión de los asuntos que les corresponda atender. 3.2. Revisor fiscal Como se ha reconocido en los estándares y la práctica internacionales, el revisor fiscal puede ver afectada su independencia de diferentes maneras. La normatividad actualmente aplicable en el país al respecto puede complementarse con un conjunto de medidas que facilitan el mantenimiento de la independencia.  Medida No. 37. Se recomienda no designar como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales.  Medida No. 38. Se recomienda que el emisor o sus vinculados económicos, no contraten con el revisor fiscal servicios distintos a los de auditoria.  Medida No. 39. Se recomienda que el emisor, en los contratos que suscriba con su revisoría fiscal, pacte cláusulas en las que la firma de revisoría se comprometa a rotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se recomienda pactar que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoria de la misma compañía luego de un periodo de dos (2) años. La misma recomendación aplica para los casos en los cuales el revisor fiscal sea una persona natural.

IV. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página

No.13 Una de los propósitos del gobierno corporativo debe ser la de permitir una pronta y efectiva solución de las controversias que se puedan presentar con ocasión de las relaciones entre el emisor, sus accionistas y sus administradores. En todo caso, al momento de regularse los mecanismos alternativos, se tomarán en cuenta las limitaciones de los pequeños accionistas e inversionistas.  Medida No. 40. El emisor deberá adoptar las medidas necesarias para informar a sus accionistas del procedimiento jurisdiccional con que cuentan para hacer efectiva la protección de sus derechos ante la Superintendencia Financiera de Colombia.  Medida No. 41. Se recomienda que el emisor adopte para la solución de conflictos que se presenten entre él con los accionistas, entre los accionistas y administradores y entre los accionistas, la vía de arreglo directo y, en todo caso, se deberá prever una forma alternativa de solución. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 Página No.14

V. GLOSARIO DE TÉRMINOS3

Accionista minoritario Aquél que no tiene capacidad de controlar directa o indirectamente a la sociedad y que no está vinculado al accionista controlante, independientemente de su porcentaje de participación accionaria o aquel definido como tal de acuerdo a los estatutos de la sociedad o de las normas vigentes. Alta Gerencia Personas del más alto nivel jerárquico en el

área administrativa de la sociedad encargadas de idear, ejecutar y controlar los objetivos y estrategias de la misma. Asesor externo Profesional independiente, especializado en temas específicos contratado a solicitud de uno o varios miembros de Junta Directiva, para dar su opinión experta acerca de temas particulares. El asesor externo estará obligado a guardar confidencialidad sobre los temas consultados y la información presentada para el desarrollo del contrato. Con el asesor externo no se generan vínculos de subordinación. Auditoria especializada Profesional o grupo de profesionales independientes que estudian, analizan y emiten un concepto sobre un t