SFC - Anexo Circular Externa 28 de 2014

REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN DE MEJORES

PRÁCTICAS CORPORATIVAS

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR

REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL ______________

REPRESENTANTE LEGAL DESIGNADO PARA EL ENVÍO

DEL REPORTE DE IMPLEMENTACIÓN_______________________________

PERIODO DEL REPORTE__________________________

FECHA DE REPORTE_____________________________

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Página 2 INTRODUCCIÓN La implementación de las recomendaciones del nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia, deberá ser reportada por los emisores a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) mediante el presente Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas. El objetivo de este reporte es informar al mercado de valores sobre la implementación o no de las recomendaciones del Código por parte de cada emisor. Para este efecto, frente a cada recomendación se encuentran tres casillas correspondientes a SI, NO y N.A., así como un espacio para complementar su respuesta de la siguiente manera: Si la respuesta es afirmativa, el emisor deberá describir brevemente la manera cómo ha realizado dicha implementación. En caso negativo, el emisor deberá explicar las razones por las cuales no ha acogido la misma. La respuesta N.A., sólo puede ser suministrada por el emisor en aquellos casos en que por razones legales no le sea posible adoptar la recomendación. En este evento deberá indicar en forma precisa la norma que se lo impide. Dado que algunas recomendaciones están conformadas por una serie de aspectos puntuales, importa resaltar que éstas solo se entenderán implementadas si se cumple con la totalidad de los aspectos que las componen, salvo que la razón para no

adoptar algunos de ellos, sea de carácter legal, lo cual deberá indicarse. Cada recomendación cuenta con una casilla para indicar la fecha en que el emisor la implementó por primera vez. Adicionalmente, se contará con una casilla donde se registrarán las fechas en las cuales se realicen modificaciones. Finalmente, cuando por su naturaleza el emisor no cuente con el órgano específico al que se refiere la recomendación, se entenderá que la misma hace referencia al órgano que al interior de la entidad sea equivalente o haga sus veces.

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I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Medida No. 1: Principio de igualdad de trato. 1.1. La Sociedad proporciona un trato igualitario a todos los accionistas que, dentro de una misma clase de acciones, se encuentren en las mismas condiciones, sin que ello suponga el acceso a información privilegiada de unos accionistas respecto de otros. 1.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 1.2. La Junta Directiva ha aprobado un procedimiento concreto que define las prácticas de la sociedad para relacionarse con los accionistas de distintas condiciones, en materias como, por ejemplo, el acceso a la información, la resolución de solicitudes de información, los canales de comunicación, las formas de interacción entre los accionistas y la sociedad, su Junta Directiva y demás Administradores. 1.2 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique:

NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación: Fecha de Implementación Fechas de Modificación

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Página 4 Medida No. 2: Información sobre acciones. 2.1. A través de su página web, la sociedad da a conocer al público con claridad, exactitud e integridad las distintas clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad de acciones emitidas para cada clase y la cantidad de acciones en reserva, así como los derechos y obligaciones inherentes a cada clase de acciones. 2.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación Medida No. 3: No dilución del capital. 3.1. En operaciones que puedan derivar en la dilución del capital de los accionistas minoritarios (caso de un aumento de capital con renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones, una fusión, escisión o segregación, entre otras), la sociedad las explica detalladamente a los accionistas en un informe previo de la Junta Directiva, y con la opinión, sobre los términos de la transacción, de un asesor externo independiente de reconocida solvencia (fairness opinion), designado por la Junta Directiva. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas con antelación a la Asamblea dentro de los términos para el ejercicio del derecho de inspección. 3.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación

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Página 5 Fechas de Modificación Medida No. 4: Información y comunicación con los accionistas. 4.1. La sociedad cuenta con una página web corporativa, en español e inglés, con un vínculo de Gobierno Corporativo o de relación con accionistas e inversionistas o equivalente, en el que se incluye información financiera y no financiera en los términos propuestos en las recomendaciones 32.3 y 33.3 y que, en ningún caso, podrá incluir información confidencial de la sociedad o relativa a secretos industriales, o aquella cuya divulgación pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad. 4.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 4.2. La sociedad cuenta con mecanismos de acceso permanente y uso dirigido exclusivamente a los accionistas, tales como un vínculo en la página web de acceso exclusivo a accionistas, o una oficina de atención o relaciones con accionistas e Inversionistas, reuniones informativas periódicas, entre otros, para que puedan expresar sus opiniones o plantear inquietudes o sugerencias sobre el desarrollo de la sociedad o aquellas asociadas a su condición de accionistas. 4.2 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

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Página 6 Fecha de Implementación Fechas de Modificación 4.3. La sociedad organiza eventos de presentación de resultados trimestrales, dirigidos

a sus accionistas y analistas del mercado, que pueden ser presenciales o a través de medios de comunicación a distancia (conferencia, videoconferencia, etc.). 4.3 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 4.4. La sociedad organiza o participa en presentaciones, eventos o foros de renta fija, principalmente destinados a inversionistas en instrumentos de deuda y analistas del mercado, en los que se actualizan los indicadores de negocio del emisor, la gestión de sus pasivos, su política financiera, calificaciones, comportamiento del emisor respecto de covenants, etc. 4.4 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 7 4.5. Los Estatutos de la sociedad prevén que un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital pueda solicitar la realización de Auditorías Especializadas sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal de la sociedad. En función de su estructura de capital, la sociedad podrá determinar un porcentaje inferior al cinco por ciento (5%). 4.5 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 4.6. Para el ejercicio de este derecho, la sociedad cuenta con un procedimiento escrito

con las precisiones que contempla la recomendación 4.6. 4.6 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación Medida No. 5: Actuación de los Administradores ante operaciones de cambio o toma de control de la sociedad. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 8 5.1. Los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia han aceptado expresamente en sus Cartas de Aceptación o contratos, que desde el conocimiento de la presentación de una OPA u otras operaciones relevantes, tales como fusiones o escisiones, existirán períodos durante los cuales se comprometen a no negociar, directa o indirectamente a través de interpuesta persona, acciones de la sociedad. 5.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación Medida No. 6: Cotización de sociedades integradas en Conglomerados. 6.1. Sin perjuicio de la independencia de cada empresa individual integrada en el Conglomerado y las responsabilidades de sus órganos de administración, existe una estructura organizacional del Conglomerado que define para los tres (3) niveles de gobierno – asamblea de accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia – los órganos y posiciones individuales clave, así como las relaciones entre ellos, la cual es pública, clara y transparente, y permite determinar líneas claras de responsabilidad y comunicación, y facilita la orientación estratégica, supervisión, control y administración efectiva del Conglomerado.

6.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 9 6.2. La sociedad Matriz y sus Subordinadas más importantes han definido un marco de referencia de relaciones institucionales a través de la suscripción de un acuerdo, de carácter público y aprobado por la Junta Directiva de cada una de dichas empresas, que regula los temas indicados en la recomendación 6.2. 6.2 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación Medida No. 7: Resolución de controversias. 7.1. Salvo para aquellas disputas entre accionistas, o entre accionistas y la sociedad o su Junta Directiva, que por atribución legal expresa deban dirimirse necesariamente ante la jurisdicción ordinaria, los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de controversias tales como el acuerdo directo, la amigable composición, la conciliación o el arbitraje. 7.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación

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I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Medida No. 8: Funciones y Competencia. 8.1. Además de otras funciones atribuidas a la Asamblea General de Accionistas por el marco legal, los Estatutos recogen expresamente las funciones de la Asamblea General de Accionistas que se indican en la recomendación 8.1., y enfatizan su carácter de exclusivas e indelegables. 8.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación Medida No. 9: Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. 9.1. La sociedad cuenta con un Reglamento de la Asamblea General de Accionistas que regula todas aquellas materias que atañen a ésta, desde su convocatoria, a la preparación de la información que deben recibir los accionistas, asistencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, de forma que éstos estén perfectamente informados de todo el régimen de desarrollo de las sesiones de la Asamblea. 9.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación

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Página 12 Fechas de Modificación Medida No. 10: Convocatoria de la Asamblea. 10.1. Para facilitar el ejercicio del derecho de información de los accionistas, los Estatutos establecen que la Asamblea General de Accionistas ordinaria debe convocarse con no menos de treinta (30) días comunes de anticipación y para las reuniones

extraordinarias deberán convocarse con no menos de quince (15) días comunes de anticipación. Lo anterior sin perjuicio de los términos legales establecidos para reorganizaciones empresariales (por ejemplo fusión, escisión o transformación). 10.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.2. Además de los medios tradicionales y obligatorios previstos en el marco legal, la sociedad asegura la máxima difusión y publicidad de la convocatoria mediante la utilización de medios electrónicos, tales como la Web corporativa, mensajes de alerta a través de correo electrónico individualizado e, incluso, si lo estima pertinente, por medio de las redes sociales. 10.2 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

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Página 13 Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.3. Con el fin de aumentar la transparencia del proceso de toma de decisiones durante la Asamblea General, además del Orden del Día de la reunión con el enunciado punto por punto de los temas que serán objeto de debate, la sociedad ha previsto que simultáneamente con la convocatoria o, al menos, con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión, se pongan a disposición de los accionistas las Propuestas de Acuerdo que para cada punto del Orden del Día la Junta Directiva elevará a la Asamblea General de Accionistas.

10.3 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.4. La escisión impropia solo puede ser analizada y aprobada por la Asamblea General de Accionistas cuando este punto haya sido incluido expresamente en la convocatoria de la reunión respectiva. 10.4 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 14 10.5. El Orden del Día propuesto por la Junta Directiva contiene con precisión el contenido de los temas a tratar, evitando que los temas de trascendencia se oculten o enmascaren bajo menciones imprecisas, genéricas, demasiado generales o amplias como “otros” o “proposiciones y varios”. 10.5 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.6. En el caso de modificaciones de los Estatutos, se vota separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. En todo caso se vota de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le da a conocer previamente a los accionistas. 10.6 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.7. Sin prejuicio de lo establecido en el artículo 182 del Código de Comercio, con el objetivo de reforzar y garantizar el derecho de inspección e información de los accionistas con antelación a la reunión de la Asamblea, los Estatutos reconocen el derecho de los SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 15 accionistas, independientemente del tamaño de su participación accionaria, a proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el Orden del Día de la Asamblea General de Accionistas, dentro de un límite razonable y siempre que la solicitud de los nuevos puntos se acompañe de una justificación. La solicitud por parte de los accionistas debe hacerse dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la convocatoria. 10.7 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.8. Si la solicitud se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas solicitudes apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, o un porcentaje inferior establecido por la sociedad atendiendo al grado de concentración de la propiedad, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas del derecho que tienen de plantear sus propuestas durante la celebración de la Asamblea de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de

Comercio. 10.8 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación

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Página 16 Fechas de Modificación 10.9. En el caso de que la Junta Directiva acepte la solicitud, agotado el tiempo de los accionistas para proponer temas conforme a las recomendaciones precedentes, se publica un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la reunión. 10.9 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.10. En el mismo plazo señalado en el numeral 10.7. los accionistas también pueden presentar de forma fundamentada nuevas Propuestas de Acuerdo sobre asuntos ya incluidos previamente en el Orden del Día. Para estas solicitudes, la Junta Directiva actúa de forma similar a lo previsto en los numerales 10.8 y 10.9 anteriores. 10.10 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 17 10.11. La sociedad se obliga a utilizar los medios electrónicos de comunicación, principalmente la web corporativa con acceso exclusivo a los accionistas, para hacer llegar a éstos los documentos y la información asociada a cada uno de los puntos del Orden

del Día de la reunión. 10.11 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.12. Los Estatutos de la sociedad reconocen a los accionistas el derecho a solicitar con antelación suficiente la información o aclaraciones que estime pertinentes, a través de los canales tradicionales y/o, cuando proceda, de las nuevas tecnologías, o a formular por escrito las preguntas que estimen necesarias en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día, la documentación recibida o sobre la información pública facilitada por la sociedad. En función del plazo elegido por la sociedad para convocar la Asamblea General de Accionistas, la sociedad determina el periodo dentro del cual los accionistas pueden ejercer este derecho. 10.12 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 18 10.13. La sociedad ha previsto que la información solicitada pueda denegarse si, de acuerdo con los procedimientos internos, puede calificarse como: i) irrazonable; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses de la sociedad; iii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la compañía dependa sustancialmente del secreto de su negociación; y iv) otras cuya divulgación pongan en inminente y grave peligro la

competitividad de la misma. 10.13 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 10.14. Cuando la respuesta facilitada a un accionista pueda ponerlo en ventaja, la sociedad garantiza el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera concomitante, de acuerdo con los mecanismos establecidos para el efecto, y en las mismas condiciones. 10.14 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación Medida No. 11: Regulación de la representación. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 19 11.1. Sin perjuicio de los límites previstos en el artículo 185 del Código de Comercio, la Circular Externa 24 de 2010 y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, la sociedad no limita el derecho del accionista a hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas, pudiendo delegar su voto en cualquier persona, sea ésta accionista o no. 11.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 11.2. La sociedad minimiza el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto, promoviendo de manera activa el uso de un modelo estándar de carta de

representación que la propia sociedad hace llegar a los accionistas o publica en su página web. En el modelo se incluyen los puntos del Orden del Día y las correspondientes Propuestas de Acuerdo determinados conforme al procedimiento establecido con anterioridad y que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima conveniente, indique, en cada caso, el sentido de su voto a su representante. 11.2 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación

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Página 20 Medida No. 12: Asistencia de otras personas además de los accionistas. 12.1. Con el objetivo de revitalizar el papel de la Asamblea General en la conformación de la voluntad societaria, y hacer de ella un órgano mucho más participativo, el Reglamento de la Asamblea de la sociedad exige que los miembros de la Junta Directiva y, muy especialmente, los Presidentes de los Comités de la Junta Directiva, así como el Presidente de la sociedad, asistan a la Asamblea para responder a las inquietudes de los accionistas. 12.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación

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II. JUNTA DIRECTIVA Medida No. 13: Funciones de la Junta Directiva. 13.1. Los Estatutos señalan expresamente aquellas funciones que no podrán ser objeto de

delegación a la Alta Gerencia, entre las que figuran las establecidas en la recomendación 13.1. 13.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 13.2. Sin perjuicio de la autonomía de los órganos de gobierno de las Empresas Subordinadas, cuando la sociedad actúa como matriz de un Conglomerado, estas funciones de la Junta Directiva tienen enfoque de grupo y se desarrollan a través de políticas generales, lineamientos o solicitudes de información que respetan el equilibrio entre los intereses de la matriz y de las subordinadas, y del Conglomerado en su conjunto. 13.2 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación

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Página 22 Fechas de Modificación Medida No. 14: Reglamento de la Junta Directiva. 14.1. La Junta Directiva ha aprobado el reglamento interno que regula su organización y funcionamiento, así como las funciones y responsabilidades de sus miembros, del Presidente y del Secretario de la Junta Directiva, y sus deberes y derechos. El cual es difundido entre los accionistas, y cuyo carácter es vinculante para los miembros de la Junta Directiva. 14.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación

Medida No. 15: Dimensión de la Junta Directiva. 15.1. La sociedad ha optado estatutariamente por no designar Miembros Suplentes de la Junta Directiva. 15.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación

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Página 23 Medida No. 16: Conformación de la Junta Directiva. 16.1. A partir de la premisa de que una vez elegidos todos los miembros de la Junta Directiva actúan en beneficio de la sociedad, en un ejercicio de máxima transparencia, la sociedad identifica el origen de los distintos miembros de la Junta Directiva de acuerdo con el esquema definido en la recomendación 16.1. 16.1 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 16.2. La sociedad cuenta con un procedimiento, articulado a través del Comité de Nombramientos y Retribuciones u otro que cumpla sus funciones, que permite a la Junta Directiva, a través de su propia dinámica y las conclusiones de las evaluaciones anuales, alcanzar los objetivos señalados en la recomendación 16.2. 16.2 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación

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Página 24 16.3. Los perfiles profesionales identificados como necesarios se informan por la Junta Directiva a los accionistas, de tal forma que los distintos actores, principalmente accionistas controlantes, significativos, familias, agrupaciones de accionistas y accionistas institucionales, si existen, y la propia Junta Directiva, estén en condiciones de identificar los candidatos más idóneos. 16.3 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 16.4. La sociedad considera que la sola evaluación de las hojas de vida por parte de los accionistas es un recurso insuficiente para determinar la idoneidad de los candidatos, por lo que cuenta con un procedimiento interno para evaluar las incompatibilidades e inhabilidades de carácter legal y la adecuación del candidato a las necesidades de la Junta Directiva, a través de la evaluación de un conjunto de criterios que deben cumplir los perfiles funcionales y personales de los candidatos, y la verificación del cumplimiento de unos requisitos objetivos para ser miembro de Junta Directiva y otros adicionales para ser Miembro Independiente. 16.4 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Página 25 16.5. Además de los requisitos de independencia ya previstos en la Ley 964 de 2005, la sociedad voluntariamente ha adoptado una definición de independencia más rigurosa a la establecida en la citada ley. Esta definición ha sido adoptada como marco de referencia a

través de su Reglamento de Junta Directiva, e incluye, entre otros requisitos que deben ser evaluados, las relaciones o vínculos de cualquier naturaleza del candidato a Miembro Independiente con accionistas controlantes o significativos y sus Partes Vinculadas, nacionales y del exterior, y exige una doble declaración de independencia: (i) del candidato ante la sociedad, sus accionistas y miembros de la Alta Gerencia, instrumentada a través de su Carta de Aceptación y, (ii) de la Junta Directiva, respecto a la independencia del candidato. 16.5 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación:

Fecha de Implementación Fechas de Modificación 16.6. La sociedad, a través de su normativa interna, considera que la Junta Directiva, por medio de su Presidente y con el apoyo del Comité de Nombramientos y Retribuciones o quien cumpla sus funciones, es el órgano más adecuado para centralizar y coordinar con anterioridad a la Asamblea General el proceso de conformación del órgano de administración. De esta forma, los accionistas que con base en su participación accionaria aspiran a ser parte de la Junta Directiva, pueden conocer las necesidades de la Junta Directiva y plantear sus aspiraciones, negociar los equilibrios accionarios y el reparto entre las distintas categorías de miembros, presentar a sus candidatos y aceptar que la idoneidad de sus candidatos sea evaluada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones antes de la votación en Asamblea General de Accionistas. 16.6 Implementa la Medida SI NO N/A

SI. Indique brevemente:

NO. Expli