SFC - Anexo Circular Externa 56 de 2007

Anexo 2

C(cid:211)DIGO DE MEJORES PR`CTICAS

CORPORATIVAS

COLOMBIA

Entidades participantes: ANDI

Asobancaria Asofiduciarias Asofondos Bolsa de Valores de Colombia ConfecÆmaras Fasecolda Superintendencia Financiera de Colombia 2007

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.2

ANEXO 2

C(cid:211)DIGO DE MEJORES PR`CTICAS CORPORATIVAS

COLOMBIA Introducci(cid:243)n La preocupaci(cid:243)n por el gobierno corporativo constituye en la actualidad una tendencia verdaderamente mundial, y su implementaci(cid:243)n, tanto por los emisores de valores1 como por todas las empresas, resulta altamente deseable. Las mejores prÆcticas de gobierno redundan en beneficio de los propios accionistas de diferentes maneras. Por ejemplo, mediante una mayor generaci(cid:243)n de valor y una mejor gesti(cid:243)n de los riesgos, y asimismo mediante la obtenci(cid:243)n de mejores condiciones de financiaci(cid:243)n, debido a una menor percepci(cid:243)n del riesgo por parte de acreedores e inversionistas. En este sentido, el buen gobierno corporativo no debe entenderse como un fin en s(cid:237) mismo, sino como un medio para el logro de estos prop(cid:243)sitos. La experiencia internacional demuestra que el mejoramiento de las prÆcticas de buen gobierno requiere de la acci(cid:243)n conjunta de las autoridades gubernamentales, las empresas y los inversionistas, mediante la combinaci(cid:243)n de normas obligatorias

con esquemas de autorregulaci(cid:243)n y cumplimiento voluntario. Por esta raz(cid:243)n, a iniciativa de la Superintendencia Financiera de Colombia, se conform(cid:243) un ComitØ integrado por una amplia base de entidades, para la elaboraci(cid:243)n del presente C(cid:243)digo de Mejores PrÆcticas Corporativas destinado a los emisores de valores colombianos. El C(cid:243)digo se ha estructurado de manera que contenga un conjunto de medidas concretas, que se espera sean incorporadas por los emisores de valores en su actividad diaria, sobre los siguientes temas: (i) Asamblea General de Accionistas, (ii) Junta Directiva, (iii) Revelaci(cid:243)n de Informaci(cid:243)n Financiera y no Financiera, y (iv) Soluci(cid:243)n de Controversias. Cada grupo de medidas va antecedido de una breve explicaci(cid:243)n de las mismas. En todo caso, el C(cid:243)digo sigue el principio “cumpla o explique”, de all(cid:237) que las medidas sean de adopci(cid:243)n voluntaria por los emisores de valores, quienes deberÆn remitir diligenciada, por lo menos anualmente a la Superintendencia Financiera de Colombia, la encuesta de Mejores PrÆcticas Corporativas que tiene por objeto indicar y describir de manera general, informaci(cid:243)n sobre sus prÆcticas de Gobierno Corporativo y sobre la adopci(cid:243)n de las recomendaciones del C(cid:243)digo de Mejores PrÆcticas Corporativas. En todos los casos, el emisor deberÆ responder si adopt(cid:243) o no las medidas recomendadas para el per(cid:237)odo que

estØ revelando. Cuando su respuesta sea afirmativa, el emisor deberÆ explicar la forma y mecanismos por los cuales se asegura tal adopci(cid:243)n. En 1 Las palabras que en el presente texto estØn escritas en letra cursiva se encuentran definidas en el glosario de tØrminos al final del presente anexo.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.3 caso de no haber adoptado alguna medida durante el per(cid:237)odo revelado, el emisor podrÆ informar las razones para ello. La encuesta tambiØn deberÆ publicarse por el emisor en su pÆgina de Internet y actualizarla con la misma periodicidad con la que se reporte a la Superintendencia Financiera de Colombia. De tal manera que, siendo el cumplimiento del c(cid:243)digo voluntario, cada sociedad, dependiendo de su situaci(cid:243)n particular, decide libremente cuÆles aspectos del c(cid:243)digo adopta y cuÆles no. En caso afirmativo el emisor deberÆ explicar la forma y mecanismos por los cuales se asegura tal adopci(cid:243)n y si la respuesta es negativa, la explicaci(cid:243)n al mercado es optativa. Para su elaboraci(cid:243)n el ComitØ se bas(cid:243), entre otros documentos, en los Lineamientos para un C(cid:243)digo Andino de Gobierno Corporativo, elaborados por la Corporaci(cid:243)n Andina de Fomento - CAF. Si bien el C(cid:243)digo estÆ dirigido a los emisores de valores, nada impide su

aplicaci(cid:243)n por parte de aquellas empresas que, sin tener tal calidad, buscan avanzar significativamente en la adopci(cid:243)n de mejores prÆcticas. El presente documento constituye una gu(cid:237)a de las mejores prÆcticas corporativas que se espera sean adoptadas y llevadas a la prÆctica por las sociedades emisoras de valores que pretendan elevar sus estÆndares de Gobierno Corporativo, no obstante, el documento no constituye una gu(cid:237)a alternativa sino una complementaria de las actuales prÆcticas que en materia de Gobierno Corporativo, profesan las sociedades colombianas. Finalmente, toda vez que los temas de Gobierno Corporativo se caracterizan por ser dinÆmicos, el grupo que ha elaborado el presente C(cid:243)digo, tendrÆ como tarea posterior y de carÆcter permanente, revisar las medidas propuestas y dado el caso, desarrollar nuevas medidas, de manera que el C(cid:243)digo se ajuste siempre a la situaci(cid:243)n del mercado.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.4

I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS La Asamblea General de Accionistas2 es el (cid:243)rgano supremo de gobierno de las sociedades y constituye el principal mecanismo presencial para el suministro de informaci(cid:243)n a los accionistas. En consecuencia, es recomendable que se establezcan procedimientos, adicionales a los contenidos en las disposiciones aplicables, tendientes a facilitar la participaci(cid:243)n de los accionistas en las Asambleas y la comprensi(cid:243)n de los temas por tratar. En adici(cid:243)n a los medios

tradicionales de convocatoria y revelaci(cid:243)n de informaci(cid:243)n, los medios electr(cid:243)nicos pueden ser de gran ayuda en esta tarea. Es importante precisar que las presentes recomendaciones son aplicables tanto para las Reuniones de Asamblea Ordinaria como para las Reuniones de Asamblea Extraordinaria. 1.1. Convocatoria La prÆctica societaria demuestra la necesidad que, en adici(cid:243)n a los requisitos para la convocatoria establecidos en el C(cid:243)digo de Comercio, se suministre al accionista la informaci(cid:243)n necesaria para la toma de decisiones razonadas, y se le permita conocer ex ante, con la mayor precisi(cid:243)n posible, cuÆl serÆ el temario de la reuni(cid:243)n, sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para la proposici(cid:243)n de temas durante la misma.

• Medida No. 1. Se recomienda que la compaæ(cid:237)a facilite a los accionistas la toma de decisiones informadas en la Asamblea, poniendo a su disposici(cid:243)n, dentro del tØrmino de la convocatoria y en el domicilio social, la documentaci(cid:243)n necesaria para la debida informaci(cid:243)n de los mismos sobre los temas por tratar.
• Medida No. 2 La informaci(cid:243)n seæalada en la medida anterior deberÆ contener la propuesta de candidatos a integrar la Junta Directiva cuando ella estØ disponible, para lo cual, los accionistas deberÆn remitir a la sociedad sus propuestas dentro del tØrmino de la convocatoria; asimismo y cuando a ello haya lugar, deberÆ tenerse a disposici(cid:243)n

de los accionistas la informaci(cid:243)n financiera que sea material para decisiones que se han de adoptar en la respectiva Asamblea, sobre las sociedades subordinadas y la matriz de la sociedad.

• Medida No. 3. Cuando la entidad cuente con una pÆgina de Internet, Østa serÆ utilizada para difusi(cid:243)n de la convocatoria y de cualquiera otra informaci(cid:243)n que se considere necesaria por la compaæ(cid:237)a para el desarrollo de la Asamblea.
• Medida No. 4. Sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para presentar sus propuestas en las reuniones de asamblea (ordinarias o extraordinarias), se recomienda que en el orden del d(cid:237)a establecido para aquellas, se desagreguen los diferentes asuntos por tratar de modo que no se confundan con otros, dando al orden del d(cid:237)a una secuencia l(cid:243)gica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre s(cid:237), hecho que deberÆ ser advertido. 2 TratÆndose de emisores de naturaleza no societaria, las referencias contenidas en este C(cid:243)digo a la asamblea general de accionistas y a la junta directiva se entenderÆn realizadas a los (cid:243)rganos que hagan sus veces.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.5 1.2. Celebraci(cid:243)n Ciertos temas son lo suficientemente importantes como para que deban ser decididos por la Asamblea General de Accionistas, y no œnicamente por la

Junta Directiva. Algunos asuntos deber(cid:237)an ser tratados por la Asamblea œnicamente cuando fueron incluidos en la convocatoria. La presencia de asesores externos puede facilitar la comprensi(cid:243)n de los temas.

• Medida No. 5. Se recomienda que la segregaci(cid:243)n deba ser aprobada por la Asamblea

General de Accionistas.

• Medida No. 6. Se recomienda que, en adici(cid:243)n a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposici(cid:243)n legal, los siguientes asuntos o decisiones puedan ser analizados y evacuados por la Asamblea General de Accionistas œnicamente en el evento en que hayan sido incluidos expresamente en la convocatoria a la reuni(cid:243)n respectiva: cambio de objeto social; renuncia al derecho de preferencia en la suscripci(cid:243)n; cambio de domicilio social; disoluci(cid:243)n anticipada y segregaci(cid:243)n.
• Medida No. 7. Se recomienda que la sociedad prepare y ponga a disposici(cid:243)n de los accionistas mecanismos electr(cid:243)nicos que permitan divulgar durante la reuni(cid:243)n, el desarrollo de la misma, de manera que aquellos que no puedan asistir tengan conocimiento de lo que en ella acontece. 1.3. Aprobaci(cid:243)n de operaciones relevantes Ciertas decisiones que pueden afectar de manera diferente a los grupos de accionistas, deber(cid:237)an ser aprobadas por la Asamblea General de

Accionistas

• Medida No. 8. Se recomienda que las operaciones relevantes que se realicen con vinculados econ(cid:243)micos, salvo que por disposici(cid:243)n legal expresa el emisor no pueda

adelantar, sean aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. No requerirÆn de dicha autorizaci(cid:243)n las operaciones que cumplan simultÆneamente con las siguientes condiciones:

1. Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carÆcter general por quien actœe como suministrador del bien o servicio del que se trate. y

2. Que se trate de operaciones del giro ordinario del emisor, que no sean materiales. 1.4. Derechos y trato equitativo de los accionistas Toda sociedad debe prever los mecanismos necesarios para garantizar igualdad en los derechos de los accionistas, propendiendo por su reconocimiento y aplicaci(cid:243)n en las actuaciones de la sociedad, y asegurando un trato equitativo para los accionistas minoritarios.

Las sociedades colombianas deben promover el conocimiento y el ejercicio garante de los derechos que se desprenden de la condici(cid:243)n de accionista. Todos los inversionistas deben tener acceso a la informaci(cid:243)n acerca de los derechos y obligaciones asociados a cada tipo de acci(cid:243)n antes de adquirirlas.

• Medida No. 9. Se recomienda que las sociedades den a conocer al pœblico con claridad, exactitud e integridad, los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de accionista.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.6 • Medida No. 10. Se recomienda que la sociedad, de forma permanente, ponga en conocimiento del pœblico las clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad

de acciones emitidas y la cantidad de acciones en reserva para cada clase de acciones. • Medida No. 11. Se recomienda que exista un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas que como m(cid:237)nimo abarque los temas de Convocatoria y Celebraci(cid:243)n.

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.7

II. JUNTA DIRECTIVA Una de las necesidades bÆsicas para el buen funcionamiento de los emisores de valores es la existencia de un (cid:243)rgano colegiado, que se reœna con mucha mayor periodicidad que la Asamblea General de Accionistas, y con unas funciones indelegables suficientemente definidas. Es igualmente deseable que la conformaci(cid:243)n de la Junta refleje la estructura accionaria de la compaæ(cid:237)a.

En tØrminos amplios, la Junta debe servir de enlace entre la compaæ(cid:237)a y sus accionistas e inversionistas, garantizar el trato equitativo a todos Østos, garantizar la calidad de la informaci(cid:243)n que la compaæ(cid:237)a revela al mercado, y verificar que se satisfagan los requerimientos de gobierno corporativo exigidos en las normas legales o aquellos que se adopten voluntariamente por la compaæ(cid:237)a. 2.1. Tamaæo, Conformaci(cid:243)n y Funcionamiento Del tamaæo y la periodicidad de las reuniones, depende que la Junta pueda evacuar satisfactoriamente sus funciones. En ciertos casos, segœn la complejidad de las operaciones del emisor y de los comitØs que se

conformen, el m(cid:237)nimo legal de miembros podr(cid:237)a no ser suficiente. La existencia de un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva es un elemento de vital importancia para la transparencia de sus reuniones. Los miembros de Junta Directiva deberÆn ser id(cid:243)neos para el desempeæo del cargo, por lo que se requiere que quienes se postulen para el cargo cuenten con el perfil profesional que les permita desarrollar adecuadamente sus funciones. • Medida No. 12. Se recomienda que, dentro de los l(cid:237)mites legales, la Junta Directiva estØ conformada por un nœmero impar de miembros que sea suficiente para el adecuado desempeæo de sus funciones, y que permita una eficaz administraci(cid:243)n y gobierno de la compaæ(cid:237)a. • Medida No. 13. Se recomienda que la Junta Directiva se reœna cuando menos una vez por mes. • Medida No. 14. Se recomienda que exista un Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva que como m(cid:237)nimo contenga lo referido en las medidas 18, 19 y 20 de este C(cid:243)digo, aprobado por la Junta, que tenga carÆcter vinculante y que sea informado a todos los accionistas del emisor. • Medida No. 15. Se recomienda que la designaci(cid:243)n como director recaiga œnicamente sobre aquellas personas que cumplan con los requisitos de trayectoria profesional, formaci(cid:243)n acadØmica y de experiencia, para el mejor desarrollo de sus funciones. • Medida No. 16. Se recomienda no designar como miembros principales o suplentes de

la Junta Directiva u (cid:243)rgano que haga sus veces, un nœmero de personas vinculadas laboralmente al emisor que, reunidas en sesi(cid:243)n y en ejercicio de sus facultades como miembros de tales (cid:243)rganos, puedan conformar, entre ellas, mayor(cid:237)as decisorias, generales o especiales, de acuerdo con la ley y los estatutos del emisor. 2.2. Deberes y derechos del miembro de Junta Directiva

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.8 Sin la informaci(cid:243)n necesaria, no es posible determinar objetivamente la existencia de situaciones generadoras de conflictos de interØs. El miembro de Junta Directiva debe contar oportunamente con los instrumentos, tanto de informaci(cid:243)n como de asesor(cid:237)a, que le permitan afrontar de manera informada las diferentes decisiones que se someten a su consideraci(cid:243)n. Asimismo, y dada su responsabilidad como administrador, debe contar con la posibilidad de dejar constancia del sentido de su voto y de las razones del mismo. • Medida No. 17. Se recomienda que los directores informen a la Junta Directiva, las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con el emisor, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro grupo de interØs de las que pudieran derivarse situaciones de conflicto de interØs o influir en la direcci(cid:243)n de su opini(cid:243)n o voto. • Medida No. 18. Se sugiere que cuando un miembro de Junta Directiva sea nombrado en el emisor por primera vez, le sea puesta a su disposici(cid:243)n la informaci(cid:243)n suficiente

para que pueda tener un conocimiento espec(cid:237)fico respecto del emisor y del sector en que se desarrolla, as(cid:237) como aquella informaci(cid:243)n relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del cargo. • Medida No. 19. Se recomienda que en las actas de las reuniones de Junta Directiva se identifiquen los estudios, fundamentos y demÆs fuentes de informaci(cid:243)n que sirvieron de base para la toma de las decisiones, as(cid:237) como de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas. • Medida No. 20. Se recomienda que, para el correcto ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva tengan acceso con anticipaci(cid:243)n a la informaci(cid:243)n que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del d(cid:237)a contenido en la convocatoria. Para el efecto, se deberÆ incluir en el Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta el tØrmino de antelaci(cid:243)n a la reuni(cid:243)n dentro del cual se presentarÆ la informaci(cid:243)n a los miembros de la Junta, el cual, en todo caso, no podrÆ ser inferior a dos (2) d(cid:237)as, as(cid:237) como establecerse los medios a travØs de los cuales podrÆn recabar la referida informaci(cid:243)n, la cual se deberÆ encontrar en la compaæ(cid:237)a. • Medida No. 21. Se recomienda que cuando se prevea la existencia de miembros suplentes de la Junta Directiva u (cid:243)rgano que haga sus veces, dichos miembros se

mantengan adecuadamente informados de los temas sometidos a consideraci(cid:243)n del (cid:243)rgano mencionado con el fin que cuando deban ejercer como miembros principales, dispongan del conocimiento necesario para dicha labor. • Medida No. 22. Se recomienda que el Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva contemple las condiciones bajo las cuales Østa pueda contratar, a solicitud de cualquiera de sus miembros, un asesor externo para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopci(cid:243)n de determinadas decisiones. Para el efecto, el emisor podrÆ destinar una partida en su presupuesto anual. En todo caso, los asesores deberÆn guardar confidencialidad sobre los temas consultados y la informaci(cid:243)n presentada para el desarrollo del contrato. 2.3. Funciones de la Junta Directiva Existe un amplio nœmero de temas en los cuales la participaci(cid:243)n de la Junta es decisiva. Los principales objetivos de la Junta Directiva son de una parte, concebir la estrategia que regirÆ el curso del emisor y de otra, controlar la

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Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.9 ejecuci(cid:243)n de la misma, convirtiØndose en el supervisor de las actividades de la alta gerencia y de la protecci(cid:243)n de los derechos de los accionistas. A fin de desarrollar sus objetivos, la Junta Directiva tiene como funciones, ademÆs de aquellas establecidas en la ley o los estatutos, (i) funciones de planeaci(cid:243)n y finanzas, que le permiten establecer la visi(cid:243)n estratØgica del

emisor, (ii) funciones de identificaci(cid:243)n de riesgos y establecimiento de las pol(cid:237)ticas asociadas a su mitigaci(cid:243)n, (iii) funciones para fijar y modificar las pol(cid:237)ticas contables del emisor de acuerdo con la normatividad contable aplicable, (iv) Disponer de la informaci(cid:243)n que se deba presentar a los accionistas, en adici(cid:243)n a la que por obligaci(cid:243)n legal o reglamentaria se debe entregar. Para cumplir de manera satisfactoria con sus funciones, resulta deseable que la Junta se apoye en comitØs, que traten temas particulares, sin que ello se traduzca en la delegaci(cid:243)n de su responsabilidad ni la de sus miembros. De manera que se tenga claridad acerca de las funciones y alcances de cada comitØ, es recomendable que estos sean incluidos en el Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva. • Medida No. 23. Se recomienda que, en adici(cid:243)n al ComitØ de Auditoria exigido legalmente, el emisor conforme otros comitØs permanentes que se ocupen de temas particulares, espec(cid:237)ficamente de temas de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. Dichos comitØs se conformarÆn con al menos un miembro de la Junta Directiva. • Medida No. 24. Se recomienda la creaci(cid:243)n de un ComitØ de Nombramientos y Retribuciones, que tendrÆ entre otras funciones y sin limitarse a ellas, apoyar a la Junta Directiva en los siguientes temas: (i) Revisar el desempeæo de la alta gerencia, entendiendo por ella al Presidente y

a los funcionarios del grado inmediatamente inferior (ii) Proponer una pol(cid:237)tica de remuneraciones y salarios para los empleados del emisor, incluyendo la alta gerencia. (iii) Proponer el nombramiento y remoci(cid:243)n del Presidente de la compaæ(cid:237)a o quien haga sus veces, as(cid:237) como su remuneraci(cid:243)n. (iv) Proponer los criterios objetivos por los cuales el emisor contrata a sus principales ejecutivos. (v) Las demÆs acordes con la naturaleza del objetivo del comitØ • Medida No. 25. Se recomienda la creaci(cid:243)n de un ComitØ de Gobierno Corporativo, que tendrÆ entre otras funciones y sin limitarse a ellas, apoyar a la Junta Directiva en los siguientes temas: (i) Propender por que los accionistas y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la informaci(cid:243)n del emisor que deba revelarse. (ii) Informar acerca de las actividades desarrolladas por el ComitØ de Auditoria. (iii) Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el per(cid:237)odo.. (iv) Monitorear las negociaciones realizadas por miembros de la Junta con acciones emitidas por la compaæ(cid:237)a o por otras compaæ(cid:237)as del mismo grupo. (v) Supervisar el cumplimiento de la pol(cid:237)tica de remuneraci(cid:243)n de administradores. (vi) Las demÆs acordes con la naturaleza del objetivo del comitØ. • Medida No. 26. Se recomienda que el ComitØ de Auditoria contemple entre sus

funciones (i) Emitir concepto, mediante un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados econ(cid:243)micos, para lo cual SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.10 deberÆ verificar que las mismas se realicen en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas. (ii) Establecer las pol(cid:237)ticas, criterios y prÆcticas que utilizarÆ el emisor en la construcci(cid:243)n, revelaci(cid:243)n y divulgaci(cid:243)n de su informaci(cid:243)n financiera. (iii) Definir mecanismos para consolidar la informaci(cid:243)n de los (cid:243)rganos de control del emisor para la presentaci(cid:243)n de la informaci(cid:243)n a la Junta Directiva. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.11

III. REVELACI(cid:211)N DE INFORMACI(cid:211)N FINANCIERA Y NO FINANCIERA La revelaci(cid:243)n de informaci(cid:243)n financiera y no financiera es el principal mecanismo de contacto del emisor con sus grupos de interØs, y con el mercado en su conjunto. Dicha informaci(cid:243)n tiene por objeto permitir un conocimiento apropiado por parte de tales grupos sobre la marcha y situaci(cid:243)n del emisor, y disponer de elementos de juicio suficientes para la toma de decisiones de manera informada.

Las medidas contenidas en este cap(cid:237)tulo se entienden aplicables para aquella

informaci(cid:243)n diferente a aquella que tienen derecho a conocer los accionistas en ejercicio de su derecho de Inspecci(cid:243)n. 3.1. Solicitudes de informaci(cid:243)n Para facilitar la comunicaci(cid:243)n con accionistas e inversionistas, debe existir un punto de atenci(cid:243)n o de contacto. Adicionalmente, los emisores deben propender por eliminar asimetr(cid:237)as de informaci(cid:243)n. Ocasionalmente un grupo de accionistas podr(cid:237)a estar interesado en profundizar ciertos aspectos de la actividad del emisor a travØs de la contrataci(cid:243)n de auditorias especializadas. • Medida No. 27. Se recomienda que el emisor ponga a disposici(cid:243)n de sus inversionistas un punto de atenci(cid:243)n o de contacto, que sirva de canal de comunicaci(cid:243)n entre Østos y el emisor. • Medida No. 28. Se recomienda que cuando en criterio del emisor, la respuesta a un inversionista pueda colocarlo en ventaja, se garantice el acceso a dicha respuesta a los demÆs inversionistas de manera inmediata, de acuerdo con los mecanismos que el emisor haya establecido para el efecto, y en las mismas condiciones econ(cid:243)micas. • Medida No. 29. Se recomienda que un grupo de accionistas pueda solicitar la realizaci(cid:243)n de auditorias especializadas. • Medida No. 30. Se recomienda el establecimiento de un procedimiento que, con el fin de garantizar la protecci(cid:243)n de los accionistas, precise: (i) el porcentaje accionario a

partir del cual se puede solicitar auditorias especializadas, (ii) las razones por las cuales se defini(cid:243) dicho porcentaje, (iii) los requisitos de la solicitud de auditoria especializada, (iv) a quiØn corresponde su prÆctica y c(cid:243)mo se procede a su designaci(cid:243)n, (v) quiØn debe asumir el costo de la auditoria especializada, y (vi) plazos precisos para cada una de las etapas o pasos del procedimiento. 3.2. Informaci(cid:243)n al mercado La credibilidad y la transparencia son caracter(cid:237)sticas altamente deseables y que se espera sean profesadas por los emisores. Una forma de alcanzar estas caracter(cid:237)sticas es la efectiva divulgaci(cid:243)n de informaci(cid:243)n que se considera, puede llegar a interesarle al mercado, de manera que sus decisiones de inversi(cid:243)n se lleven a cabo de manera informada. La Junta Directiva de los emisores, deber(cid:237)a adoptar medidas que procuren que se transmita al mercado toda la informaci(cid:243)n sobre el emisor exigida por la legislaci(cid:243)n vigente, ademÆs de toda aquella que se considere de importancia para los inversionistas. Se sugiere que la divulgaci(cid:243)n de informaci(cid:243)n al mercado de que habla el presente acÆpite, as(cid:237) como demÆs informaci(cid:243)n que en materia de Gobierno Corporativo el emisor considere relevante divulgar al mercado, que podrÆ SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Circular Externa 028 de 2007 – Anexo 2 PÆgina No.12 incluir los resultados de la encuesta de cumplimiento al C(cid:243)digo, se

centralice en un œnico documento, publicado en los tØrminos que el emisor establezca. • Medida No. 31. Se recomienda que los emisores cuenten con mecanismos que permitan divulgar, a los accionistas y demÆs inversionistas, los hallazgos materiales resultantes de actividades de control interno. • Medida No. 32. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado las pol(cid:237)ticas generales aplicables a la remuneraci(cid:243)n y a cualquier beneficio econ(cid:243)mico que se conceda a los miembros de la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal, los Asesores Externos y las Auditorias Especializadas. • Medida No. 33. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado, los contratos entre sus directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demÆs relacionados. • Medida No. 34. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado sus normas internas sobre resoluci(cid:243)n de conflictos. • Medida No. 35. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado los criterios aplicables a las negociaciones que sus directores, administradores y funcionarios realicen con las acciones y los demÆs valores emitidos por ellas, como por ejemplo el derecho de preferencia. • Medida No. 36. Se recomienda que los emisores divulguen al mercado las hojas de vida de los miembros de las juntas directivas y de los (cid:243)rganos de control interno, y de no existir Østos, de los (cid:243)rganos equivalentes, al igual que de los representantes legales, de tal manera que permitan conocer su calificaci(cid:243)n y experiencia, con relaci(cid:243)n

a la capacidad de gesti(cid:243)n de los asuntos que les corresponda atender. 3.2. Revisor fiscal Como se ha reconocido en los estÆndares y la prÆctica internacionales, el revisor fiscal puede ver afectada su independencia de diferentes maneras. La normatividad actualmente aplicable en el pa(cid:237)s al respecto puede complementarse con un conjunto de medidas que facilitan el mantenimiento de la independencia. • Medida No. 37. Se recomienda no designar como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compaæ(cid:237)a y/o de sus vinculados econ(cid:243)micos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o mÆs de sus œltimos ingresos anuales. • Medida No. 38. Se recomienda que el emisor o sus vinculados econ(cid:243)micos, no contraten con el revisor fiscal servicios distintos a los de auditoria. • Medida No. 39. Se recomienda que el emisor, en los contratos que suscriba con su revisor(cid:237)a fiscal, pacte clÆusulas en las que la firma de revisor(cid:237)a se comprometa a rotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha funci(cid:243)n con por lo menos una periodicidad de cinco (5) aæos. Igualmente, se recomienda pactar que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoria de la mi