SFC - Comité de auditoría. Emisores de valores Concepto No. 2006025914-004 del 6 de octubre de 2006 id2006025914

COMITÉ DE AUDITORÍA – EMISORES DE VALORES Concepto 2006025914-004 del 6 de octubre de 2006.

Síntesis: Conformación del comité. Se establece la exigencia de que el comité de auditoria esté conformado con no menos de tres miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los independientes, pero efectivamente no distingue allí su condición, vale decir, si son principales o suplentes. Lo ideal en es que el comité de auditoria se integre y funcione con miembros principales de la Junta Directiva de la sociedad, pero al no establecerse expresamente dicha exigencia o distinción es legalmente posible que dicho comité también pueda conformarse con los miembros suplentes de la Junta, incluidos todos los independientes. «(…) De manera atenta damos respuesta a su comunicación radicada bajo el número indicado en el rubro, mediante la cual solicita sea revisada la posición jurídica fijada por esta Superintendencia en oficio del 28 de junio del presente año dirigido a esa entidad, en el cual se expresó que deben hacer parte del comité de auditoría “(...) todos los miembros independientes principales que conforman la Junta Directiva”.

Sobre el particular, estima pertinente retomar en primer término el texto del artículo 45 de la Ley 964 de 2005, a cuyo tenor: “Los emisores de valores deberán constituir un comité de auditoría el cual se integrará con por lo menos tres (3) miembros de la junta directiva incluyendo todos los independientes...” (Resaltado y subrayado fuera de texto). Con fundamento en esta disposición y en el artículo 45 ibídem, norma que establece que las

justas directivas de los emisores de valores se integrarán con los miembros principales, este Despacho concluyó en el pronunciamiento en cuestión que dado que los miembros suplentes de dicho órgano social solo tienen una mera expectativa para ser considerados como integrantes del mismo, el referido comité debe estar conformado con directores principales — incluyendo todos los independientes-, máxime cuando la misma ley prevé que los emisores podrán disponer en sus estatutos que no haya suplencias en la junta directiva. Pues bien, revisado nuevamente el tema, en especial el texto del referido artículo 45, se observa que la norma establece la exigencia de que el comité de auditoria esté conformado con no menos de tres miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los independientes, pero efectivamente no distingue allí su condición, vale decir, si son principales o suplentes. Por tanto en sentir de este Despacho si bien lo ideal en es que el Comité de Auditoria se integre y funcione con miembros principales de la Junta Directiva de la sociedad, también lo es que al no establecerse expresamente dicha exigencia o distinción es legalmente posible que dicho Comité también pueda conformarse con los miembros suplentes de la Junta, incluidos todos los independientes. Lo anterior aunado a la consideración de que el Comité de Auditoria no tiene naturaleza ni funciones de órgano decisorio de la sociedad sino mas bien de carácter consultivo y de apoyo a las labores de la Junta Directiva, circunstancia que convalida que un director suplente puede conformar dicho comité. (…).»