SFC - Comité de auditoria. Integración Concepto 2018041094-005 del 12 de mayo de 2018 -2018041094

COMITÉ DE AUDITORÍA, INTEGRACIÓN Concepto 2018041094-005 del 12 de mayo de 2018

Síntesis: La integración del comité de auditoría debe preservar el concurso de por lo menos tres miembros de junta directiva de la entidad vigilada sin que la participación de personas adicionales que no ostenten esta condición puedan diluir la dirección y control de aquellos ni afectar la manera en que dicho órgano debe efectuar la evaluación del control interno con criterios de independencia y objetividad. «(…) comunicación en la que manifiesta lo siguiente: “Atentamente les agradecemos confirmar si el Comité de Auditoria de un establecimiento Bancario puede estar conformado por 4 miembros de la Junta Directiva, siendo 3 de ellos independientes, y un miembro adicional externo que no tenga la calidad de miembro de la Junta Directiva. Lo anterior, siguiendo señalada en la Circular Básica Jurídica según la cual el Comité debe estar integrado por lo menos por 3 miembros de Junta sin que la norma exija que en caso de un cuarto miembro, el mismo deba tener también calidad de director.

En efecto, la Circular Básica Jurídica en Su Título I, Capitulo IX, señala lo siguiente: El Comité deberá estar menos por tres (3) miembros de la junta u órgano equivalente, quienes deben tener experiencia, ser conocedoras de los temas relacionadas con las funcionas asignadas al referido órgano social, y ser en su mayoría independientes, esto último para aquellas entidades que por disposición legal o estatutaria cuentan con miembros independientes en el referido órgano social, entendiendo por independientes aquellas personas que en ningún caso sean: (...)” (…)

Sobre el particular, proceden los siguientes comentarios: (…) (…) en cuanto al interrogante formulado procede señalar que de acuerdo con el numeral 6.1.2.2. de la Parte I, Título I, Capítulo IV de la Circular Básica Jurídica C.E. 029 de 2014 (CBJ) el Comité de auditoría “(...) debe estar integrado por lo menos por 3 miembros de la junta directiva u órgano equivalente, quienes deben tener experiencia, ser conocedores de los temas relacionados con las funciones asignadas al referido órgano social, y ser en su mayoría independientes, esto último para aquellas entidades que por disposición legal o estatutaria cuentan con miembros independientes en el referido órgano social,(...)” (Subrayado y negrilla fuera de texto). De la lectura textual de la instrucción transcrita se advierte que ella al señalar la forma como debe integrarse el comité de auditoría si bien solamente se refiere a miembros de junta directiva no prohíbe la posibilidad de que personas distintas a miembros de la junta directiva u órgano equivalente integren adicionalmente dicho órgano. Al respecto, la doctrina ha considerado que “El comité de auditoría es el órgano conformado por los miembros de la junta directiva encargados de la vigilancia de la calidad de los procesos de contabilidad, reportes financieros y auditorías interna y externa. En consecuencia, ellos se constituyen en los vigilantes –al más alto nivelde la apropiada administración de riesgos y del mantenimiento de un efectivo sistema de control interno en la empresa.” 1 (Subrayado fuera de texto). En tal sentido, a juicio de este Despacho, resulta conveniente que los miembros del comité tengan a su vez

el carácter de miembros de la junta directiva. En efecto, se recuerda que “La auditoría interna es una actividad que se fundamenta en criterios de independencia y objetividad de aseguramiento, entendiendo por tal el examen objetivo de evidencias con el propósito de proveer una evaluación independiente de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno de una organización y consultoría como las actividades de asesoramiento y servicios relacionados, proporcionadas a los clientes, cuya naturaleza y alcance estén relacionados con los mismos y estén dirigidos a añadir valor y a mejorar los procesos de gobierno, gestión de riesgos y control, de una organización sin que el auditor interno asuma responsabilidades de gestión, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de una organización, ayudándola a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.” (Subrayado fuera de texto). Cfr. Numeral 6.1.4.1 de la Parte I, Título I, Capítulo IV de CBJ. 3.- Ahora bien, en tanto el instructivo en cita no restringe la posibilidad de que personas distintas a los miembros de junta directiva de las entidades vigiladas, en forma adicional, integren el comité de auditoría tal participación en manera alguna podrá desconocer la forma de su integración, esto es, que en dicho órgano concurran por lo menos tres miembros de la junta directiva, siendo ellos en su mayoría de carácter independiente, según así lo dispone el numeral 6.1.2.2 de la Parte I, Título I, Capítulo IV de CBJ. Al respecto, se recuerda que el comité de auditoría es el encargado de la evaluación del control interno de

la entidad y tiene entre sus funciones específicas las de “6.1.2.1.4. Informar a la junta directiva u órgano equivalente sobre el no cumplimiento de la obligación de los administradores de suministrar la información requerida por los órganos de control para la realización de sus funciones. (...) 6.1.2.1.10. Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos, contraloría, contralor normativo u otros órganos, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.”. El ejercicio de las anteriores funciones podría verse comprometido en caso que el comité no se encuentre integrado por lo menos con tres miembros de la junta directiva y su mayoría no cuente con la calidad de independiente así como también cuando tal órgano de control se conforme mayoritariamente con personas adicionales que no ostenten la condición de miembros de junta directiva que, por ejemplo, sean personas afines a la administración. Por tanto, especialmente en esta última hipótesis, la integración del citado comité de auditoría debe preservar el concurso de por lo menos tres miembros de junta directiva de la entidad vigilada sin que la participación de personas adicionales que no ostenten esta condición puedan diluir la dirección y control de aquellos ni afectar la manera en que dicho órgano debe efectuar la evaluación del control interno con criterios de independencia y objetividad. (…).» 1 Deloitte & Touche Ltda, Comités de auditoría efectivos, vigilando la calidad de la información financiera. Colombia, Bogotá, Ed. Planeta Colombiana S.A., 2010. Página 15.