SFC - Documento técnico - Mejores prácticas en el proceso de inversión en Fondos de Capital Privado

Superintendencia Financiera de Colombia

MEJORES PRÁCTICAS EN EL PROCESO DE INVERSIÓN

EN FONDOS DE CAPITAL PRIVADO1

La Superintendencia Financiera de Colombia debe velar por la protección de los afiliados del sistema general de pensiones SGP, por lo que espera que las administradoras de Fondos de Pensiones – AFP actúen con la debida diligencia en los procesos de administración de los recursos de sus afiliados , y mantengan para dichos recursos procesos de inversión enfocados en la maximización de los rendimientos, y enfocados en la mejor gestión de los riesgos de los beneficios pensionales de sus afiliados, de forma que el objetivo de inversión y el proceso de Asignación Estratégica de Activos – AEA, estén alineados con el pe rfil de riesgo de los afiliados. Este documento tiene por objeto establecer las mejores prácticas para la función de supervisión de la Actividad Significativa Gestión de Inversiones, particularmente en los procesos de Debida Diligencia realizados por las AFP en los procesos de inversión de los recursos de sus afiliados en Fondos de Capital Privado.

1 Documento elaborado por: Oscar Daniel Cuellar Fernandez - Asesor Delegatura para Pensiones. odcuellar@superfinanciera.gov.co Laura Maria Santa Zuluaga - Profesional Especializado Delegatura para Pensiones. lmsanta@superfinanciera.gov.co Ramon Rangel Ospina - Asesor Delegatura Adjunta para Mercado de Capitales. rarangel@superfinanciera.gov.co Mariana Escobar Uribe - Asesor Dirección de Investigación y Desarrollo. maescobar@superfinanciera.gov.co

Ramon Rangel Ospina - Asesor Delegatura Adjunta para Mercado de Capitales. rarangel@superfinanciera.gov.co Mariana Escobar Uribe - Asesor Dirección de Investigación y Desarrollo. maescobar@superfinanciera.gov.co Diego Andres Castro Bayona – Profesional Dirección de Ahorro Individual y Prima Media Uno. dacastro@superfinanciera.gov.coSuperintendencia Financiera de Colombia

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Tabla de Contenido

Antecedentes e Introducción................................................................................................ 3 Abreviaturas ......................................................................................................................... 4 MEJORES PRÁCTICAS EN EL PROCESO DE INVERSIÓN EN FONDOS DE CAPITAL PRIVADO .......................................................................................................... 5

1. Gobierno Corporativo de la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía para la aprobación de la inversión ............................................................................................................. 5

2. Análisis de la estrategia de inversión .................................................................................... 7

3. Análisis del Riesgo-Retorno .................................................................................................... 8

4. Gestor Profesional .................................................................................................................. 9

5. Sociedad Administradora ..................................................................................................... 11

6. Seguimiento .......................................................................................................................... 12

7. Valoración ............................................................................................................................. 13

8. ESG - Criterios ambientales, sociales y de gobierno ............................................................ 14

Bibliografía .......................................................................................................................... 16Superintendencia Financiera de Colombia

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Antecedentes e Introducción Teniendo en cuenta que el principal objetivo del Supervisor es proteger los intereses de los miembros y beneficiarios de los fondos de pensiones, así como salvaguardar la estabilidad de la industria de pensiones y del sistema financiero en su conjunto, se hace necesario que las Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantía AFP cuenten con políticas y procedimientos basados en las mejores prácticas internacionales para invertir en Fondos de

la industria de pensiones y del sistema financiero en su conjunto, se hace necesario que las Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantía AFP cuenten con políticas y procedimientos basados en las mejores prácticas internacionales para invertir en Fondos de Capital Privado, que les permitan actuar con la debida diligencia en la evaluación y monitoreo de estas inversiones, de manera que se tengan en cuenta las características específicas de riesgo y rentabilidad de dichas inversiones. A efectos de unificar los procesos de inversión en Fondos de Capital Privado por parte de los Fondos de Pensiones, la Superintendencia Financiera de Colombia SFC realizó requerimientos a las cuatro AFP con el objetivo de evaluar el proceso de inversión en estos vehículos2. Adicional a esto, se identificaron las mejores prácticas internacionales en materia de debida diligencia y seguimiento de las inversiones en Fondos de Capital Privado, según los estándares de APRA – Australian Prudential Regulation Authority 34, IOPS – International Organisation of Pension Supervisors5, ILPA – Institutional Limited Partners Association6, y ColCapital7. Resultado del análisis de la información suministrada por las AFP y de l os principios internacionales en la materia, se elaboró el presente documento, que contiene los principales elementos de análisis que se recomienda incorporen las AFP tanto en la etapa de evaluación de la inversión de los recursos de sus afiliados en Fondos de Capital Privado FCP locales como extranjeros, como en la etapa de seguimiento; para ello cada sección del documento especifica los principales elementos que se espera hagan parte d e la debida diligencia, a saber: gobierno corporativo para la aprobación de la inversión en la AFP, análisis de la inversión, análisis de riesgo-retorno, gestor profesional, sociedad administradora, seguimiento, valoración y ESG 8 (criterios ambientales, sociales y de gobierno).

corporativo para la aprobación de la inversión en la AFP, análisis de la inversión, análisis de riesgo-retorno, gestor profesional, sociedad administradora, seguimiento, valoración y ESG 8 (criterios ambientales, sociales y de gobierno).

2 Requerimientos 2016040120, 2016040121, 2016040122, 2016040123 y 2018062486. 3 APRA. Noviembre de 2013. Prudential Practice Guide. SPG 530 – Investment Governance. 4 APRA. Noviembre de 2016. Prudential Practice Guide. SPG 510 – Governance. 5 IOPS. Junio de 2010. Mejores Prácticas en la Gestión del Riesgo de Inversiones Alternativas de Fondos de Pensiones. 6 ILPA desarrolló un cuestionario para el proceso de Debida Diligencia para la inversión en Fondos de Capital Privado que puede ser consultado en el siguiente link: https://ilpa.org/best-practices/due-diligence-questionnaire/ 7 ColCapital. Noviembre de 2016. Guía de mejores prácticas en reporte y valoración del portafolio de los Fondos de Capital Privado. Segunda Versión. 8 Enviromental, Social and Governance (ESG) factors.Superintendencia Financiera de Colombia

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Abreviaturas

Abreviatura Concepto AEA Asignación Estratégica de Activos AFP Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantía APRA Australian Prudential Regulation Authority CAPM Capital Asset Pricing Model ESG Environmental, Social and Governance FCP Fondo(s) de Capital Privado IOPS International Organisation of Pension Supervisors ILPA Institutional Limited Partners Association SA Sociedad Administradora SGP Sistema General de PensionesSuperintendencia Financiera de Colombia

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ESG Environmental, Social and Governance FCP Fondo(s) de Capital Privado IOPS International Organisation of Pension Supervisors ILPA Institutional Limited Partners Association SA Sociedad Administradora SGP Sistema General de PensionesSuperintendencia Financiera de Colombia

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MEJORES PRÁCTICAS EN EL PROCESO DE INVERSIÓN EN

FONDOS DE CAPITAL PRIVADO9

1. Gobierno Corporativo de la Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía10 para la aprobación de la inversión Uno de los elementos más importantes hacia una adecuada gestión de inversiones consiste en la robustez del Gobierno Corporativo para el proceso de inversión, el cual debe atender los principios de responsabilidad, independencia, experiencia, diligencia, prudencia, transparencia y vigilancia, y considerar la cantidad de tiempo, recursos y experiencia requeridos para tomar las mejores decisiones de inversión informadas, en el mejor interés de los beneficiarios. A continuación, se presentarán algunos principios en la materia.

1.1. El proceso de inversión que adelantan las AFP debe asegurar el suficiente entendimiento de la política de inversión del Fondo de Capital Privado . Es importante definir el proceso y los criterios para la selección de cada FCP; estos criterios deberán verse reflejados en el proceso de debida diligencia que efectúe la Administradora, así como los criterios para la administración de riesgos, con sus respectivos procedimientos de normalización, instancias de aprobación y reporte, y planes de ajuste o desmonte para cuando sea necesario. En este mismo sentido, cuando la AFP lo considere necesario, es una buena práctica involucrar un miembro independiente del comité de inversiones en los temas relacionados con el proceso de selección del FCP. 1.2. La complejidad inherente a los fondos de capital privado11, la heterogeneidad de los

un miembro independiente del comité de inversiones en los temas relacionados con el proceso de selección del FCP. 1.2. La complejidad inherente a los fondos de capital privado11, la heterogeneidad de los activos en los que invierten, y el mayor horizonte de inversión respecto a otros activos exigen un Gobierno Corporativo robusto en las AFP para este proceso de inversión. Estas características generan una alta incertidumbre en cuanto al desempeño y los riesgos asociados a estos vehículos, su política de inversión, y sus activos subyacentes. Estas complejidades deben verse reflejadas en procesos de inversión robustos por par te de los inversionistas institucionales, de forma que se mitiguen la mayor parte de dichos riesgos como se describe a lo largo de este documento. 1.3. El proceso de análisis del FCP requiere experiencia profesional específica del personal que participa en el proceso de debida diligencia , de este vehículo o vehículos similares. Es importante que la AFP conforme un equipo para el análisis de estas inversiones, el cual involucre funcionarios tanto de las áreas de inversiones como de riesgos, entre otras áreas, que cuenten con experiencia específica en la gestión de estos vehículos (o vehículos similares); así mismo, e s ideal contar con la existencia de planes de capacitación continua en temas de gestión de FCP para el recurso humano de estos equipos.

9 Estos principios aplican tanto para fondos locales como para fondos extranjeros. 10 En adelante: AFP. 11 En adelante: FCP.Superintendencia Financiera de Colombia

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1.4. Se debe e stablecer una clara definición y alcance de las instancias de análisis, de validación, y de aprobación y seguimiento de las inversiones en FCP. La i nstancia de

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1.4. Se debe e stablecer una clara definición y alcance de las instancias de análisis, de validación, y de aprobación y seguimiento de las inversiones en FCP. La i nstancia de análisis suele estar conformada por las áreas de inversiones, de riesgos , y jurídica; las cuales, desde su conocimiento, analizan por lo menos los aspectos que serán desarrollados a lo largo de este documento. La instancia de validación abarca una evaluación financiera y legal, así como un análisis de riesgos financieros y no financieros (incluidos los riegos legales) de la propuesta de inversión, e involucra al menos a los comités de Inversiones , y de Riesgos de la AFP, en los cuales es deseable contar con miembros expertos en la gestión de activos alternativo s. En la instancia de aprobación y seguimiento , es importante contar con políticas claras de atribuciones aprobadas por la Junta Directiva. 1.5. El proceso de análisis y aprobación involucra a l os comités de riesgos y de inversiones. Es responsabilidad del Comité de Inversiones realizar un análisis sobre la alineación de la estrategia de inversión del Fondo de Pensiones administrado con la inversión de estos recursos en el FCP, considera ndo, entre otros, el resultado de la evaluación de la relación r iesgo-retorno efectuada en la instancia de a nálisis para la toma de decisiones de inversión de la AFP . Así mismo, este Comité debe analizar los efectos diversificadores de la estrategia de inversión del FCP en el portafolio administrado por la AFP, así como los efectos diversificadores de la estrategia de inversión del FCP en el portafolio de inversiones

estrategia de inversión del FCP en el portafolio administrado por la AFP, así como los efectos diversificadores de la estrategia de inversión del FCP en el portafolio de inversiones alternativas de la AFP, en la forma que se detallará en el inciso 2.2 . Por su parte, el Comité de Riesgos de be evaluar la consistencia de dichos análisis , y los riesgos asociados a la tesis de inversión; también podrá formar parte de la instancia de aprobación, de acuerdo con las atribuciones definidas por la Junta Directiva. 1.6. El rol del C omité de Riesgos debe estar enfocado a la evaluación de los riesgos identificados del FCP. Este rol consiste en validar que la inversión se ajuste al perfil de riesgo de la AFP y de los fondos que ésta administra. A su vez, debe evaluar los riesgos identificados en la instancia de análisis de la inversión, así como los mitigantes implementados por el Gestor Profesional (en caso de existir) con respecto a los riesgos relacionados con los activos subyacentes una vez ya se haya invertido; y por la Sociedad Administradora con respecto a los riesgos asociados con la operación del vehículo, de modo que se tenga clara la exposición al riesgo de la inversión en el FCP . Estos análisis deben realizarse con base en la información provista por el equipo de la AFP que haya estado involucrado en el análisis de la inversión y con base en un análisis crítico de la información suministrada por el Gestor Profesional. 1.7. El seg uimiento técnico de las inversiones difiere del seguimiento de gobierno corporativo, por lo cual se recomienda contar con equipos idóneos para ambas tareas. Es deseable contar con un equipo idóneo para el seguimiento de los riesgos asociados al activo,

corporativo, por lo cual se recomienda contar con equipos idóneos para ambas tareas. Es deseable contar con un equipo idóneo para el seguimiento de los riesgos asociados al activo, en los cuales se involucren los equipos y/o comités de riesgos e inversiones. Por su parte, en la medida en que la regulación aplicable lo permita (en los FCP locales ) es deseable que las AFP que formen parte de las instancias que administren confl ictos de interés , como el comité de vigilancia, cuenten con un equipo conocedor en asuntos de gobierno corporativo. En la sección 6 de este documento se presentan estándares de reporte e información para el seguimiento de inversiones alternativas.Superintendencia Financiera de Colombia

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2. Análisis de la estrategia de inversión El análisis de la estrategia de inversión en Fondos de Capital Privado debe realizarse con debida diligencia, toda vez que permite la comprensión del vehículo ; en este sentido, la obligación de las AFP se encuentra relacionada con que la estrategia de inversión del FCP en el que invierte esté alineada a la estrategia de inversión de la AFP y sus respectivos portafolios. Es así, que la AFP debe estar en la capacidad de explicar la manera en que dicha inversión es cohe rente con la AEA (asignación estratégica de activos), así como con el impacto esperado en el logro de los objetivos de inversión. Para lo anterior, es recomendable que el compromiso de inversión se defina de acuerdo con el análisis de riesgo y rentabilidad efectuado, para ello se recomienda

adoptar los siguientes principios:

2.1. Es necesario que la estrategia de inversión en fondos de capital privado sea consistente con el objetivo de inversión enmarcado dentro de la AEA definida para la

adoptar los siguientes principios:

2.1. Es necesario que la estrategia de inversión en fondos de capital privado sea consistente con el objetivo de inversión enmarcado dentro de la AEA definida para la gestión de los fondos administrados por la AFP. Esto implica que la AFP realice un análisis, no sólo de la estructura y viabilidad del vehículo, sino también de la consistencia de la estrategia de inversión del FCP con la estrategia de inversión y apetito de riesgo del Fondo de Pensiones. Es importante, a la vez, asegurar que la inversión en el FCP sea consistente con la AEA, en cuanto al objetivo, horizonte, rentabilidad, y riesgo de dichas inversiones. Teniendo en cuenta el plazo de este tipo de vehículos de inversión, es necesario que se involucren evaluaciones de impactos medioambientales, sociales , y de gobierno corporativo , pues éstos pueden ser factores determinantes en los retornos de largo plazo. Dentro del análisis de la estrategia de inversión, es deseable evaluar las características de la estrategia, la trayectoria, y la experiencia del equipo gestor profesional en los mercados en los que se negocia, los posibles mecanismos de salida, y los potenciales riesgos asociados a l mismo; en este sentido , si bien los equ ipos de análisis pueden basar la evaluación en los informes proporcionados por el Gestor Profesional, el análisis crítico efectuado por la AFP como inversionista es vital para complementar el análisis de la inversión den el FCP. 2.2. El efecto diversificador del fondo de capital privado se evalúa a nivel del Gestor Profesional, a nivel del portafolio total del fondo administrado por la AFP, y a nivel del portafolio de activos alternativos . la evaluación del efecto diversificador involu cra las

2.2. El efecto diversificador del fondo de capital privado se evalúa a nivel del Gestor Profesional, a nivel del portafolio total del fondo administrado por la AFP, y a nivel del portafolio de activos alternativos . la evaluación del efecto diversificador involu cra las estrategias de inversión, los flujos esperados de las inversiones (con el propósito de minimizar la volatilidad de retornos entre cohortes de afiliados ), los retornos esperados, y sus riesgos; este último elemento es esencial en la evaluación del efecto de diversificación a nivel del portafolio de inversiones alternativas. 2.3. La evaluación de los mecanismos de salida es un aspecto recomendable en el proceso de debida diligencia de los fondos de capital privado . Teniendo en cuenta que los FCP son vehículos de inversión cerrados, es deseable que el proceso de debida diligencia realizado por las AFP involucre la evaluación de los mecanismos de salida propuestos y ejecutados por el gestor y/o la Sociedad Administradora , evaluando para esto: su coherencia con los mercados en los que operan los activos subyacent es, la experiencia del Gestor P rofesional en la materialización de dichos mecanismos de salida en FCP previos o en activos subyacentes similares a los contemplados en la política de inversión del FCP, y la viabilidad de dichos mecanismos en fondos con estrategias de inversión similares. En todo caso, es recomendable que las AFP soliciten al Gestor Profesional que, de acuerdo con lo establecido en el reglamentoSuperintendencia Financiera de Colombia

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del FCP se incorporen o contemplen otros procedimientos alternativos en el evento en que estos mecanismos de salida no sean eficaces. 2.4. Otros elementos importantes que deben tener en cuenta las AFP en el análisis de la

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del FCP se incorporen o contemplen otros procedimientos alternativos en el evento en que estos mecanismos de salida no sean eficaces. 2.4. Otros elementos importantes que deben tener en cuenta las AFP en el análisis de la inversión del FCP son: • El cronograma de fundraising y el ritmo de inversión. • El tamaño objetivo del fondo. • Los términos económicos del FCP. • Los periodos de tenencia de las inversiones del FCP. • Las eventuales extensiones del FCP. • El foco geográfico y de industria. • Los factores de riesgo de la estrategia de inversión y sus mitigantes. • Los métodos usados por el gestor para agregar valor a sus portafolios, y su capacidad de búsqueda de ofertas. • El proceso y gobierno empleado por el gestor para identificar, evaluar y aprobar oportunidades de inversión atractivas.

3. Análisis del Riesgo-Retorno Contar con niveles de riesgo asociado a la estrategia de inversión, le facilita a la AFP entender y determinar su exposición al riesgo. Así mismo, le permite comprender la naturaleza y cuantía de los riesgos inherentes al activo objeto de análisis, determinar la cantidad de riesgo que debe ser tomada, así como los retornos que pueden esperarse por tomar cierta cantidad de riesgo.

Por lo an terior, el análisis del riesgo -retorno debe incorporar por lo menos los siguientes principios:

3.1. Se recomienda emplear índices de referencia, metodologías de comparación (benchmarking) o modelos de desempeño con suficiencia técnica que permitan evaluar adecuadamente el desempeño de las inversiones en FCP . En el caso de los FCP locales,

(benchmarking) o modelos de desempeño con suficiencia técnica que permitan evaluar adecuadamente el desempeño de las inversiones en FCP . En el caso de los FCP locales, dado que el mercado es relativamente nuevo y dado que existen retos en la recopilación de información podrían emplearse el análisis de benchmarking utilizando FCP con estrategias de inversión similares, de forma que se puedan evidenciar los potenciales riesgos de la inversión en los mercados en los que participa. En los casos en que no sea posible comparar el Fondo con vehículos de inversión o activos subyacentes si milares, se pueden usar índices públicos como benchmark para el análisis, o análisis de costo oportunidad versus activos líquidos, entre otros. Además, como complemento a lo anterior es recomendable ejecutar modelos de desempeño acordes con la naturaleza del activo 3.2. La efectividad de los análisis de riesgo-retorno depende de la inclusión de escenarios de estrés financieros y no financieros de la inversión en un FCP. Para un análisis completo de los riesgos de la inversión frente a los retornos que puede generar en el futuro, es recomendable realizar también los respectivos análisis de sensibilidad de la rentabilidad esperada (análisis de stress), frente a escenarios financieros y no financieros, incluyendo el posible efecto de la materialización de riesgos legales tratando de anticiparse a situaciones reales que puedan presentarse en el FCP y que puedan impactar su viabilidad o rentabilidad.Superintendencia Financiera de Colombia

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4. Gestor Profesional Teniendo en cuenta que del Gestor Profesional depende n en mayor medida los resultados de desempeño del FCP, es recomendable que la AFP se asegure de efectuar una debida diligencia

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4. Gestor Profesional Teniendo en cuenta que del Gestor Profesional depende n en mayor medida los resultados de desempeño del FCP, es recomendable que la AFP se asegure de efectuar una debida diligencia profunda y robusta que per mita conocer la estrategia y desempeño del Gestor profesional en Fondos previos, así como la estructura de incentivos de su equipo. Para lograrlo, se sugiere lo

siguiente:

4.1. Evaluar l a idoneidad y experiencia del Gestor Profesional son elementos fundamentales en el análisis de los FCP. Así como los inversionistas institucionales disponen de un equipo de personas idóneas para la administración de los recursos pensionales, también es muy importante que las inversiones de los FCP sean gestionadas por un Gestor Profesional que no solo tenga experiencia suficiente en el (los) activo(s) que hacen parte del FCP, en su estrategia de inversión, o en activos similares para llevar a cabo el plan de inversión propuesto en el FCP, y que cuente con la experiencia y capacidad que le permitan ejecutar sus funciones. En línea con lo anterior, es recomendable que las AFP cuenten con criterios de evaluación de la experiencia del Gestor Profesional tales como: la coherencia de la estrategia de inversión del gestor profesional en fondos anteriores, su experiencia generando valor a partir de dicha estrategia, y su experiencia promoviendo un upside12 en el activo cuando se pone en riesgo la hipótesis de inversión. 4.2. Es una buena práctica evaluar la estructura organizacional del Gestor Profesional y los protocolos de sustitución ante eventos de key persons 13. Es ideal que el Gestor Profesional cuente con un equipo estable de profesionales (con capacidades profesionales y

4.2. Es una buena práctica evaluar la estructura organizacional del Gestor Profesional y los protocolos de sustitución ante eventos de key persons 13. Es ideal que el Gestor Profesional cuente con un equipo estable de profesionales (con capacidades profesionales y éticas), para que el desempeño futuro del equipo no se vea afectado por la activación de un evento de key person, esto de acuerdo con la política de key person establecida en el reglamento. Así mismo, es importante que existan en el reglamento mecanismos de sustitución de Key Person en los que se garantice el adecuado funcionamiento del FCP, como, por ejemplo: • La suspensión del periodo de inversión hasta tanto no se h aga efectivos los protocolos de sustitución. • El comité de vigilancia deberá cumplir con la función de verificar que se estén cumpliendo los requisitos establecidos en el reglamento para la selección del key person. • La activación de un evento de key person establecido en el reglamento podrá generar la remoción del Gestor Profesional con justa causa, siempre que el mismo no se subsane en el plazo establecido en el reglamento o ponga en riesgo la operación del FCP. 4.3. E s recomendable e valuar la remuneración del Gestor Profesional y de los Key Person. Es una buena práctica que e l FCP mantenga una política de incentivos tanto para el Gestor Profesional como para las Key Person que limite el riesgo de ausencia de uno de ellos, y

12 Entendida como la generación de Alfa. 13 Entendidos estos como aquellas situaciones que activen los protocolos de sustitución establecidos en el reglamentoSuperintendencia Financiera de Colombia

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que alinee sus intereses con los de los partícipes del FCP. También se debe analizar si la

13 Entendidos estos como aquellas situaciones que activen los protocolos de sustitución establecidos en el reglamentoSuperintendencia Financiera de Colombia

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que alinee sus intereses con los de los partícipes del FCP. También se debe analizar si la estructura de comisiones para el Gestor Profesional y su equipo es coherente con la estrategia de inversión, y si genera los incentivos adecuados para maximizar los retornos de la inversión. 4.4. Se recomienda realizar un análisis de la capacidad financiera del Gestor Profesional. Es importante que las AFP revisen, entre otras, los indicadores financieros del Gestor Profesional buscando identificar su capacidad para cumplir con los compromisos de inversión en el FCP, y advertir posibles riesgos de apropiación de recursos para atender situaciones propias de insolvencia del Gestor Profesional ; esto sin perjuicio de los controles que debe realizar la Sociedad Administradora. En lín ea con lo anterior, el Gestor Profesional deberá certificar la manera como honrará su compromiso dentro FCP. En el caso de los FCP locales se debe contar con los estados financieros del Gestor Profesional que permitan evidenciar la capacidad de cumplimiento de los compromisos de inversión; a su vez, el Gestor Profesional debe estar constituido en Colombia. Se recomienda que los reglamentos precisen que en el evento en que un gestor profesional no atienda un llamado de capital se configurará una causal de remoción con justa causa. 4.5. Realizar un análisis de la política de administración de conflictos de interés del Gestor Profesional es una buena práctica. Es necesario que la AFP evalúe el código, política o documento que incluya la manera en que el Gestor Profesional gestionará los conflictos de

4.5. Realizar un análisis de la política de administración de conflictos de interés del Gestor Profesional es una buena práctica. Es necesario que la AFP evalúe el código, política o documento que incluya la manera en que el Gestor Profesional gestionará los conflictos de interés, el cual deberá incluir aspectos como la política de identificación, revelación, y gestión de conflictos de interés del Gestor Profesional, así como los potenciales conflictos de interés con respecto a la Sociedad administradora del FCP. Adicionalmente, se espera la revelación de información por parte del Gestor Profesional acerca de si él, sus entidades vinculadas, o miembros de su equipo han sido objeto de investigaciones legales, si han tenido requerimientos de algún organismo de control , procesos sancionatorios que estén en firme, o investigaciones que estén en firme que puedan generar un riesgo material; todo lo anterior complementa el análisis de la inversión por parte de la AFP. Además, es deber del Gestor Profesional revelar toda la información y temas relacionados con riesgos reputacionales del Gestor y de los activos subyacentes del FCP. 4.6. Las AFP deben evaluar las políticas de gestión de riesgos del Gestor Profesional y de la Sociedad Administradora . Esto co n el propósito de comprender qué riesgos son monitoreados y cómo son gestionados, desde un enfoque operativo. Así mismo, se deben evaluar las políticas de Compliance del Gestor Profesional, incluyendo la manera en la cual el Gestor Profesional se apoya en los sistemas de administración de riesgos de lavado de activos de la Sociedad Administradora