SFC - Emisión de valores en el exterior. Requisitos. Información relevante Concepto No. 2008040872-001 del 24 de junio de 2008. id2008040872

EMISIÓN DE VALORES EN EL EXTRANJERO, REQUISITOS, INFORMACIÓN RELEVANTE Concepto 2008040872-001 del 24 de junio de 2008.

Síntesis: No es necesario que el prospecto que se utilice para la inscripción de ADRs en la Securities and Exchange Commission - SEC se radique ante esta Superintendencia, sin perjuicio del cumplimiento de las demás normas colombianas que deban tenerse en cuenta dentro del proceso de venta de ADRs, tales como las cambiarías, tributarias y de inversiones de capital del exterior. Todo emisor de valores deberá divulgar al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o su emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente, aportando lo relacionado con decisiones relevantes de la asamblea de accionistas y junta directiva u órganos equivalentes, y todo aquello que tenga relación con “emisión” de valores en el extranjero. «(…) formula unas consultas referentes a la intención de (…) de registrar ADRs (Nivel II) en la Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores e Intercambio), y la

Bolsa de Nueva York. Al respecto, procederemos a dar respuesta en el orden en el que fueron planteadas, así:

I. Consulta 1 “…Teniendo en cuenta que el registro de los ADRs de Nivel II no implica la emisión y suscripción de nuevas acciones, ¿es necesario que el Prospecto de Información que se utilice para el registro de los ADRs de (…) en la SEC, sea presentado a la Superintendencia Financiera de Colombia? ¿Qué medio se debe utilizar para este efecto?” Lo primero es puntualizar que de conformidad con el artículo 1.2.4.68 de la Resolución 400

de 1995 las entidades constituidas en el país podrán emitir valores para ser ofrecidos en los mercados de valores del exterior o inscribir valores emitidos en Colombia en bolsas internacionales sin que medie una oferta, en cuyo caso sólo estarán sujetas a la normatividad externa aplicable, sin perjuicio del cumplimiento de las otras normas colombianas que resulten aplicables en materia tributaria, cambiaria y de inversiones de capital del exterior. En consecuencia, no es necesario que el prospecto que se utilice para la inscripción de los ADRs en la SEC se radique ante la Superintendencia Financiera de Colombia, sin perjuicio del cumplimiento de las demás normas colombianas que deban tenerse en cuenta dentro del proceso de venta de los ADRs, tales como las cambiarías, tributarias y de inversiones de capital del exterior.

II. Consulta 2 “En caso de no ser necesaria la presentación del Prospecto en la Superintendencia con ocasión de la inscripción en la SEC, ¿Qué trámites debe adelantar (…) ante la Superintendencia Financiera respecto a la misma?” Al respecto, debe tenerse en cuenta lo prevista por el artículo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de 1995 según el cual: “Todo emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, en la forma establecida en este capítulo, toda situación relacionada con él o su emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores del emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores...”.

Entre otros, deberá revelarse lo relacionado con decisiones relevantes de la asamblea de

1 accionistas y junta directiva u órganos equivalentes, y todo aquello que tenga relación con “emisión” de valores en el extranjero . 2 La anterior información y toda aquella que se encuentre en los parámetros establecidos por el citado artículo, deberá ser revelada por el emisor al mercado y a la Superintendencia Financiera de Colombia mediante el mecanismo de información relevante. (…).» _________________________ 1 Numeral 2, literal b) articulo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de 1995. 2 Numeral 1, literal e) articulo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de 1995.