SFC - Emisores de valores extranjeros. Requisitos para acceder al mercado de valores Concepto No. 2007078215-000 del 28 de diciembre de 2007 id2007078215

EMISORES DE VALORES EXTRANJEROS, REQUISITOS PARA ACCEDER AL MERCADO DE VALORES Concepto 2007078215-000 del 28 de diciembre de 2007

Síntesis: Requisitos para que una sociedad extranjera puede acceder al mercado de valores. Requisitos para la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE. «(…) consulta a este Despacho algunos aspectos relacionados con la posibilidad de que un emisor extranjero pueda inscribir en la bolsa de valores acciones que se encuentran inscritas en otros mercados públicos internacionales, sus requisitos y condiciones para la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Sobre el particular, este Despacho se

permite dar respuesta en los siguientes términos: Aspectos Generales Una sociedad extranjera puede acceder al mercado de valores, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE, a través de una de las actividades del mercado de valores , como lo es, la emisión y oferta de valores, caso en el cual esta entidad 1 ejercerá funciones de supervisión únicamente en lo que respecta al cumplimiento de las normas propias del mercado, a fin de mantener su integridad y disciplina. En este sentido, el control que ejerce esta entidad se encuentra orientado a velar por el cumplimiento de la información que el emisor de valores, suministre al mercado a través de mecanismos, tales como, información relevante y periódica y de las demás normas del mercado que le sean aplicables según la jurisdicción y naturaleza del emisor. En lo relativo al régimen de protección a los inversionistas, consagrado en los artículos 38 y

siguientes de la Ley 964 de 2005, que establecen algunos deberes y normas de funcionamiento para las sociedades que tengan sus acciones inscritas en el RNVE, éste sólo será aplicable al emisor extranjero en la medida en que tales mecanismos estén siendo utilizados por el mismo, bien sea por exigencia legal de su país de origen o porque el emisor los haya implementado por iniciativa propia. Ahora bien, en atención a que la información es la base fundamental del mercado de valores y teniendo en cuenta lo previsto en los precitados artículos, cuyo fin no es otro que el de incrementar la confianza del público inversionista en el mercado de valores y establecer estándares de protección a los derechos de las minorías, la sociedad deberá reflejar el régimen aplicable en su país al revelar al mercado su estructura organizacional, jurídica, económica y financiera. ________________ 1 Literal a) del articulo 3° de la Ley 964 de 2005, en concordancia con el parágrafo segundo del mismo articulo. En lo relacionado con los deberes y funcionamiento de los emisores de valores previstos en los artículos 44 a 47 de la Ley 964 de 2005, se debe tener en cuenta que el artículo 48 de la misma ley, exceptúa de su cumplimiento a las entidades constituidas en el extranjero. En cuanto a prácticas de gobierno corporativo, se considera pertinente que revele al mercado si la sociedad las ha adoptado o no, así cómo cuáles son, a fin de que los inversionistas puedan evaluar tales aspectos y considerar la conveniencia de la inversión. No obstante, se precisa que en cuanto a la adopción de mejores prácticas corporativas, las

2 entidades extranjeras se encuentran exoneradas del cumplimiento de las mismas. Para la revelación de la información financiera con destino al RNVE se debe tener en cuenta lo previsto en el numeral 6 de la Circular Externa 03 de 2007. Adicionalmente, es pertinente que se tenga en cuenta que la inscripción del valor en el RNVE implica el cobro de una tarifa que se calculará como un porcentaje del valor del patrimonio del correspondiente emisor. 3 Requisitos para la inscripción en el RNVE El artículo 1.1.2.1 de la Resolución 400 de 1995, subrogado por el artículo 1° del Decreto 3139 de 2006, establece que la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores, procede cuando se desee realizar una oferta pública de valores o que los mismos se negocien en un sistema de negociación, como lo es la bolsa de valores. Así mismo, el artículo 1.1.2.2 ibídem en su literal h) estipula que podrán ser emisores de valores, las entidades extranjeras, en concordancia con el literal a) de la misma norma que alude a las sociedades anónimas. Por su parte, el parágrafo segundo del artículo 1.1.2.3 ibídem, indica que la inscripción de valores para ser negociados en el mercado secundario requiere además de los requisitos de inscripción previstos en el mismo artículo, que se cumpla con los requisitos exigidos para que la misma clase de valores puedan ser ofrecidos en oferta pública en el mercado primario. De manera que, además de los requisitos para la inscripción previstos en el artículo 1.1.2.3 ya citado, se requerirá el cumplimiento de los requisitos pertinentes establecidos en los

artículos 1.1.2.4, 1.1.2.5 , de los señalados para las entidades extranjeras previstos en los 4 artículos 1.2.4.66 y 1.2.4.67 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el Decreto 1564 de 2006 y de los correspondientes a la clase de valor que se inscriba (Vg. régimen de bonos, papeles comerciales, titularización, previsto en la resolución 400 de 1995). ________________________ 2 Circular Externa 28 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 de 2007 ambas de la Superintendencia Financiera de Colombia. 3 Literal e) articulo 8° de la Ley 964 de 2005, Resolución 1245 de 2006, o la norma que la modifique. 4 Para la elaboración del prospecto de información se debe tener en cuenta lo señalado en la Resolución 2375 de de 2006. Los anteriores requisitos se enuncian sin perjuicio de los que la Bolsa de Valores de Colombia S. A., considere necesarios para la inscripción de los valores en dicho recinto. Finalmente, conviene anotar que el parágrafo segundo de la ley 964 de 2005, indica que se podrá autorizar a las bolsas de valores y a los sistemas de negociación de valores para que a través de ellos se negocien valores emitidos en el extranjero que no se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en los términos y condiciones que el Gobierno Nacional determine, situación que hasta el momento no se ha regulado. (…).»