SFC - Evaluación independiente. Sistema de control interno. Junta Directiva Concepto 2010089221-001 del 20 de diciembre de 2010. id2010089221

EVALUACIÓN INDEPENDIENTE, SISTEMA DE CONTROL INTERNO, JUNTA DIRECTIVA Concepto 2010089221-001 del 20 de diciembre de 2010.

Síntesis: La evaluación independiente debe ser puesta en conocimiento de todos los órganos responsables del Sistema de Control Interno-SCI en la entidad, entendiéndose como tales la junta directiva, el comité de auditoría y el representante legal, con el fin de que se adopten de manera conjunta y coordinada las medidas preventivas y correctivas necesarias y se establezca el correspondiente cronograma. Teniendo en cuenta que la junta directiva es el máximo órgano de administración de la sociedad y por lo tanto el encargado de desarrollar e implementar el SCI, es necesario que el resultado de la evaluación independiente sea presentado a dicha colegiatura antes del 31 de diciembre de 2010. «(…) comunicación enviada por correo electrónico, mediante la cual se refiere a la Circular Externa 038 de 2009, en cuanto al elemento “Evaluación Independiente” del Sistema de Control Interno-SCI-, que deben implementar las entidades vigiladas por esta Superintendencia al 31 de diciembre del año en curso, consultando lo siguiente: “Esta evaluación independiente debe ser presentada antes del 31 de diciembre de 2010 sólo a la Administración de la compañía, o debe también ser presentada antes de esta fecha a la Junta Directiva?

Existe alguna consideración por parte de esa Superintendencia para ampliar este plazo del 31 de diciembre de 2010, de la Evaluación Independiente?” Sobre el particular, resulta pertinente realizar las siguientes consideraciones: Sea lo primero señalar que mediante la Circular Externa 014 del 19 de mayo de 2009 la

Superintendencia Financiera de Colombia estableció el Sistema de Control Interno -SCIcon el que deben contar todas las entidades sometidas a su inspección y vigilancia, modificando así las disposiciones contenidas en el Capítulo Noveno, Título Primero de la Circular Externa 007 de 1996 (Circular Básica Jurídica). Para la implementación y/o adecuación del SCI, la citada Circular Externa 014 estableció unos plazos determinados. Posteriormente, esta Circular fue modificada por la Circular Externa 038 del 29 de septiembre del mismo año, en la que, entre otros aspectos, se ampliaron algunos de los plazos inicialmente previstos para el cumplimiento de los elementos mínimos del SCI. Dentro de los elementos, cuyo plazo fue ampliado, se encuentra el denominado “Evaluación Independiente” al que se refiere en su comunicación, el cual corresponde al numeral 7.5.6. de la citada Circular 038 y que tiene como término de cumplimiento el próximo 31 de diciembre del año en curso. Así mismo, conforme al texto de la Circular, las entidades vigiladas debe certificar ante esta Superintendencia el cumplimiento de dicho elemento, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo antes indicado, para lo cual deben contar con los siguientes requisitos: “ - Realización de la verificación sobre la efectividad del sistema de control interno adoptado por la respectiva entidad, realizada por evaluadores independientes. Este requisito se cumple a través de evaluaciones de auditores internos, el revisor fiscal o auditores externos. - Informes presentados por los evaluadores independientes. - Cronograma para la realización de las acciones correctivas y preventivas necesarias para

el mantenimiento, mejoramiento y consolidación del SCI, determinadas como resultado de las evaluaciones efectuadas”. (negrilla y subrayado fuera de texto) Por consiguiente, no basta con que las entidades cuenten con un informe de verificación de la efectividad de su SCI realizado por evaluadores independientes, sino que a su vez es necesario que elaboren un cronograma sobre las acciones a seguir, producto de dicha evaluación, para lo cual deben poner en conocimiento de los órganos competentes dentro de la organización, los resultados de las evaluaciones. Al respecto, el párrafo final del numeral 7.5.6. de la Circular 38 señala que: “Las debilidades resultado de esta evaluación y sus recomendaciones de mejoramiento, deben ser reportadas de manera ascendente, informando sobre asuntos representativos de manera inmediata al Comité de Auditoría, y haciéndoles seguimiento”. (negrilla y subrayado fuera de texto). Lo anterior quiere decir que, la evaluación independiente debe ser puesta en conocimiento de todos los órganos responsables del SCI en la entidad, entendiéndose como tales la junta directiva, el comité de auditoría y el representante legal; esto con el fin de que se adopten de manera conjunta y coordinada las medidas preventivas y correctivas necesarias y se establezca el correspondiente cronograma. En este orden de ideas, y teniendo en cuenta que la junta directiva es el máximo órgano de administración de la sociedad y por lo tanto el encargado de desarrollar e implementar el SCI, es necesario que el resultado de la evaluación independiente sea presentado a dicha colegiatura antes del 31 de diciembre de 2010. En consecuencia, frente al elemento “evaluación independiente” aquí analizado, a la junta

directiva no solo le corresponde conocer el informe de control interno que elaboren los evaluadores independientes, sino que también debe definir y establecer el plan de acción y las estrategias a implementar para el mantenimiento, mejoramiento y consolidación del SCI, correspondiéndole tomar las decisiones relevantes que resulten necesarias para lograr el adecuado funcionamiento de dicho sistema, con fundamento en el resultado de las mencionadas evaluaciones independientes. En este sentido, dentro de las funciones generales que señala la Circular 038 para la junta directiva en el numeral 7.7.71.1.1. se encuentran las de: “ (…) viii. Conocer los informes relevantes respecto del SCI que sean presentados por los diferentes órganos de control o supervisión e impartir las órdenes necesarias para que se adopten las recomendaciones y correctivos a que haya lugar. (…) xiii. Evaluar las recomendaciones relevantes sobre el SCI que formulen el Comité de Auditoría y los otros órganos de control interno y externos, adoptar las medidas pertinentes y hacer seguimiento a su cumplimiento”. (negrilla fuera de texto). Por último, en cuanto a la pregunta relacionada con la posibilidad de que esta Autoridad de Supervisión amplíe el plazo del 31 de diciembre, establecido para dar cumplimiento al elemento “Evaluación Independiente”, le informamos que tal como se indicó en la parte inicial de este oficio, dicho plazo ya fue modificado en septiembre del año 2009, de tal manera que las entidades han contado con un término superior a 15 meses para desarrollar el contenido de dicho elemento, el cual se considera más que suficiente, por lo cual no resulta pertinente prorrogarlo nuevamente. (…).»