SFC - Fiducia. Depreciación de activos entregados en garantía Concepto 2019150638-002 del 26 de noviembre de 2019 id2019150638

FIDUCIA, DEPRECIACIÓN DE ACTIVOS ENTREGADOS EN GARANTÍA Concepto 2019150638-002 del 26 de noviembre de 2019

Síntesis: De conformidad con lo establecido en la legislación vigente y los acuerdos contractuales, si un negocio fiduciario debe aplicar los marcos de NIIF plenas o NIIF pymes, debe realizar la depreciación de acuerdo con lo establecido en la NIIF 16 o la sección 17 de las NIIF para pymes según corresponda. «(…) comunicación en la cual someten a consideración de este Despacho algunos asuntos relacionados con el proceso de implementación de la Circular Externa 030 de 2017 (Capítulo XXIX de la CBCF).

Sobre el particular nos permitimos dar respuesta a cada uno de los temas planteados:

1. Vidas útiles de activos adquiridos en leasing financiero asignados a un fideicomiso Un único fideicomitente adquiere unos activos en leasing financiero a su nombre, los cuales son reconocidos y administrados por el Fiduciario (una Sociedad Fiduciaria) a través de un Fideicomiso.

Los activos adquiridos a través del leasing son para el desarrollo del objeto del fideicomiso. De acuerdo con las políticas contables del fideicomitente, las propiedades, planta y equipo y los activos adquiridos en leasing financiero, son depreciados (ejemplo) en un término de 7 años, cuyas políticas fueron indicadas por el Fideicomitente al Fiduciario para aplicar en el fideicomiso. La situación actual es que el contrato de fiducia de administración se entre el Fiduciario (Sociedad Fiduciaria) y el Fideicomitente restan 6 años.

Respuesta: De conformidad con lo establecido en el numeral 6.2.8. del Capítulo 29 de la Circular Básica

Contable y Financiera “A los bienes adquiridos en arrendamiento financiero se le aplicarán las normas establecidas para las propiedades y equipo de este capítulo. Si no existiese certeza razonable de que el arrendatario obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se deberá depreciar totalmente a lo largo de su vida útil o en el plazo del arrendamiento, el que fuere menor. Un arrendatario también evaluará en cada fecha sobre la que se informa si se ha deteriorado el valor de un activo arrendado mediante un arrendamiento financiero conforme a lo indicado en el numeral 3.4 de este Capítulo.” (negrilla fuera de texto) Así las cosas, la vida útil del activo adquirido bajo arrendamiento financiero no depende del contrato de fiducia, y al terminar el plazo estipulado contractualmente, dentro del proceso de liquidación se deben ceder los derechos y obligaciones del negocio fiduciario al fideicomitente o a quien este indique de acuerdo con lo pactado contractualmente. No obstante, es relevante mencionar que, en un adecuado proceso de estructuración de negocios, la estipulación de la vigencia del contrato debe ser consistente con las actividades a desarrollar en el vehículo; por lo cual el plazo del arrendamiento debería guardar consistencia con la vigencia del contrato, y de no considerarse necesario, definir la forma en la que se ceden las obligaciones y derechos derivados del contrato de arrendamiento al finalizar el término del contrato.

2. Depreciación de Activos entregados en Garantía De acuerdo con lo anterior, en el apartado donde la SFC indica “que para cualquier negocio en que

los activos recibidos generen los beneficios económicos a través del vehículo, su depreciación sería objeto de reconocimiento conforme a los criterios establecidos en la CE 030 de 2017”, cuando hacen referencia a “para cualquier negocio” la SFC quiere indicar que: a) ¿Incluso a aquellos negocios en donde se ha definido contractualmente aplicar el marco técnico normativo establecido para las entidades del Grupo 1 bajo NIIF o alguno de los marcos normativos expedidos por la Contaduría General de la Nación, no deben depreciar los activos dados en garantía? aun cuando en la NIC 16 en el párrafo 55: “La depreciación de un activo comenzará cuando esté disponible para su uso, esto es, cuando se encuentre en la ubicación y en las condiciones necesarias para operar de la forma prevista por la gerencia…. la depreciación no cesará cuando el activo esté sin utilizar o se haya retirado del uso activo, a menos que se encuentre depreciado por completo.” b) Así mismo en la Parte B de la NIC 16 - en sus fundamentos de conclusiones FC31: “El Consejo concluyó que, esté ocioso o no, es apropiado depreciar un activo con una vida útil limitada, de manera que los estados financieros reflejen el consumo del potencial servicio del activo que tiene lugar mientras se mantenga el activo.” Respuesta: Sobre el particular, es relevante aclarar que el concepto No 2018109335-005 se limita a asuntos relacionados con la aplicación de la Circular Externa 030 de 2017 (Capítulo XXIX de la CBCF), por lo que el contexto de la frase “para cualquier negocio en el que los activos recibidos generen los

beneficios económicos a través del vehículo, su depreciación sería objeto de reconocimiento conforme a los criterios establecidos en la CE 030 de 2017”, únicamente aplica a los negocios fiduciarios que de acuerdo con sus condiciones1 les corresponda aplicar el marco técnico normativo establecido por la Superintendencia Financiera. (negrilla fuera de texto) En tal sentido, el negocio fiduciario con fines de garantía que aplique el marco técnico anexo a la CE 030 de 2017, únicamente depreciaría los activos en los que se obtengan ingresos o beneficios derivados de la explotación o uso de este, siempre que se pueda relacionar de manera directa el gasto por depreciación con los ingresos de la operación del negocio, de conformidad con lo establecido en el numeral 6.8.2 del Capítulo 29 de la Circular Básica Contable y Financiera. Lo 1 Regímenes especiales: Portafolios de terceros administrados por las sociedades comisionistas de bolsa de valores, los negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de propósito especial (Capítulo 3, Título 4, Parte 1. Libro 1 del Decreto 2420 de 2015): Artículo 1.1.4.3.1. Informes para fines de supervisión: los portafolios de terceros administrados las sociedades comisionistas de bolsa valores, los negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de propósito especial, administrados por entidades vigiladas por Superintendencia Financiera Colombia, que no establezcan contractualmente aplicar marco técnico normativo establecido en el anexo del 2784 de 2010, o de las normas que lo modifiquen o adicionen, ni sean de interés público, prepararán información financiera para de supervisión, en

los términos que para el efecto la Superintendencia Financiera de Colombia, teniendo en cuenta los marcos técnicos normativos de información financiera expedidos el Gobierno Nacional en desarrollo de la 1314 2009. (Negrilla fuera de texto.) anterior no quiere decir que el Fideicomitente no deba depreciar estos activos en su contabilidad de conformidad con el marco contable que le aplique. Al respecto, es importante señalar que el negocio fiduciario, al servir de instrumento mediante el cual un tercero (fideicomitente) independiza todos o parte de sus bienes con un propósito específico, manteniendo el control sobre los recursos y conservando los riesgos y beneficios que están asociados a dichos bienes; el negocio fiduciario se convierte en una extensión de la contabilidad de los fideicomitentes y debe realizar el reconocimiento de los hechos económicos reflejando las operaciones conforme le correspondería al fideicomitente. En este sentido, y bajo criterios y lineamientos establecidos en las NIIF, los fideicomitentes son los obligados a incorporar las operaciones realizadas a través de un negocio fiduciario en sus estados financieros de propósito general para dar aplicación a los principios contenidos en las NIIF, y así efectuar la declaración explícita y sin reservas de su cumplimiento. Por otra parte, si un negocio fiduciario, de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y los acuerdos contractuales debe aplicar los marcos de NIIF plenas o NIIF pymes, debería realizar la depreciación de acuerdo con lo establecido en la NIIF 16 o la sección 17 de las NIIF para pymes según corresponda.

3. Marco conceptual aplicable a Negocios Grupo 2

En el Capítulo XXIX indican que se debe aplicar dicho marco normativo (establecido por la CE 030

de 2017) para los negocios que “no establezcan contractualmente aplicar el marco técnico normativo establecido para las entidades del Grupo 1 bajo NIIF o alguno de los marcos normativos expedidos por la Contaduría General de la Nación.” a. ¿Qué sucede para aquellos negocios clasificados en el Grupo 2 bajo NIIF (NIIF para las Pymes) Respuesta: Sobre el particular esta Superintendencia se permite informar que el Decreto 2420 del 14 de 12 de 2015 compiló los decretos reglamentarios de la Ley 1314 del 2009 con respecto a NIIF y NAI: Decretos 2706 del 2012, 2784 del 2012, 3022 del 2013 y 302 del 2015, a través de los cuales se establecen los marcos técnicos normativos para los diferentes preparadores de información financiera. El ámbito de aplicación señalado en el citado decreto para cada grupo de preparadores de información es el siguiente: § Grupo 1 – NIIP Plenas (Título 1, Parte 1. Libro 1 del Decreto 2420 de 2015): “Artículo 1.1.1.1. Ámbito de aplicación. El presente título será aplicable a los preparadores, de información financiera que conforman el Grupo 1, así:

1. Emisores de valores: Entidades y negocios fiduciarios que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) en los términos del artículo 1.1.1.1.1. del Decreto número 2555 de 2010.

2. Entidades y negocios de interés público.

3. Entidades que no estén en los numerales anteriores, que cuenten con una planta de personal mayor

a 200 trabajadores o con activos totales superiores a 30.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV) y que, adicionalmente, cumplan con cualquiera de los siguientes parámetros: 3.1. Ser subordinada o sucursal de una compañía extranjera que aplique NIIF plenas. 3.2. Ser subordinada o matriz de una compañía nacional que deba aplicar NIIF plenas. 3.3. Ser matriz, asociada o negocio conjunto de una o más entidades extranjeras que apliquen NIIF plenas. 3.4. Realizar importaciones o exportaciones que representen más del 50% de las compras o de las ventas respectivamente. (…) Parágrafo 1°. Para los efectos de este título son entidades y negocios de interés público los que, previa autorización de la autoridad estatal competente, captan, manejan o administran recursos del público (…) Parágrafo 2°. Los portafolios de terceros administrados por las sociedades comisionistas de bolsa de valores, los negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de propósito especial, administrados por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, deberán establecer contractualmente si aplican o no los marcos técnicos normativos vigentes para el grupo 1.” Negrilla con subraya fuera de texto. § Grupo 2 – NIIF PYMES (Título 2, Parte 1. Libro 1 del Decreto 2420 de 2015): “Artículo 1.1.2.1. Ámbito de Aplicación. El presente título será aplicable a los preparadores de información financiera que conforman el Grupo 2 detallados a continuación:

1. Entidades que no cumplan con los requisitos del artículo 1.1.1.1. del presente decreto y sus

modificaciones o adiciones, ni con los requisitos del Capítulo 1 del marco técnico normativo de información financiera Anexo 3 del presente decreto.

2. Los portafolios de terceros administrados por las sociedades comisionistas de bolsa de valores, los negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de propósito especial, administrados por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, que no establezcan contractualmente aplicar los marcos técnicos normativos vigentes para el Grupo 1, ni sean de interés público, y cuyo objeto principal del contrato sea la obtención de resultados en la ejecución del negocio, lo cual implica autogestión de la entidad y por lo tanto, un interés residual en los activos netos del negocio por parte del fideicomitente y/o cliente (…)”.Negrilla fuera de texto. § Grupo 3 - Microempresas (Título 3, Parte 1. Libro 1 del Decreto 2420 de 2015): Artículo 1.1.3.2. Ámbito de aplicación. El presente título será aplicable a las microempresas descritas en el Capítulo 1 del marco técnico normativo de información financiera contenido en el Anexo 3 del presente decreto. § Regímenes especiales: Portafolios de terceros administrados por las sociedades comisionistas de bolsa de valores, los negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de propósito especial (Capítulo 3, Título 4, Parte 1. Libro 1 del Decreto 2420 de 2015): Artículo 1.1.4.3.1. Informes para fines de supervisión: los portafolios de terceros administrados las sociedades comisionistas de bolsa valores, los negocios fiduciarios y cualquier otro vehículo de

propósito especial, administrados por entidades vigiladas por Superintendencia Financiera Colombia, que no establezcan contractualmente aplicar marco técnico normativo establecido en el anexo del 2784 de 2010, o de las normas que lo modifiquen o adicionen, ni sean de interés público, prepararán información financiera para de supervisión, en los términos que para el efecto la Superintendencia Financiera de Colombia, teniendo en cuenta los marcos técnicos normativos de información financiera expedidos el Gobierno Nacional en desarrollo de la 1314 2009”, que para el caso corresponden a los términos establecidos en el Capítulo 29 de la Circular Básica Contable y Financiera. (negrilla fuera de texto) En aplicación de lo establecido en el Decreto 2420 de 2015 los negocios fiduciarios deberán establecer contractualmente si aplican o no los marcos técnicos normativos vigentes para el grupo 1, para lo cual deben evaluar si están obligados de acuerdo con el ámbito de aplicación o pueden adoptarlos voluntariamente por decisión de los fideicomitentes. Por otra parte, el numeral 3.4. del Capítulo 29 de la Circular Básica Contable y Financiera establece que “cuando exista discrepancia entre las instrucciones impartidas en esta norma para el reconocimiento de un hecho económico frente a los requerimientos particulares del fideicomitente, beneficiario o inversionista, la sociedad administradora podrá aplicar las instrucciones que éstos le impartan, siempre que corresponda al marco técnico de información financiera en los términos de la Ley 1314 de 2009.” (Negrilla fuera de texto) Así las cosas, los fideicomitentes y fiduciarias podrán acordar el marco normativo que van a aplicar

de acuerdo con las necesidades de información que tenga el Fideicomitente siempre y cuando el negocio no esté obligado de manera expresa a preparar información bajo los principios establecidos en un marco especifico.

4. Inclusión dentro del costo de producción de unidades inmobiliarias de un proyecto inmobiliario desarrollado a través de un fideicomiso, la depreciación de activos utilizados no reconocidos en los estados financieros del fideicomiso. ¿Es razonable que se reconozca en los estados financieros del Patrimonio Autónomo la depreciación de las propiedades y equipo como un costo de producción (inventarios) de las unidades inmobiliarias, aun cuando en el patrimonio autónomo, no se encuentren reconocidos en sus estados financieros las propiedades y equipos, teniendo en cuenta que dichas máquinas

(propiedades y equipo) NO son de uso exclusivo para el proyecto en particular?

Respuesta: De conformidad con el numeral 6.6.2. del Capítulo 29 de la Circular Básica Contable y Financiera el costo de transformación de los inventarios “está representado por todas las erogaciones y cargos directos e indirectos relacionados con la elaboración del bien o prestación del servicio. Para la determinación de los costos de transformación la Sociedad Administradora deberá solicitar al Fideicomitente la instrucción y la información del sistema de costeo a utilizar, acorde con el proceso productivo.” En adición a lo anterior, para el caso específico de los inventarios en negocios inmobiliarios “será deber de la sociedad administradora solicitar a los constructores, oferentes o fideicomitentes del negocio, la información detallada para realizar el reconocimiento contable correspondiente. En ningún caso será admisible el registro globalizado de los costos del proyecto a título de mejoras o conceptos similares, por lo tanto, las construcciones y demás desarrollos realizados sobre los

terrenos, deberán ser registrados de forma desagregada a nivel de subcuenta de cada uno de los costos incurridos en el proyecto.” En los negocios de fiducia inmobiliaria, su principal gestión se centra en la administración de los recursos dinerarios del proyecto, es decir la recepción de recursos de los terceros interesados en adquirir las unidades inmobiliarias y de la financiación (si aplica) para que una vez cumplidas las condiciones sean entregados al fideicomitente – constructor para el desarrollo del proyecto inmobiliario y finalizado el proyecto se transfieran las unidades inmobiliarias a los adquirientes. Los costos registrados en el negocio fiduciario corresponden a las erogaciones, pagos o legalizaciones realizados para la construcción del proyecto con los recursos administrados en el negocio, y en la medida en que la depreciación no representa una erogación de recursos, no son reconocidos en el negocio afectando la caja del proyecto. No obstante, la depreciación de las propiedades y equipo, en su ejemplo la maquinaria, se consideran un costo directo fijo de producción, por lo tanto, en la contabilidad del fideicomitente bajo los marcos técnicos normativos cumpliría el principio para registrarse como un costo del proyecto inmobiliario. Así las cosas, al ser el negocio una extensión de la contabilidad del fideicomitente se podría pactar contractualmente su reconocimiento en concordancia con los principios establecidos en la citada norma, basado en un sistema de costeo de reconocido valor técnico, sin que éste afecte el flujo de caja necesario para la construcción del proyecto. (…).»