SFC - Fiducia. Fondo de inversión. Tratamiento contable. Concepto 2019081173-001 del 25 de junio de 2019 id2019081173

FIDUCIA, FONDO DE INVERSIÒN, TRATAMIENTO CONTABLE Concepto 2019081173-001 del 25 de junio de 2019

Síntesis: Si en el análisis al tratamiento contable de los activos reconocidos en un negocio fiduciario cuando el Fideicomitente es un Fondo de Inversión o Fondo de Capital Privado se concluye que el Fondo está realizando una inversión en un negocio fiduciario, y dicho negocio fiduciario en el que invierte tiene como objetivo la administración de una operación hotelera o el desarrollo de un proyecto inmobiliario, el negocio fiduciario debe reflejar los hechos económicos conforme a su objeto y registrar las operaciones conforme a las políticas contables definidas por el Fideicomitente, las cuales deben estar alineadas al marco contable aplicable a este, es decir NIIF plenas. «(…) comunicación en la cual someten a consideración de este Despacho algunos asuntos relacionados con el proceso de implementación de la Circular Externa 030 de 2017 (Capítulo XXIX de la CBCF).

Sobre el particular nos permitimos dar respuesta a cada uno de los temas planteados:

1. Excedentes de caja “Revisando la respuesta enviada por parte de esta Superintendencia Financiera, el origen de los excedentes de caja son el resultado de las operaciones del Fideicomiso, el cual puede variar con respecto al resultado contable (utilidad/pérdida), ya que se entrega son los efectos originados por el flujo de caja únicamente. Respecto al análisis realizado sobre la Circular Externa 30, consideramos que este rubro debe ser registrado como una cuenta por cobrar por concepto de utilidades. Sin embargo, nos surgen unas dudas adicionales respecto a este tratamiento, por lo tanto, relacionamos a continuación

dos ejemplos de situaciones que se presentan en algunos negocios. Fideicomisos Hoteles y Arriendos Para los negocios de hoteles y arriendos, de manera periódica se giran excedentes de caja teniendo en cuenta el flujo de caja que genera la operación como tal, sin embargo, estos negocios al final del periodo podrían generar pérdidas contables por efecto de gastos tales como las depreciaciones y/o amortizaciones. A partir de lo anterior, surgen las siguientes inquietudes: • ¿Cuál sería el tratamiento contable bajo el marco normativo de la circular externa 30 para el registro de los excedentes girados en los casos anteriormente mencionados? • ¿Aunque se presente pérdida contable, podríamos “legalizar” el anticipo de esa cuenta por cobrar por excedentes de caja? • ¿A qué se refiere esta Superintendencia cuando indica “hasta que se realice el cierre de ejercicio” 31 de diciembre del año o 1 de enero del año siguiente?, lo anterior, con el fin de poder determinar en qué momento se legalizaría la cuenta por cobrar de esos excedentes, ya que, en la dinámica anterior, al reconocer el gasto de excedentes afectaba el resultado del ejercicio de ese periodo y reflejaba en la utilidad/perdida contable.” Respuesta: En relación con el giro de los excedentes de caja superiores a las utilidades causadas en los negocios, por efecto de que el resultado del ejercicio contiene partidas que no implican una erogación de recursos como lo son la depreciación y la amortización, es importante recordar que, dentro de las instrucciones establecidas en la CE 030, el giro de las ganancias del negocio no debe ir en detrimento del cumplimiento de las

obligaciones contractuales o de la necesidad de recursos para atender obligaciones del mismo. Por lo tanto, debe informarse claramente al beneficiario del negocio que, si se giran los excedentes de caja por un valor superior al de la utilidad contable generada en el negocio, de alguna manera se están devolviendo los aportes previamente efectuados al negocio y, si no se genera el reemplazo del activo su inversión podrá presentar un eventual deterioro o requerir inversiones futuras de parte de los beneficiarios, para reemplazar los activos depreciados y/o deteriorados. En lo correspondiente a la segunda inquietud, en nuestro concepto, si se presentan pérdidas contables, no es posible la legalización de la cuenta por cobrar por el giro de los excedentes de caja, dado que se estaría incrementado la pérdida del negocio, lo cual no es consistente con lo establecido en el numeral 6.30.1 del capítulo XXIX de la CBCF. En relación al tercer interrogante, es preciso señalar que en la respuesta a la consulta No 2018147871, esta Dirección señaló dos condiciones para la legalización del anticipo de las utilidades, así las cosas, no solo se requiere el cierre del ejercicio sino que, es necesario que las utilidades estén a disposición del beneficiario y por ende se hayan aprobado los resultados del ejercicio de acuerdo a lo establecido contractualmente, así las cosas, si bien se da el cierre del ejercicio al 31 de diciembre, no por ello a dicho momento se podrían legalizar las utilidades sino que en nuestra opinión, es necesaria la aprobación de los beneficiarios del fideicomiso conforme a las condiciones contractuales que se pacten. Finalmente, en opinión de este despacho en necesario que las sociedades fiduciarias establezcan

contractualmente las políticas contables y operativas para el manejo de los excedentes de liquidez en donde se de claridad a las diferentes consideraciones planteadas en esta consulta.

2. Clasificación contable activos cuando el Fideicomitente es un Fondo de Inversión o Fondo de Capital Privado “Respecto al tratamiento contable de los activos reconocidos en un negocio fiduciario cuando el Fideicomitente es un Fondo de Inversión o Fondo de Capital Privado, nos surge la inquietud como clasificar el activo cuando bajo la Circular Externa 30 y el marco normativo contable aplicable por el Grupo 1 (marco contable aplicable por el Fondo) cumple con la definición de PPYE (ejemplo fideicomiso hotel) y no como propiedades de inversión, a pesar de que el Fideicomitente nos indique que debemos clasificarlo como propiedades de inversión. De acuerdo con nuestro entendimiento en el caso de los activos hoteleros estos no son destinados a la generación de rentas o ganancias, adicionalmente, la definición de propiedades de inversión contempla esta clase de activos únicamente como terrenos y edificios, en la operación hotelera el fideicomiso no solo tiene este tipo de bienes sino también tiene reconocidos muebles y enseres, equipo de cómputo, equipo de oficina, etc.

Así mismo, los Fondos también podrán tener inversiones en Negocios Fiduciarios Inmobiliarios, es decir, un Fondo de Capital Privado tiene un derecho en un fideicomiso, este negocio fiduciario tiene como propósito el desarrollo de proyectos inmobiliarios (unidades) para ser comercializadas, durante la vigencia del mismo, percibiendo ingresos por la venta de bienes, a la luz de lo establecido en la Circular 30, los costos incurridos

en la construcción de estas unidades inmobiliarias deben ser clasificados como inventarios según su definición “Son los bienes transferidos o adquiridos por el negocio con la intención de comercializarlos en el curso normal de la operación de acuerdo con el mandato del fideicomitente, beneficiario o inversionista, incluye también los bienes que se encuentran en construcción, producción, y que tienen como propósito la enajenación con terceros producto de un proceso de comercialización…” A partir de la expuesto anteriormente, cómo deben ser reconocidos los activos en los Fideicomisos cuando el Fideicomitente es un Fondo de Inversión o Fondo de Capital, desde la esencia económica del activo y considerando las definiciones de activos basados tanto en el marco normativo de la Circular Externa 30 como en el marco normativo Grupo I NIIF plenas (normatividad aplicable al Fondo) Respuesta: Sobre el particular, reiteramos lo indicado por esta Superintendencia en el oficio radicado número 2018147871-004 de fecha 28 de diciembre de 2018, en el sentido de señalar que la intención del párrafo 3.4 de la CE 030 de 2017 es alinear los requerimientos establecidos para la valoración de los activos de los Fondos de Inversión Colectiva en el Capítulo XI de la CBCF, para el caso de las inversiones realizadas a través de vehículos fiduciarios, es decir que dichos activos sean valorados a valor razonable, y que el reconocimiento y medición de los activos del fondo cuando están administrados a través de un negocio fiduciario cumplan los requisitos establecidos en las normas de información financiera aplicables al Fondo,

es decir NIIF plenas por estar clasificados como Grupo 1. Así las cosas, si en el análisis al tratamiento contable de los activos reconocidos en un negocio fiduciario cuando el Fideicomitente es un Fondo de Inversión o Fondo de Capital Privado, se concluye que el Fondo está realizando una inversión en un negocio fiduciario, y dicho negocio fiduciario en el que invierte, tiene como objetivo la administración de una operación hotelera o el desarrollo de un proyecto inmobiliario, el negocio fiduciario debe reflejar los hechos económicos conforme a su objeto y registrar las operaciones conforme a las políticas contables definidas por el Fideicomitente, las cuales deben estar alineadas al marco contable aplicable a este, es decir NIIF plenas. Así las cosas, por ejemplo, si se trata de un fideicomiso inmobiliario cuyo objeto es permitir la construcción de bienes inmuebles para comercializarlos, el activo sujeto a reconocimiento en el negocio fiduciario, tal como lo indica la entidad desde su esencia económica, corresponde a un inventario y las políticas contables de reconocimiento y medición deben estar alineadas a NIIF plenas.

3. Manejo saldo cuentas Resultados Acumulados Proceso de Convergencia “Algunos de nuestros clientes nos han solicitado consultar sobre el manejo que posterior al 1 de enero de 2018 se debe dar a los valores que se reclasificaron en las cuentas del patrimonio como ajustes de convergencia al nuevo marco normativo, por lo cual agradecemos su respuesta.” Respuesta: Sobre el particular, en opinión de este Despacho, si bien a los negocios fiduciarios a los cuales les aplica la Circular Externa 030 de 2017 no les rige lo establecido en la Circular Externa 036 de 2014, alineado a las

instrucciones impartidas en la citada CE 036, las diferencias netas positivas que se generen por la aplicación del marco técnico normativo establecido en el Capítulo XXIX de la CBCF, no podrán ser distribuidas para enjugar pérdidas, realizar procesos de capitalización, repartir utilidades y/o dividendos; y sólo podrán disponer de las mismas cuando se hayan realizado de manera efectiva y se han producido flujos de efectivo. (…).»