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FIDUCIARIAS, REPORTES DE INFORMACIÓN Concepto 2018109335-005 del 22 de octubre de 2018

Síntesis: Las sociedades fiduciarias deben aplicar de manera obligatoria e integral el marco normativo contenido en el anexo de la Circular Externa 030 de 2017 (Capítulo XXIX de la CBCF) en el reconocimiento, medición, revelación y presentación de los hechos económicos, así como el Catálogo Único de Información Financiera - CUIF expedido por esta Superintendencia, como fuente oficial para el reporte de la información. «(…) comunicación en la cual someten a consideración de este Despacho algunos asuntos relacionados con el proceso de implementación de la Circular Externa 030 de 2017 (Capítulo XXIX de la CBCF).

Sobre el particular nos permitimos dar respuesta a cada uno de los temas planteados:

1. Adopción por primera vez “En el literal a) de la sección de exenciones se menciona lo siguiente: Costo Histórico como costo atribuido. En el caso de las partidas de propiedades, planta y equipo, propiedades de inversión o activos intangibles, los negocios podrán definir como costo atribuido el costo histórico que tenían registrado bajo el marco contable vigente en la fecha de transición a esta norma. (…) Agradecemos la confirmación de esta Superintendencia respecto a que cuando se menciona costo histórico hace referencia al valor en libros del activo en la fecha de transición, es decir, costo menos depreciación al 31 de diciembre de 2017.” Respuesta: En las definiciones del Apéndice A de la NIIF 1 se estable el costo atribuido como “Un importe usado como sustituto del costo o del costo depreciado en una fecha determinada. En la depreciación o amortización

posterior se supone que la entidad había reconocido inicialmente el activo o pasivo en la fecha determinada, y que este costo era equivalente al costo atribuido” Por otra parte, conforme al numeral 3.4 de la Circular Externa 030 de 2017 la medición al costo histórico “Corresponde al importe de efectivo y equivalentes del efectivo pagados o bien el valor de la contraprestación entregada para adquirir un activo en el momento de su adquisición o desarrollo o para un pasivo la contraprestación recibida a cambio de la obligación asumida, esto es el efectivo o equivalentes al efectivo pagados, o el valor de contraprestación recibida en el momento de incurrir en el pasivo con posterioridad el reconocimiento inicial. El costo de algunos activos se puede asignar al resultado del período a través de la depreciación o amortización y también puede ser objeto de ajuste por el reconocimiento de pérdidas.” Así las cosas, para contextualizar la referencia del costo histórico como costo atribuido indicada en el literal a) de las exenciones de la adopción por primera vez de la Circular Externa 030 de 2017, se debe entender como su precio de adquisición ajustado a la depreciación o amortización según el marco contable vigente en la fecha de transición de la citada Circular. Lo anterior en nuestra opinión debe ser evaluado conforme al principio GI7 de la NIIF 1 teniendo en cuenta los principios establecidos en la CE 030 de 2017 respecto a los métodos, tasas de depreciación y vidas útiles. “En caso de que los métodos y tasas de depreciación de la entidad, según los PCGA anteriores, sean aceptables al aplicar las NIIF, contabilizará los posibles cambios de la vida útil estimada o del patrón de

depreciación de forma prospectiva, es decir, desde el momento en que se haga dicho cambio en la estimación (párrafos 14 y 15 de la NIIF y párrafo 61 de la NIC 16). Sin embargo, en ciertos casos, los métodos y tasas de depreciación de la entidad, según los PCGA anteriores, pueden diferir de los que serían aceptables según las NIIF (por ejemplo, si fueran adoptados únicamente con fines fiscales y no reflejan una estimación razonable de la vida útil del activo). Si tales diferencias tuvieran un efecto relevante en los estados financieros, la entidad ajustará retroactivamente la depreciación acumulada en su estado de situación financiera de apertura NIIF, de forma que satisfaga los criterios de la NIIF.”

2. Políticas contables “En el punto 3.4 Criterios Generales de Reconocimiento, Medición, Presentación, y Revelación se menciona lo siguiente: “La medición y valoración de los activos subyacentes de los negocios cuyo inversionista sea un fondo de inversión colectiva, se realizará conservando los mismos criterios de reconocimiento y medición que le aplique al fondo, como si éste realizara de forma directa la inversión de dichos bienes.” En esos términos, los elementos del estado financiero del negocio fiduciario se reconocerán y medirán de acuerdo con las políticas del fondo Para aclarar la duda planteamos los siguientes ejemplos: Ejemplo 1: El Fondo de Inversión tiene una inversión en un negocio fiduciario clasificado como Fiducia en Garantía, fideicomiso que a su vez tiene un activo fijo clasificado como propiedades y equipo.

La política contable del Fondo de Inversión para los activos clasificados como propiedades y equipo es el

método del costo para su medición posterior. Por lo tanto, la medición del activo en el fideicomiso se deberá hacer aplicando el método del costo, sin llevar a cabo avalúos. Sin embargo, la CE 030 establece lo siguiente: “En concordancia del numeral 5.3 Parte II – Título II – Capítulo I de la Circular Básica Jurídica los negocios de Fiducia en Garantía deberán actualizar el valor de estos bienes al costo revaluado, el cual corresponde al valor razonable menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro al momento de cada medición.” En este caso, considerando que la política contable del Fondo fuera por el método del costo, agradecemos el concepto de esta Superintendencia respecto al criterio con el cual se debería medir la propiedad y equipo, por el modelo del costo siguiente lo indicado en el punto 3.4 de la CE 030 o el modelo del costo revaluado aplicando lo establecido en el capítulo 6.8 Propiedades equipo de la misma CE 030.” Respuesta: Es importante resaltar que el citado párrafo del numeral 3.4 de la CE 030 de 2017, tiene como propósito alinear los requerimientos establecidos para la valoración de los activos de los Fondos de Inversión Colectiva en el Capítulo XI de la CBCF, para el caso de las inversiones realizadas a través de vehículos fiduciarios, es decir que dichos activos sean valorados a valor razonable, y que el reconocimiento y medición de los activos del fondo cuando están administrados a través de un negocio fiduciario cumplan los requisitos establecidos en las normas de información financiera aplicables al Fondo, es decir NIIF plenas por estar clasificados como Grupo 1. Así las cosas, en nuestra opinión el costo revaluado en un negocio de fiducia en Garantía no podría ser

inconsistente con la política de medición posterior de la propiedad, planta y equipo del Fondo y continuaría cumpliendo con la premisa de ser un valor razonable conforme el párrafo 31 de la NIC 16 “con posterioridad a su reconocimiento como activo, un elemento de propiedades planta y equipo cuyo valor razonable pueda medirse con fiabilidad se contabilizará por su valor revaluado, que es su valor razonable en el momento de la revaluación, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor que haya sufrido.” Conforme a lo anterior, las políticas contables de los fondos de inversión colectiva deben atender los principios de valoración establecidos en el numeral 3 del Capítulo XI de la CBCF y para el caso del ejemplo en el cual el Fondo tiene un inversión en un negocio cuyo activo subyacente es una propiedad y equipo su política contable debe ser consistente con la naturaleza del vehículo de inversión, por lo cual a juicio de esta Superintendencia es necesario ajustar las políticas contables del fondo para que éstas no sean inconsistentes con la naturaleza del Fondo de Inversión y por ende con lo establecido en el numeral 6.8.2 de la CE 030 de 2017. Ejemplo 2: “Un Fondo de Capital Privado tiene un derecho fiduciario en un fideicomiso, el cual tiene como propósito la operación de servicios hoteleros y los ingresos que percibe son derivados de tal operación. A la luz de lo establecido en la Circular externa 30, los activos deben ser clasificados como propiedades y equipo, sin embargo, surge la inquietud respecto a su clasificación puesto que para el Fondo se trata de una inversión. Por lo tanto, agradecemos el concepto de ese Despacho en cuanto a reconocer los activos del Fideicomiso

como propiedades y equipo o si debería ser una propiedad de inversión, teniendo en cuenta que para el Fondo es una inversión.” Respuesta: En línea con los comentarios de esta Superintendencia descritos en el ejemplo 1 de la consulta, en el caso de un fideicomiso cuyo fideicomitente es un Fondo de capital Privado y tiene como objeto la operación de servicios hoteleros y la generación de ingresos derivados de la operación; teniendo en cuenta que el vehículo fiduciario es un mecanismo para instrumentalizar la inversión del fondo, y que el conjunto de activos se compartan como una unidad de negocio el reconocimiento de los activos del fideicomiso se pueden reconocer como propiedad de inversión.

3. Clasificación de Activos entregados en Garantía “La definición de propiedades y equipo involucra entre otros “… aquellos entregados para ser garantía de operaciones con terceros…).

De acuerdo con el texto trascrito se entiende que todos los activos entregados en garantía deben ser clasificados como propiedades y equipo, independiente de si éste cumple la definición de otro elemento, ¿como por ejemplo propiedades de inversión? Adicionalmente, si es clasificado como propiedad y equipo quien debería depreciar el bien, ¿considerando que genera beneficios económicos como rentas?” Respuesta: El numeral 6.8.1 de la CE 030 de 2018 para definir las Propiedades y Equipo establece que “Son activos tangibles que se mantienen para su uso en la producción o en el suministro de bienes del fideicomitente o inversionista o con propósitos administrativos y que se espera usar durante más de un período contable.” Conforme a lo anterior, cuando un activo tangible que cumpla con la definición del numeral 6.8.1 de la

CE 030 de 2017 sea transferido o entregado al negocio con fines de garantía se debe clasificar como una “Propiedad y Equipo”. No obstante, lo anterior, si el bien entregado con fines de garantía conforme a los principios establecidos en la CE 030 de 2017 cumple con las condiciones de otro tipo de activo, la sociedad fiduciaria a su mejor juicio profesional podrá determinar otra clasificación. Ejemplo de ello, es el caso de un fideicomiso que administre un inventario que tenga como fin su enajenación para la generación de ingresos que a su vez sirven de fuente de pago de las obligaciones garantizadas; bien tangible que conforme a la norma debería clasificarse como inventario dado que no cumple con la finalidad prevista en la citada Circular para reconocerse como una propiedad y equipo. Por otra parte, en el caso de un negocio fiduciario cuyo objeto es la tenencia de la propiedad de un bien inmueble con fines de garantía, el cual es entregado en comodato al fideicomitente para su tenencia material y usufructo, y cuyos beneficios económicos no son percibidos a través del negocio fiduciario, podría ser para el fideicomitente una propiedad de inversión; pero para el caso del negocio fiduciario sería una propiedad y equipo, lo anterior teniendo en cuenta que el objeto del negocio se limita a ostentar la propiedad del bien con el fin de garantizar obligaciones a terceros; y a través del negocio fiduciario no cumpliría con las condiciones de propiedad de inversión es decir “que se tengan para generar rentas, ganancias o ambas a favor del fideicomitente o inversionista en virtud del objeto del contrato.” Finalmente respecto al registro de la depreciación en los negocios de garantía, el numeral 6.8.2 de la Circular

Externa 030 de 2017 indica que: “la depreciación de los otros elementos de propiedades y equipo se iniciará cuando el bien esté disponible para su uso y se realizará, únicamente en los negocios fiduciarios en los que se obtengan ingresos o beneficios derivados de la explotación o uso del activo, siempre que se pueda relacionar de manera directa el gasto por depreciación con los ingresos de la operación del negocio.” (subrayado fuera de texto) Lo anterior, indica que para cualquier negocio en el que los activos recibidos generen los beneficios económicos a través del vehículo, su depreciación sería objeto de reconocimiento conforme a los criterios establecidos en la CE 030 de 2017.

4. Fideicomiso Parqueo vs Fideicomiso Inmobiliario “De manera comedida solicitamos claridad respecto al tratamiento contable de los bienes reconocidos en los negocios fiduciarios clasificados como parqueo e inmobiliario, a partir de lo siguiente: Cuando se presenten proyectos inmobiliarios generalmente se constituyen dos tipos de negocios uno como parqueo en el que se reconoce el terreno/lote sobre el cual se llevará a cabo la construcción y otro inmobiliario sobre el que se ejecuta la construcción.

En ese sentido, agradecemos precisar la forma en que, durante el tiempo de construcción, se debe reconocer el lote/terreno en el Fideicomiso de parqueo mientras se lleva a cabo la construcción (inventario, propiedades y equipo, propiedades de inversión o activos mantenidos para la venta)” Respuesta: Evaluando el esquema de negocio presentado por la sociedad fiduciaria bajo comunicación 2018109335004-000 del 10 de octubre de 2018; nos permitimos realizar las siguientes observaciones:

a) Si bien el esquema jurídico bajo el cual opera el negocio consiste en la creación de dos patrimonios autónomos así: i) Fideicomiso de parqueo: cuyo objeto es mantener la titularidad del bien inmueble para con posterioridad realizar la una modificación integral al contrato y convertirlo en un fideicomiso inmobiliario al que se le integra el negocio en el que se desarrolló la construcción; y ii) Fideicomiso Inmobiliario cuyo objeto es recibir los recursos de los compradores para realizar los anticipos de obra y legalización de la construcción; debe evaluarse el reconocimiento de los hechos económicos del proyecto por su esencia económica y no únicamente por su forma legal. b) Conforme a lo anterior, como el bien inmueble sobre el que se desarrolla la construcción no es transferido al fideicomiso inmobiliario; los costos legalizados por el fideicomitente y/o constructor antes de la unificación del fideicomiso no cumplen con las condiciones para reconocerse como un activo (propiedades y equipo o inventario) en los términos establecidos en la CE 030 de 2017, pues la construcción en curso no se está realizando sobre un bien corporal del fideicomiso, en nuestra opinión los desembolsos que realice el fideicomiso al fideicomitente para el desarrollo de la construcción podrían dar lugar al reconocimiento de derechos en el fideicomiso inmobiliario conforme las condiciones que se pacten entre las partes, como por ejemplo un derecho de cobro o un derecho fiduciario en el negocio de parqueo. c) Por otra parte, en el Fideicomiso de parqueo, pese a que el objeto inicialmente este limitado a ostentar la titularidad del bien inmueble, en la medida en que la finalidad establecida desde la

estructuración de los negocios es permitir la construcción de un inmueble que posteriormente será comercializado el reconocimiento de este activo conforme a los principios de la CE 030 de 2017 cumple con las condiciones de un inventario, el cual debe ser actualizado conforme a los costos en los cuales se va incurriendo en desarrollo de la construcción. d) Aprobación de Políticas contables “El fideicomitente será quien imparta las instrucciones del reconocimiento y medición de los elementos de los estados financieros. Sin embargo, la inquietud es respecto a quien debe aprobar las políticas contables en los casos en que no se reciba una instrucción por parte del fideicomitente y sea la Sociedad Administradora quien la determine posteriormente.” Respuesta: En los negocios vigentes al momento de la implementación de la Circular Externa 030 de 2017 en los cuales la sociedad fiduciaria no reciba instrucción por parte del Fideicomitente, la sociedad fiduciaria puede establecer las políticas y criterios contables guardando coherencia con el objeto mismo del negocio fiduciario y deben ser aprobadas en nuestra opinión por la Junta Directiva dando cumplimiento al numeral 6.1.1.1.2. de la Parte I – Título I – Capitulo IV de la Circular Básica Jurídica Por otra parte, para los nuevos negocios como parte del proceso de implementación de las instrucciones contenidas en la CE 030 de 2017, las sociedades fiduciarias deben ajustar el proceso de estructuración de negocios con el fin de incluir las actividades encaminadas a establecer las políticas contables del negocio debidamente acordadas con el fideicomitente de acuerdo con el alcance del objeto del negocio y los bienes y recursos a administrar. e) Documento fuente “El capítulo XXIX de la CBCF 100 de 1995, indica “el reconocimiento de los hechos económicos deberá

realizarse a nivel de documento fuente utilizando el Catálogo (es decir desde la incorporación de la información en los comprobantes contables y en los aplicativos utilizados por la sociedad administradora para el reconocimiento de los hechos económicos y la elaboración de los informes correspondientes) En el aplicativo Alianza Fiduciaria es un sistema integrado por módulos en los cuales se encuentran la parametrización contable de cada una de las operaciones generados bajo el PUC anterior. Por su parte, en la generación de la contabilidad se ejecuta un proceso que homologa uno a uno los comprobantes contables a los códigos CUIF, para posterior generación de la información contable, en el entendido de que con el anterior proceso se cumple la obligación relacionada con el manejo del documento fuente y al respecto agradecemos su confirmación sobre esa correcta interpretación.” Respuesta: Las sociedades fiduciarias, para todos los efectos, deben aplicar de manera obligatoria e integral el marco normativo contenido en el anexo de la Circular Externa 030 de 2017 (Capítulo XXIX de la CBCF) en el reconocimiento, medición, revelación y presentación de los hechos económicos, así como el Catálogo Único de Información Financiera - CUIF expedido por esta Superintendencia, como fuente oficial para el reporte de la información. Conforme a lo anterior Alianza Fiduciaria S.A. debe evaluar si mediante el proceso descrito en la consulta se garantizan las características cualitativas de la información financiera de propósito fundamental, las cuales constituyen los atributos que debe tener la misma para que sea útil a los usuarios. La información financiera es útil si es relevante y representa fielmente los hechos económicos del negocio y a su vez cumple

con las características de mejora es decir comparabilidad, verificabilidad, oportunidad y comprensibilidad. Para el cumplimiento de lo anterior, se han desarrollado sistemas de información “multipropósito” o “multilibro”. En el primer caso el sistema permite a partir de una misma base de información la generación de reportes para diferentes propósitos; mientras que en el sistema “multilibro” se permiten múltiples parametrizaciones para el reconocimiento y medición de los hechos económicos con un único registro de entrada y diferentes registros contables conforme el marco o criterio aplicable. (ejemplo CE 030 de 2017 y libro fiscal) Así las cosas, para aplicar las instrucciones en materia de documento fuente independiente del sistema de información que utilice la entidad, se debe garantizar que el reconocimiento, medición, presentación y revelación de información financiera sea consistente con las instrucciones de la CE 030 de 2017 y esté soportada en el registro de los hechos económicos en el sistema de información, según la codificación establecida en el Catálogo Único de Información Financiera – CUIF toda vez que el PUC ya no es una codificación vigente ni garantiza el cumplimiento de la Normatividad en los términos la CE 030 de 2017. (…).»