SFC - Fondos de capital privado. Inscripción en sistema de negociación de valores Concepto 2017048204-002 del 3 de mayo de 2017 id2017048204

FONDOS DE CAPITAL PRIVADO, INSCRIPCIÓN EN SISTEMA DE NEGOCIACIÓN DE VALORES) Concepto 2017048204-002 del 3 de mayo de 2017

Síntesis: Los requisitos de inscripción ante el RNVE para efectos de, a su vez, inscribir un valor ante la bolsa de valores están establecidos por el Gobierno Nacional en el Decreto 2555 de 2010 y es la Superintendencia Financiera de Colombia quien verifica su cumplimiento. En el caso de los requisitos propios establecidos por el sistema de negociación, esto es la Bolsa de Valores de Colombia, es a través de Resoluciones expedidas por esta Superintendencia, previa presentación de la propuesta de parte de la bolsa, que se aprueban los reglamentos generales y operativos, los cuales pueden ser consultados en la página Web de la Bolsa de Valores de Colombia.

Respecto de la inscripción en bolsa, se observa que en cumplimiento de las normas vigentes, tanto el Reglamento como la Circular Única de la Bolsa de Valores de Colombia requieren que previamente a la inscripción de un valor en bolsa debe verificarse la inscripción del mismo ante el RNVE, no requiriéndose de ninguna autorización adicional por parte de ésta Superintendencia. «(…) consulta relacionada con el tema de inscripción de valores de participación de un fondo de capital privado en la Bolsa de Valores de Colombia, en los siguientes términos: “…1. Si ya los Valores de Participación están automáticamente inscritos en el RNVE, ¿cuál es el paso a seguir o qué se debe hacer para obtener la autorización de la SFC para la inscripción de los mismos en la BVC?

2. ¿Tienen algún procedimiento o normatividad que me puedan enviar sobre la inscripción de los Valores en la BVC y sobre los procedimientos que se deban hacer al interior de la SFC?.

3. Podrían darme el contacto de alguien que nos pueda orientar en este proceso”. (…) De conformidad con lo previsto por el artículo 3.3.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010 o DU los fondos de capital privado son fondos de inversión colectiva cerrados que deben destinar al menos las dos terceras partes (2/3) de los aportes de sus inversionistas a la adquisición de activos o derechos de contenido económico diferentes a valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE. Para efectos del cálculo del mencionado límite, no computarán los activos que indirectamente impliquen inversiones en valores inscritos en el Registro Nacional de

Valores y Emisores – RNVE. Por su parte, el artículo 3.3.1.1.10 del DU prevé que a los documentos representativos de las participaciones de los fondos de capital privado les será aplicable lo previsto por el artículo 3.1.1.6.4 ídem. En efecto, el artículo 3.1.1.6.4 del DU dispone que: “…los derechos de participación de los inversionistas estarán representados en documentos que tendrán la calidad de valores en los términos del artículo 2° de la Ley 964 de 2005 y las normas que la reglamenten, modifiquen, sustituyan o deroguen, de conformidad con lo establecido en el reglamento del fondo de inversión colectiva. Los valores representativos de los derechos de participación de los inversionistas…, podrán estar

inscritos o no en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE, de conformidad con lo establecido por la sociedad administradora de fondos de inversión colectiva en el reglamento. Cuando la sociedad administradora de fondos de inversión colectiva decida que los valores que representen la participación del respectivo fondo de inversión colectiva cerrado se negocien en sistemas de negociación de valores, deberán ser inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y establecerlo expresamente en el respectivo reglamento. La sociedad administradora podrá modificar la condición de inscripción de los valores de que trata el presente artículo en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE previa modificación del reglamento.”. Por su parte, el artículo 5.2.2.1.3 del Decreto 2555 de 2010 establece que: “Se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores -RNVE los valores que emitan las carteras colectivas cerradas y escalonadas, así como autorizada su oferta pública, una vez la Superintendencia Financiera de Colombia autorice su constitución y el reglamento respectivo. Igual tratamiento tendrán los documentos representativos de participaciones de los fondos de capital privado, una vez se remita a la Superintendencia Financiera de Colombia la documentación relativa a su constitución. Estos valores podrán estar inscritos en una bolsa de valores, siempre que así lo prevea el reglamento de la cartera colectiva.”. De todo lo expuesto, es posible afirmar que los fondos de capital privado cuentan con inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE, siempre y cuando la sociedad administradora lo haya previsto así en el reglamento. De igual manera, la sociedad administradora deberá haber previsto en el reglamento del

respectivo fondo que los valores que representen tal participación se negocien en sistemas de negociación de valores. En punto a la inscripción ante el RNVE, de conformidad con las normas vigentes, se entenderán inscritos los documentos representativos de participaciones de los fondos de capital privado, una vez se remita a la Superintendencia Financiera la documentación relativa a su constitución. Es necesario tener presente que respecto de las reglas del mercado de valores colombiano, toda inscripción de valores en el sistema de negociación debe estar precedida de la inscripción ante el RNVE, inscripción que en el caso consultado, se entenderá verificada en los términos de las normas transcritas. En punto a los requisitos necesarios para llevar a cabo la inscripción de valores ante la Bolsa de Valores de Colombia, sistema de negociación consultado, esta Entidad no cuenta con ningún tipo de procedimiento o normatividad propia relativa a la BVC, sin perjuicio que sea la Superintendencia quien debe autorizar las modificaciones a los reglamentos y circulares de la BVC. No obstante, nos permitimos aportar la información obtenida de dichos documentos, reiterando que en todo caso, sería conveniente que formulara la consulta sobre los requisitos y procedimientos necesarios para inscribir los valores derivados de los fondos de capital privado a la misma Bolsa de Valores de Colombia siendo ella la llamada a pronunciarse sobre sus propios reglamentos y circulares. Efectuada la anterior claridad, valga mencionar que respecto de la inscripción en la bolsa, el Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.1, establece en el artículo 1.3.1.2 que: “El representante legal del emisor deberá dirigir a la Bolsa una solicitud de inscripción, la cual debe acompañarse de los documentos que la Circular

correspondiente determine, y si es del caso complementarse con aquella que adicionalmente requiera la Bolsa…”, así como en el artículo 1.3.1.3 del citado reglamento que: “Para que sea procedente la inscripción de valores y su permanencia el emisor deberá cumplir con los requisitos que exija la ley y el presente Reglamento, y en todo caso deberá estar inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores.”. A este respecto se debe tener en cuenta que la Circular Única de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.2, en su artículo 1.1.1 establece los requisitos generales de inscripción de valores en la Bolsa y en el artículo 1.1.2 unos requisitos específicos de inscripción de valores en la Bolsa, de acuerdo con el tipo de títulos de que se trate. Además, en el artículo 1.1.3 correspondiente a la autorización de la inscripción de valores, y específicamente en el literal b) se señala que “…Cuando se trate de solicitudes de inscripción de valores de Renta Fija, inscritos en el RNVE, cuyo emisor no tenga valores inscritos en la Bolsa o de Títulos de participación, inscritos en el RNVE (Resaltado fuera de texto), 1http://www.bvc.com.co/pps/tibco/portalbvc/Home/Regulacion/Sistemas_Administrados/Renta_Variable?com.tibco.ps.pagesv c.action=updateRenderState&rp.currentDocumentID=5d9e2b27_11de9ed172b_2bfd7f000001&rp.revisionNumber=1&rp.attachmentPropertyName=Attachment&com.tibco.ps.pagesvc.targetPage=1f9a1c33 _132040fa022_-78750a0a600b&com.tibco.ps.pagesvc.mode=resource&rp.redirectPage=1f9a1c33_132040fa022_787e0a0a600b

787e0a0a600b 2https://www.bvc.com.co/pps/tibco/portalbvc/Home/Regulacion/Sistemas_Administrados/Renta_Variable?com.tibco.ps.pages vc.action=updateRenderState&rp.currentDocumentID=5d9e2b27_11de9ed172b_2c0b7f000001&rp.revisionNumber=1&rp.attachmentPropertyName=Attachment&com.tibco.ps.pagesvc.targetPage=1f9a1c33 _132040fa022_-78750a0a600b&com.tibco.ps.pagesvc.mode=resource&rp.redirectPage=1f9a1c33_132040fa022_787e0a0a600b independientemente del administrador del fondo de inversión colectiva o patrimonio autónomo que los emita, el emisor interesado deberá suministrar a la Bolsa la siguiente información: (…) ii. Para la inscripción de Títulos de Participación inscritos en el RNVE: nombre y Nit del fondo o patrimonio autónomo (emisor) y del administrador y descripción general del valor a inscribir. Si aplica: identificación de los principales inversionistas, políticas de inversión, información de los activos subyacentes y calificación de la sociedad administradora. Lo anterior, sin perjuicio de la información adicional que pueda ser requerida por la Bolsa. iii. Un reporte con la información de que trata este literal, será puesto en conocimiento de los miembros del Consejo Directivo a través de correo electrónico, con el fin de que dentro de los cinco (5) días calendario siguientes al envío de la información, presenten sus comentarios u objeciones. Si durante este plazo, no se reciben comentarios u objeciones por parte de alguno de los miembros del Consejo Directivo, la solicitud de inscripción será estudiada y, si es del caso, autorizada por el Comité de

Inscripciones. Parágrafo Primero.- En todos los casos, los emisores deben cumplir con los requisitos de inscripción previstos en el Reglamento y la Circular de la BVC, según el tipo de valor objeto de inscripción y el mercado en el que se vaya a negociar.”. Con base en todo lo expuesto, se observa que los requisitos de inscripción ante el RNVE para efectos de, a su vez, inscribir un valor ante la bolsa de valores están establecidos por el Gobierno Nacional en el Decreto 2555 de 2010 y es la Superintendencia Financiera de Colombia quien verifica su cumplimiento. En el caso de los requisitos propios establecidos por el sistema de negociación, esto es la Bolsa de Valores de Colombia, es a través de Resoluciones expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, previa presentación de la propuesta de parte de la bolsa, que se aprueban los reglamentos generales y operativos, los cuales como se anotó anteriormente pueden ser consultados en la página Web de la Bolsa de Valores de Colombia. Respecto de la inscripción en bolsa, como ya se anotó se observa que en cumplimiento de las normas vigentes, tanto el Reglamento como la Circular Única de la Bolsa de Valores de Colombia requieren que previamente a la inscripción de un valor en bolsa debe verificarse la inscripción del mismo ante el RNVE, no requiriéndose de ninguna autorización adicional por parte de ésta Superintendencia. (…).»