SFC - Fondos de inversión colectiva en procesos de liquidación Concepto 2020222678-006 del 15 de octubre de 2020 id2020222678

FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA EN PROCESOS DE LIQUIDACIÓN Concepto 2020222678-006 del 15 de octubre de 2020

Síntesis: Los Fondos de Inversión Colectiva (FIC) son vehículos que tienen una finalidad específica y en los que desde el momento de su constitución se establece, en el respectivo reglamento, las condiciones que les serán aplicables, como su duración y las causales y el procedimiento de liquidación. Por tal razón, se considera que los FIC cumplen con la hipótesis de negocio en marcha, aún en su etapa de liquidación, y no le resultarían aplicables las disposiciones del Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015, a menos que el plan de liquidación que se haya adoptado difiera del establecido en los documentos de constitución, o que exista alguna disposición legal que lo obligue a aplicar la base contable del valor neto de liquidación. «(…) comunicación mediante la cual se formulan una serie de inquietudes relacionadas con los fondos de inversión colectiva que se encuentran en proceso de liquidación. (…) damos respuesta a sus inquietudes bajo los siguientes términos: 1. “¿La base de presentación de la información financiera de los fondos de inversión colectiva y/o carteras colectivas, administrados por Sociedades Comisionistas de Bolsa y/o Fiduciarias, que se encuentran en proceso de liquidación desde antes del 1 de enero de 2018 es el Decreto 2101 del 22 de diciembre de 2016 o la Sección VI del Capítulo II del Decreto 2649 de 1993?”.

En primera medida, debe señalarse que el Decreto 2101 del 22 de diciembre de 2016 adicionó el Anexo 5

al Decreto 2420 de 2015, denominado “régimen reglamentario normativo de información financiera para entidades que no cumplen la hipótesis de negocio en marcha”. En relación con la vigencia y aplicación de esta normativa, el artículo 3 del mencionado Decreto 2101 dispone lo siguiente: “El marco técnico normativo de información financiera para entidades que no cumplen la hipótesis de negocio en marcha, que se incorpora como Anexo 5 al Decreto 2420 de 2105, se aplicará en los procesos de liquidación que se inicien a partir del 1 de enero del segundo año gravable siguiente al de la promulgación del Decreto y, además, en aquellas entidades en que la administración (dirección) de la entidad haya concluido, al realizar su evaluación, que no cumplen con la hipótesis de negocio en marcha, y cambien su base contable de causación o devengo por la base contable de valor neto de liquidación”. De acuerdo con el artículo en cuestión, al momento de preparar la información financiera se debe analizar si el fondo de inversión colectiva cumple la hipótesis de negocio en marcha para así determinar si es necesario cambiar la base contable de causación o devengo por la base contable de valor neto de liquidación. Para ello, resulta de relevancia lo establecido en los párrafos 27 y 28 del Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015, los cuales establecen una serie de consideraciones que exceptúan a las entidades constituidas con un fin específico1 o a las denominadas entidades estructuradas2, de la aplicación del marco técnico para entidades que no cumplen con la hipótesis de negocio en marcha.

Los mencionados párrafos disponen lo siguiente: “27. Las entidades con una vida estatutaria limitada, por ejemplo, las entidades constituidas con un fin específico o entidades estructuradas, considerarán que su liquidación es inminente solamente cuando las actividades de la entidad se restrinjan sustancialmente a la realización de las actividades necesarias para llevar a cabo la liquidación de la entidad. Por lo tanto, estas entidades no aplicarán la base contable del valor neto de liquidación a menos que el plan de liquidación difiera del plan que fue establecido en los documentos originales de constitución de la entidad. Para ello, la entidad debe considerar todos los hechos y circunstancias relevantes.

28. En el caso de entidades que se crean con un fin específico y que se mantienen inactivas por un largo período de tiempo, se aplicará la hipótesis de negocio en marcha, salvo que la entidad haya iniciado un proceso de liquidación o que la entidad esté obligada, por alguna disposición legal, a aplicar la base contable del valor neto de liquidación”

(Destacado fuera del texto original). Teniendo en cuenta que los fondos de inversión colectiva son vehículos que tienen por objeto cumplir con una finalidad específica, y que desde el momento mismo de su constitución se establece en el respectivo reglamento las condiciones que serán aplicables al mismo, tales como su duración y las causales y el procedimiento de liquidación (artículo 3.1.1.9.5, numeral 11 del Decreto 2555 de 2010), se considera que a 1 La SIC-12 describe a las entidades de cometido específico (ECE), como una entidad que puede haber sido creada para lograr un objetivo concreto y bien definido, a menudo creada con acuerdos legales que imponen límites estrictos y algunas

veces permanentes sobre los poderes de toma de decisiones de sus consejos de administración, fiduciarios o gerencia sobre las operaciones de la ECE. 2 De conformidad con NIIF 12 una entidad estructurada corresponde a “una participada que ha sido diseñada de forma que los derechos de voto o similares no sean el factor decisivo para decidir quién controla la entidad, tales como cuando los derechos de voto se relacionan solo con las tareas administrativas y las actividades relevantes se dirigen por medio de acuerdos contractuales. Los párrafos B22 y B22 a B24 proporcionan información adicional sobre las entidades estructuradas. B22 Una entidad estructurada a menudo tiene algunas o todas las características o atributos siguientes: (a) Actividades restringidas. (b) Un objetivo bien definido y limitado, tal como efectuar un arrendamiento fiscalmente eficiente, llevar a cabo actividades de investigación y desarrollo, proporcionar fuentes de capital o financiación a una entidad o proporcionar oportunidades de inversión a inversores mediante el traspaso de los riesgos y recompensas asociados con los activos de la entidad estructurada a los inversores. (c) Patrimonio insuficiente para permitir a la entidad estructurada financiar sus actividades sin apoyo financiero subordinado. (d) Financiación en forma de instrumentos múltiples vinculados contractualmente a inversores que crean concentraciones de riesgos de crédito u otros riesgos (tramos). B23 Ejemplos de entidades que se consideran entidades estructuradas incluyen, pero no se limitan a: (a) Vehículos de titulización. (b) Financiaciones garantizadas por activos. (c) Algunos fondos de inversión”. los fondos de inversión colectiva les son aplicables las excepciones antes mencionadas, pues cumplen con

la hipótesis de negocio en marcha aún en su etapa de liquidación. Así las cosas, a los fondos de inversión colectiva que se encuentren en liquidación no le resultarían aplicables las disposiciones del Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015, a menos que el plan de liquidación que se haya adoptado difiera de aquel plan establecido en los documentos de constitución del vehículo, o que exista alguna disposición legal que lo obligue a aplicar la base contable del valor neto de liquidación. 2. “¿Cuál es la diferencia entre el valor neto de realización y el valor neto de liquidación al que se refiere una y otra norma?”. En relación con las diferencias entre los conceptos de valor neto de realización y de valor neto de liquidación, la normativa aplicable a cada uno de ellos contiene las siguientes definiciones: Por una parte, el artículo 10 del Decreto 2649 de 1993 definía el valor de realización o de mercado como “el que representa el importe en efectivo, o en su equivalente, en que se espera sea convertido un activo o liquidado un pasivo, en el curso normal de los negocios. Se entiende por valor neto de realización el que resulta de deducir del valor de mercado los gastos directamente imputables a la conversión del activo o a la liquidación del pasivo, tales como comisiones, impuestos, transporte y empaque”. De otro lado, los párrafos 43 y 44 del Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015, definen el valor neto de liquidación de un activo y de un pasivo, respectivamente, tal como se indica a continuación: “43. El valor neto de liquidación de un activo es el valor estimado de efectivo u otra contraprestación que una entidad espera obtener por la venta o disposición forzada de un activo al llevar a cabo su plan de

liquidación, menos los costos estimados de terminación y los costos estimados necesarios para realizar la venta.

44. El valor neto de liquidación de un pasivo es el valor no descontado de efectivo o equivalentes de efectivo más los costos estimados necesarios en que se incurriría para liquidar o ser exonerado del pasivo en las condiciones de negociación generadas por un proceso de liquidación”.

Finalmente, el párrafo 45 de la norma citada indica que “una entidad que aplique la base contable del valor neto de liquidación medirá sus activos de tal forma que reflejen el importe neto estimado de efectivo u otras contraprestaciones que espera obtener por la venta o disposición forzada de esos activos al llevar a cabo su plan de liquidación. En algunos casos el valor razonable puede aproximarse al valor que una entidad que usa la base contable del valor neto de liquidación espera obtener por sus activos; sin embargo, no se debe presumir que esto aplica para todos los activos debido a que no es factible que su venta o disposición se haga en condiciones normales”. De lo anterior se desprende que la base contable del valor de realización (mencionado en el Decreto 2649 de 1993), se presenta en condiciones de mercado que hacen parte del curso normal de los negocios, lo que se asimila al valor razonable definido en la NIIF 13. Tal como se indica en el párrafo 45 ya mencionado, en algunos casos puede aproximarse al valor que espera obtener por sus activos una entidad que usa la base contable del valor neto de liquidación, siendo fundamental que, en este último caso, se enmarca en una venta o disposición forzada de los activos dado un plan de liquidación definido, sin que necesariamente sea factible su venta en condiciones normales. 3. “En los casos de fondos de inversión colectiva y/o carteras colectivas en liquidación,

administrados por Sociedades Comisionistas de Bolsa y/o Fiduciarias, que poseen activos como: inversiones en inmuebles, inversiones en derechos fiduciarios sobre inmuebles, activos inmobiliarios calificados como activos no corrientes mantenidos para la venta recibidos en dación en pago y que bajo una base de negocio en marcha deben registrarse a su valor razonable con base en un avalúo comercial, como deberían reconocerse y medirse si no cumplen con las hipótesis de negocio en marcha? ¿Es necesario que realicen un avalúo cada año hasta su liquidación?”. De conformidad con lo señalado en el numeral 1 de este documento, los fondos de inversión colectiva son vehículos que debido a su naturaleza y de acuerdo con la legislación aplicable, cumplen con la hipótesis de negocio en marcha. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento en el cual se configure algún motivo específico que obligue al fondo de inversión colectiva a aplicar como base contable el valor neto de liquidación, el párrafo 48 del Anexo 5 del Decreto 2420 de 2015 establece que “no será necesario la realización de nuevos avalúos, al cierre de cada período, siempre y cuando exista evidencia objetiva que demuestre que no ha habido un cambio significativo o material en el valor neto de liquidación. La frecuencia de las revaluaciones dependerá de los cambios que experimenten los valores netos de liquidación de los activos y pasivos que son objeto de remedición. Cuando el valor neto de liquidación de un activo o pasivo difiera significativamente del valor neto de liquidación reportado en los informes financieros de un período anterior, será necesario efectuar una nueva medición”. (…).»