SFC - Fondos de inversión colectiva. Remisión de extractos e información a los inversionistas Concepto 2020179232-009 del 10 de septiembre de 202 id2020179232

FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA, IREMISIÓN DE EXTRACTOS E INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS SOBRE CAMBIOS EN LOS ESQUEMAS DE NEGOCIACIÓN Concepto 2020179232-009 del 10 de septiembre de 2020

Síntesis: El intermediario que conoce y tiene la relación directa con el inversionista que accede a un Fondo de Inversión Colectiva

(FIC) a través del mercado secundario es el llamado a remitirle la información del extracto de cuenta de su inversión y, por su parte, la sociedad administradora del FIC listado cumpliría su deber al facilitar la información al intermediario que asesora al cliente. Los inversionistas en todo momento deberán ser informados de manera completa y oportuna sobre los cambios asociados al esquema de negociación secundaria de las participaciones, y las consideraciones o efectos para una adecuada asesoría y una toma de decisiones informadas. «(…) consulta, relacionada con “el proceso que se está realizando en la Bolsa de Valores de Colombia con el paso de los títulos participativos emitidos por las Titularizaciones Inmobiliarias, Fondos de Inversión Colectiva y Fondos de Capital Privado (en adelante los ‘Fondos’) a la rueda de renta variable”. (…) procedemos a formular las siguientes consideraciones frente a cada uno de los interrogantes presentados por la sociedad comisionista de bolsa de valores: “1. Puede la Bolsa de Valores de Colombia determinar que, ¿el umbral de marcación de precio para títulos similares emitidos por vehículos similares sea diferente dependiendo de la distribución histórica del monto de las operaciones de cada vehículo? ¿consideran que esto puede generar un arbitraje regulatorio en la comercialización de estos vehículos?”

Sobre el particular, es preciso mencionar que según lo establecido en el literal l) del artículo 2.10.5.2.7 del Decreto 2555 de 2010, las bolsas de valores deben establecer en su reglamento de funcionamiento, entre otros asuntos, “(…) los criterios según los cuales se calcularán o definirán el precio de referencia o precio de cotización, los precios de apertura y de cierre de los valores, así como aquellos que permitan establecer los rangos de precios o de marcación de precio, entre otros parámetros de negociación”. En ese sentido, la norma en cita prevé que es facultad de las bolsas de valores determinar los criterios que utilizarán en relación con la marcación de precios de los valores que se negocien a través de los sistemas bajo su administración, sin que se establezca allí que deba existir algún tipo de requerimiento particular o limitación específica para la determinación de los criterios en comento. En línea con lo anterior, el numeral 3.1.1.9 del Reglamento General de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) define la marcación de precios en operaciones, como “(…) El Sistema considerará que una Operación sobre una Especie marca precio, cuando el monto resultante de multiplicar la cantidad de la Especie por el precio al cual se celebró la Operación en el Sistema sea igual o superior a un monto mínimo fijo previamente establecido mediante Circular. La presente disposición no aplica para operaciones realizadas sobre BOCEAS.” Así las cosas, se advierte que la BVC definió como marcación de precio de los valores negociados en el sistema de renta variable, el producto de multiplicar la cantidad de la especie por el precio al cual se celebró la operación, siempre y cuando dicho resultado sea superior o igual a un monto fijo previamente establecido en la Circular Única BVC.

De lo anterior se tiene que la BVC, en uso de la precitada facultad contenida en el Decreto 2555 de 2010, estableció un criterio uniforme de marcación de precio, el cual es conocido y aceptado por los participantes de forma previa, en la medida que adhieren y se acogen a las disposiciones, reglas y procedimientos fijados por el referido proveedor de infraestructura. Ahora bien, debe tenerse en consideración que es deber de las bolsas de valores contar con sistemas de negociación transaccionales y multilaterales, los cuales deben atender las reglas y condiciones establecidas en el Decreto 2555 de 2010, las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, así como a las disposiciones propias contenidas en los reglamentos de funcionamiento de las mencionadas entidades. Igualmente, es deber de las bolsas de valores que los sistemas de negociación que administren estén diseñados para operar de manera organizada, eficiente, segura, transparente y garantizar un trato equitativo a todas las sociedades comisionistas de bolsa de valores. En consecuencia se advierte que, para la determinación de criterios propios de la operación en bolsa de valores, en particular aquellos relacionados con parámetros propios de las dinámicas de formación de precios de referencia y de negociación, las bolsas de valores deben realizar su diseño e implementación a partir de metodologías estadísticas objetivas, técnicas y razonablemente sustentadas, así como de la información de mercado con la que cuenten, de tal forma que se garanticen los deberes anteriormente enunciados. “2. Con el paso de rueda, cuando un inversionista se vincule a través de un intermediario diferente al administrador del Fondo ¿existe obligación de la Sociedad Administradora de enviar extractos del Fondo? O, por el contrario, ¿el único

con obligación de enviar extractos es el intermediario a través del cual se adquirió la unidad, quien incluirá información de la unidad en su extracto de operaciones?” En relación con los mecanismos para proveer y remitir información a los inversionistas de un Fondo de Inversión Colectiva (FIC), considera esta Superintendencia que la obligación se cumple bajo los mecanismos vigentes, así: (i) la sociedad administradora del FIC listado, en cumplimiento de sus deberes de revelación de información pública, a través del sitio web que para el efecto tiene habilitado y del Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE); y (ii) la sociedad comisionista que intermedia a los clientes en el mercado secundario, mediante su obligación de proveer a su cliente la información sobre su inversión, accediendo a la información a disposición del público en general mencionada en el numeral (i), la cual a su vez es utilizada para brindar asesoría al respectivo cliente. Ahora bien, tratándose de la obligación particular relacionada con la remisión de extractos a inversionistas que adquieran valores representativos de derechos en FIC inscritos en el RNVE, a través de sistemas de negociación, el Capítulo III, Titulo VI, Parte III de la Circular Básica Jurídica (CBJ), establece en sus numerales 3.1.1.2 y 3.1.1.4 la reglas generales aplicables, esto es, que tratándose de Fondos Bursátiles y Fondos de Capital Privado (FCP), no se requiere remisión del extracto de cuenta y, tratándose de los demás vehículos de inversión cuando se adquieran participaciones en el mercado secundario, la obligación de la sociedad administradora del FIC listado respecto de aquellos inversionistas es entregar los extractos únicamente cuando así lo soliciten.

No obstante, en cuanto a la dinámica de negociación por medio de un intermediario diferente a la sociedad administradora del FIC listado, se evidencia una posible limitante para esta última en cuanto a la disponibilidad de información del inversionista que accede al vehículo a través del mercado secundario. En este caso, si la sociedad administradora no tiene acceso a la información del titular de las unidades de participación adquiridas en el mercado secundario, es el intermediario a través del cual se realiza la operación de compra el que conoce y tiene la relación directa con el inversionista, por lo que le corresponde remitirle la información del extracto o estado de cuenta de su inversión, con base en la información que posee directamente respecto a la cantidad y el valor de compra y los movimientos de venta. Así mismo, puede acceder a la información sobre valor y/o precio de los derechos de participación, y demás datos complementarios que se generan por parte de la sociedad administradora, en su calidad de emisor/administrador del fondo listado. Todo lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad que, en el marco de la autonomía de la voluntad de las entidades, se habiliten mecanismos para el intercambio de información entre el intermediario de la operación de adquisición y el administrador del FIC listado, que faciliten y garanticen la gestión de información a los inversionistas en condiciones de integridad y completitud, respetando en todo caso la confidencialidad que la operación requiere. Así las cosas, y de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 7.3.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, en concordancia con el numeral 3.2 del Capítulo I, Título III de la Parte III de la CBJ, el intermediario que conoce y tiene la relación directa con el

inversionista que accede al fondo a través del mercado secundario, es el llamado a remitirle la información del extracto o estado de cuenta de su inversión y, por su parte, la sociedad administradora del FIC listado cumpliría su deber al facilitar la información o el extracto al intermediario que asesora al cliente. “3. Cuando un inversionista adquiera unidades de participación a través de un intermediario diferente a la Sociedad Administradora, ¿surge obligación de vinculación al Fondo y conocimiento de cliente (SARLAFT) de dicho inversionista por parte de la Sociedad Administradora? O, por el contrario, ¿el único con obligación de vincular y hacer conocimiento del cliente (SARLAFT) es el intermediario a través del cual se adquirió la unidad?” Para iniciar, debe recordarse que, las instituciones sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia están obligadas a adoptar medidas de control apropiadas y suficientes, orientadas a evitar que en la realización de sus operaciones puedan ser utilizadas como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas. Es deber permanente de dichas entidades diseñar e implementar un Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo -SARLAFT, de acuerdo con los criterios y parámetros mínimos exigidos en las normas vigentes1, el cual deberá atender a su naturaleza, el desarrollo de objeto social, su exposición al nivel de riesgo en el desarrollo de sus actividades y demás características particulares de cada una de ellas, poniendo de presente además que existen entidades que

se encuentran exceptuadas de su aplicación, según se desprende de lo señalado en el párrafo de segundo del sub numeral 2 del Capítulo IV del Título IV de la Parte Primera de la CBJ. En este sentido, es claro que corresponde de forma particular, autónoma e independiente a cada una de las entidades destinatarias de su aplicación, administrar su propio sistema de administración de riesgo, cumpliendo el papel de gestores activos y diligentes del mismo, y siendo responsables directos de prevenir el ingreso de recursos potencialmente de origen ilícito en el desarrollo de sus operaciones2. Frente al interrogante planteado en su comunicación, debe además considerarse que, según el instructivo SARLAFT, se debe entender como “Cliente de una Entidad Vigilada” a toda persona natural o jurídica con la cual la entidad establece y mantiene una relación contractual o legal para el suministro de cualquier producto propio de su actividad3 (Destacado por fuera del texto). Así las cosas, de acuerdo con las definiciones transcritas, tenemos que el concepto de “cliente” involucra los siguientes elementos: • Que exista la necesidad de la prestación de un servicio financiero, bursátil o asegurador por parte de un sujeto de derecho, sea una persona natural o jurídica. • Que con esa o esas personas la entidad vigilada no solo establezca, sino que mantenga, una relación comercial derivada de la prestación permanente de esos servicios. • Que tal relación tenga su origen en la ley o en un contrato, es decir, que exista un vínculo jurídico que enmarque deberes y derechos respecto de dicha relación financiera con efectos comerciales, los cuales son establecidos bajo directrices legales o de acuerdo de voluntades, entre las partes intervinientes. • Que dicha relación tenga por objeto el suministro de un servicio o producto financiero, asegurador o del mercado de valores,

entendidas como tal, las operaciones legalmente autorizadas que pueden adelantar las entidades supervisadas mediante la celebración de un contrato o los autorizados por el marco legal aplicable. 1 Ver Capítulo IV del Título IV de la Parte Primera de la CBJ, sin perjuicio de advertir que de acuerdo con el literal e. del numeral 2 del art. 102 del EOSF, el SARLAFT debe estar en consonancia con los estándares internacionales sobre la materia, especialmente los proferidos por el

GAFI – GAFISUD.

2 Ver literal b) de la nota interpretativa de la recomendación No. 1 del GAFI “8. Evaluación del riesgo - Debe exigirse a las instituciones financieras y las APNFD que tomen medidas apropiadas para identificar y evaluar sus riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (para los clientes, países o áreas geográficas; y productos, servicios, transacciones o canales de envío)”. 3 Ver numeral 1 del Capítulo IV del Título IV de la Parte Primera de la CBJ. • Que el suministro del producto tenga relación con las actividades autorizadas en el desarrollo de su objeto social, es decir, aquellos que se relacionan con la finalidad que persigue la entidad o con sus actividades, de acuerdo con su naturaleza y existencia legal. Por lo tanto, debemos precisar que en el evento bajo el cual un “potencial cliente inversionista” adquiera bajo el esquema del negocio financiero propuesto, unas unidades de participación en el mercado bursátil a través de un intermediario vigilado, corresponde a dicha entidad, como destinatario de las obligaciones asociadas al SARLAFT, aplicar respecto del mismo, todos y cada uno de los mecanismos establecidos para una adecuada, efectiva y eficiente vinculación como inversionista, a través de los

canales previstos para el efecto. No obstante, ello no indica que cualquier otro tipo de entidad vigilada, como lo son los administradores que usted menciona en su comunicación u otras, se vean relevadas o eximidas de aplicar su propio sistema de administración de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo frente a la vinculación de quienes se consideran clientes, bajo los criterios antes señalados. Finalmente, no sobra mencionar que el proceso de vinculación de un cliente, debe ser el instrumento a partir del cual la entidad vigilada adopta la decisión de entablar relaciones comerciales y contractuales con los sujetos de derecho, de manera oportuna y suficientemente informada, respecto de lo cual es necesario resaltar que el “Conocimiento del Cliente” constituye la base a partir de la cual se estructuran y despliegan todos los demás mecanismos e instrumentos para la prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo, así como para detectar y reportar las operaciones que pretendan dar apariencia de legalidad a operaciones vinculadas con actividades delictivas. “4. Cuando un inversionista adquiera unidades de participación a través de un intermediario diferente a la Sociedad Administradora, ¿Quién es el obligado a cumplir con el deber de asesoría en cumplimiento del Decreto 661 de 2018, el intermediario o la sociedad administradora? Adicionalmente, dado que la recomendación profesional debe ser suministrada al momento de la vinculación y durante la permanencia del inversionista en el Fondo ¿qué entidad debe cumplir con este deber durante la permanencia?” En relación con el cumplimiento del deber de asesoría para un inversionista que adquiere participaciones de un FIC listado a través del mercado secundario, resultan aplicables las consideraciones incluidas en las respuestas a las preguntas 2 y 3 de esta

comunicación, en relación con la carga de responsabilidad del intermediario a través del cual se realizan las operaciones de adquisición de las referidas participaciones, responsabilidad que se entiende extendida en tanto se mantenga la condición de cliente ante el intermediario y durante la vigencia de la inversión en el referido FIC. Lo anterior, con fundamento en lo previsto en el parágrafo del artículo 3.1.4.1.3 del Decreto 2555 de 2010, el cual indica que “(…) en las operaciones de intermediación sobre los valores que emitan los fondos de inversión colectiva el deber de asesoría será cumplido por el intermediario que atienda al inversionista, de conformidad con las disposiciones del Libro 40 de la Parte 2 del presente Decreto (…)”. De lo anterior se tiene que, respecto al cumplimiento del deber de asesoría, el intermediario atendiendo lo previsto en el artículo 2.40.1.2.1 del Decreto 2555 de 2010, debe cumplir lo dispuesto en el referido Libro 40, particularmente para la prestación del servicio principal de asesoría en el mercado de valores4 y para la distribución de fondos de inversión colectiva, así como para la atención de los inversionistas mientras se encuentren vinculados a los mismos5. Por último, en relación con este asunto es importante resaltar lo señalado por esta Superintendencia a través del Concepto 2019170683-011-000, en el sentido que las disposiciones incorporadas al Decreto 2555 de 2010 a través del Decreto 661 de 2018, no serán exigibles a las entidades llamadas a aplicarlas, hasta tanto i) este Organismo haya impartido las instrucciones correspondientes a los artículos 2.40.2.1.2, 2.40.2.1.3 y 2.40.5.1.1 del Decreto 2555 de 2010; y ii) haya transcurrido un año a

4 Decreto 2555 de 2010, Artículo 2.40.1.2.1, numeral 1. 5 Decreto 2555 de 2010, Artículo 2.40.1.2.1, numeral 4. partir de la expedición de la respectiva circular o circulares, conforme al régimen transición de que trata el artículo 14 del Decreto 661 de 2018. “5. De acuerdo con el Decreto 2555 de 2010 los límites normativos establecidos para los Fondos deben ser controlados por la Sociedad Administradora, cuando un inversionista adquiera unidades de participación a través de un intermediario diferente a la Sociedad Administradora, ¿se puede cumplir con la verificación de los límites de manera posterior a la adquisición por el inversionista?, en complemento, ¿puede la sociedad administradora vender la unidad de participación por cuenta del inversionista cuando éste supere el límite indicado?” Al respecto, deben reiterarse las consideraciones planteadas en las respuestas anteriores sobre la responsabilidad del intermediario a través del cual se adquieren los valores representativos de las participaciones de un FIC listado, y quien presta el servicio de asesoría al inversionista, cumplimiento que incluye proveer la información sobre las condiciones de la inversión, de conformidad con lo dispuesto en el reglamento del FIC negociado al momento de adquirir las unidades, así como las condiciones establecidas en el Reglamento y en la Circular Única de la BVC. Teniendo en cuenta que la sociedad administradora del FIC listado no tiene conocimiento del inversionista que accede al fondo a través del mercado secundario, al no tener estos la calidad de clientes directos suyos, dicha entidad no es la llamada a controlar

los límites normativos y reglamentarios respecto a los mencionados inversionistas. Por lo anterior, encontramos que esta situación resulta asimilable a las reglas aplicadas para la distribución especializada de los vehículos de inversión colectiva, esquema en el cual la responsabilidad sobre el cumplimiento de límites reglamentarios se encuentra en cabeza del distribuidor especializado6, razón por la cual el intermediario a través del cual accede el inversionista al FIC listado, al contar con la información de su cliente, es quien debe realizar los respectivos controles. Por lo antes expuesto, el intermediario a través del cual se adquieren los valores representativos de participaciones en el FIC listado, debe establecer mecanismos que le permitan asegurar que el cliente, a partir de la información clara, precisa y pertinente provista sobre las condiciones de operación del FIC a invertir, declare o certifique que no ostenta participación directa en el fondo o que no ostenta participaciones en dicho FIC listado a través de otro intermediario, o que si las tiene previamente, no incumple el límite previsto. Sin perjuicio de lo anterior, se resalta que el control de límites resulta indelegable para el administrador del FIC listado, cuando actúe como distribuidor del vehículo de inversión en la colocación primaria de los valores de todo FIC, en donde cuenta con toda la información necesaria para implementar los controles y cumplir lo requerido por la normativa. Finalmente, en cuanto hace a los casos hipotéticos planteados en su consulta, sobre “(…) cumplir con la verificación de los límites de manera posterior a la adquisición por el inversionista (…)” y que pueda “(…) la sociedad administradora vender la unidad de participación por cuenta del inversionista cuando éste supere el límite indicado (…)”, teniendo en cuenta lo manifestado en

precedencia, esto es, que la sociedad administradora del FIC listado no tiene el conocimiento del titular o inversionista de las unidades que infringe el límite reglamentario, así como tampoco ostenta mandato alguno sobre su inversión, no resultaría procedente su materialización. Esta situación es asimilable, por analogía, a lo establecido en la normativa para el manejo de límites de inversionistas que acceden a las participaciones de fondos, a través de cuentas ómnibus. “6. De acuerdo con el Decreto 2555 de 2010, la sociedad administradora debe asignar unidades a los inversionistas de acuerdo con el valor de la unidad del día de la emisión, entendido Valor de la Unidad como valor del Fondo dividido el número de unidades de participación, en este sentido ¿puede la sociedad administradora tomar un valor diferente a lo antes indicado para la colocación de nuevas unidades, por ejemplo uno que se parezca o guarde alguna relación con el precio que se cotice en Bolsa?” 6 Decreto 2555 de 2010, Artículo 3.1.1.6.2, parágrafo 2 Sobre la colocación de unidades en el mercado primario de un FIC listado, debe tomarse en consideración que estos vehículos se han estructurado para operar bajo el presupuesto de la existencia de un componente de negociación secundaria, a través de sistemas de negociación, y que en dicha condición aplican de forma general las normas vigentes. Es decir, hay aplicación de las reglas de operación como vehículos de inversión listados, escenario en el cual son susceptibles a cambios producto de la dinámica de negociación y de valoración. Se resalta que la negociación de los valores de participación de los FIC en la rueda de renta variable, establece la valoración de

estos activos, de acuerdo con las condiciones del mercado y a la información que como cualquier emisor genera el administrador del FIC, y que necesariamente también hace parte de los insumos que recoge el cálculo de valor de la unidad que realiza el administrador respectivo, de conformidad con la normativa aplicable. En el mercado secundario el precio se forma de conformidad con la dinámica que dicha negociación tenga, por lo que la convergencia con el valor de la unidad calculado por las sociedades administradoras será dinámica, de forma tal que una vez consolidada la negociación de los valores, el precio en bolsa será el referente para valoración de estas inversiones, recogiendo las particularidades de cada vehículo de inversión y su comportamiento en el mercado, tal como se estableció en la Circular Externa 004 de 2020. Esta Superintendencia entiende que la colocación de nuevas unidades de participación de fondos de inversión inscritos en el RNVE y listados en bolsa, siguiendo la lógica que opera para los valores de renta variable, debe operar de manera similar a una emisión primaria de acciones de cualquier emisor. En estos casos, podría presentarse situaciones en las cuales el precio de negociación del valor en el mercado secundario puede ser distinto al precio establecido para la colocación primaria. En tal sentido, resulta importante que los administradores de fondos de inversión tengan en cuenta las reglas previstas en el reglamento del respectivo fondo asociado a estos procesos y la forma cómo se establecerá el precio, de acuerdo con las reglas de valoración establecidas en la Circular Básica Contable y Financiera. No obstante, se considera viable informar a la Subdirección de Regulación de la Superintendencia respecto de este punto de su

consulta, para la evaluación que se considere pertinente. “7. Con el paso de unidades de participación de los Fondos a la rueda de renta variable se dará una volatilidad mayor, generando que el tipo de riesgo de inversión adquirida por los inversionistas cambie, en ese sentido ¿dicho cambio de riesgo del Fondo genera derecho de retiro? ¿se considera que el cambio de rueda (incluida la volatilidad que eso trae) genera un cambio en el perfil de riesgo del Fondo?” En el marco normativo vigente para los FIC, uno de los pilares fundamentales es la información a los inversionistas, base que resulta trascendental para la toma de decisiones de inversión informadas. Para aquellos vehículos estructurados con la condición de negociación secundaria a través de sistemas de negociación, la adecuada divulgación de esta condición y el entendimiento por parte del inversionista sobre sus efectos resulta de la mayor relevancia. En particular, la condición de inscribir y listar las unidades de participación de fondos de inversión en bolsas de valores busca permitir que, en vehículos e inversión cerrados, los inversionistas tengan mecanismos alternos de salida que faciliten obtener liquidez anticipada respecto de su inversión en un mercado secundario, cuyas reglas son establecidas por el administrador del respectivo foro de negociación. Por ende, un fondo en operación que fue estructurado bajo el supuesto de tener un mercado secundario y de someterse a las condiciones que eso implica, dentro de la cuales se encuentran, por ejemplo, el foro de negociación, las reglas para la formación de precio, entre otras que subyacen a dicha disposición del respectivo reglamento, no afectarían el tipo de riesgo de la inversión

como tal. Se entiende que tanto el reglamento como las reglas determinadas por las bolsas de valores o sistemas de negociación fueron puestas en conocimiento de los inversionistas al momento de su vinculación, y en igual sentido, los cambios que puedan surgir durante la vida de la inversión, respecto del cambio de reglas operativas asociadas al respectivo mercado secundario, deben ser informadas a los inversionistas. Se reitera que la participación en cualquier FIC es una inversión, la cual conlleva, de conformidad con los activos admisibles y la estrategia de inversión, diversos riesgos y por ende, efectos respecto de su volatilidad. Si bien las reglas de negociación pueden impactar la dinámica de la negociación de los valores inscritos en una bolsa, las mismas no determinan el riesgo propio del vehículo, el cual se fundamenta en los activos subyacentes, por lo cual no se considera que exista un cambio del perfil de riesgo de inversión como tal. Debe tenerse en cuenta que, de conformidad con lo previsto en el sub numeral 7.3.1 del Capítulo III del Título VI de la Parte III de la CBJ, las reformas a los reglamentos de los FIC que establezcan de manera general la posibilidad de negociar sus participaciones en bolsas de valores y que, por ende, se limiten únicamente a incorporar cambios cuyo objetivo sea viabilizar el traslado de las operaciones secundarias sobre sus participaciones a la rueda de renta variable de la BVC, solamente representan un cambio operativo que no implicaría una modificación o afectación a los derechos económicos de los inversionistas que de derecho de retiro. Para estos casos, cabe recordar, la disposición aludida en el párrafo anterior previó de forma expresa que no resulta procedente

el otorgamiento y ejercicio del derecho de retiro previsto en el artículo 3.1.1.9.6 del Decreto 2555 de 2010. Finalmente, cabe recordar que los inversionistas en todo momento deberán ser informados de manera completa y oportuna sobre los cambios asociados al esquema de negociación secundaria de las participaciones, y las consideraciones o efectos para una adecuada asesoría y una toma de decisiones informadas. (…).»