SFC - Gobierno corporativo. Código país. Emisores de valores Concepto 2013046245-001 del 15 de julio de 2013 id2013046245

GOBIERNO CORPORATIVO, CÓDIGO PAÍS, EMISORES DE VALORES Concepto 2013046245-001 del 15 de julio de 2013

Síntesis: A través del diligenciamiento de la encuesta adoptada mediante Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 007 de 2011, se da a conocer al mercado de valores la adopción del Código de Mejores Prácticas Corporativas en Colombia (Código País), el cual contiene una compilación de recomendaciones de mejores prácticas de Gobierno Corporativo para emisores de valores del sector real y financiero, las cuales son de adopción voluntaria. «(…) comunicación mediante la cual, consulta “acerca de la normativa sobre gobierno corporativo en colombia (sic), así mismo si hay encuestas o estudios o informes relacionados con la tendencia de las empresas colombianas a diseñar sus códigos de gobierno corporativo y buenas prácticas empresariales, especialmente en lo concerniente a los vinculados (empleados, proveedores acreedores, etc.).” Sobre el particular, a efectos de atender su consulta es de señalar lo siguiente:

1. En cuanto a la regulación atinente al gobierno corporativo, debemos advertir que la misma se encuentra dispersa en múltiples normas, sin embargo, los aspectos fundamentales están contemplados en el derecho societario y financiero, principalmente en las siguientes disposiciones: (i) Código de Comercio, Libro Segundo, Títulos I y VI;

(ii) Ley 222 de 1995, Título I; y (iii) Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, Parte III, Capítulo VIII, tal como señala en el Documento Conceptual de Gobierno

Corporativo, que presenta el enfoque de esta Superintendencia frente a la supervisión del gobierno corporativo de las entidades vigiladas, así como los elementos que lo componen.11 Adicionalmente, el Decreto 2555 de 2010 que recoge y reexpide las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, contempla algunas normas relacionadas con aspectos de gobierno corporativo de las entidades vigiladas, las cuales igualmente se encuentran dispersas en los diferentes artículos del mismo. De otra parte, esta Superintendencia impartió instrucciones a las entidades vigiladas en relación con los órganos de administración, dirección y control22 , así como en materia de control interno33, las cuales se encuentran incorporadas en los Capítulos Tercero y Noveno numeral 7 del Título Primero de la Circular Básica Jurídica - Circular Externa 007 de 1996.

2. Respecto de la existencia de encuestas, estudios o informes relacionados con la tendencia de las empresas colombianas a diseñar sus códigos de gobierno corporativo,

1 El cual se puede consultar en: http://www.superfinanciera.gov.co/GobiernoCorporativoConglomerados/DocumentoConceptualadeGobie rnoCorporativo 2 Circulares Externa 028 de 2005 y 054 de 2008. 3 Circular Externa 014 de 2009, modificada por la Circular Externa 038 de 2009. especialmente en lo concerniente a los vinculados, resulta pertinente efectuar las siguientes precisiones: Mediante Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 007 de 2011, esta Superintendencia adoptó la Encuesta de Mejores Prácticas Corporativas la

cual debe ser diligenciada y remitida por las entidades emisoras de valores. 44 A través del diligenciamiento de esta encuesta se da a conocer al mercado de valores la adopción del Código de Mejores Prácticas Corporativas en Colombia (Código País), el cual contiene una compilación de recomendaciones de mejores prácticas de Gobierno Corporativo para emisores de valores del sector real y financiero, las cuales son de adopción voluntaria. El Código País se construyó bajo el principio de “cumpla o explique” de tal manera que los emisores deben responder si adoptaron o no las medidas recomendadas y en caso de que la respuesta sea negativa, explicar las razones por las cuales no se adoptó. Adicionalmente, se plantea una pregunta opcional de respuesta abierta que tiene como objetivo incluir toda la información que ayude al mercado a conocer la forma mediante la cual el emisor ha incorporado prácticas de gobierno corporativo que sean adicionales, complementarias o diferentes a las previstas por el Código País. La encuesta se diligencia anualmente y debe reflejar la situación de los emisores frente a las recomendaciones del Código País durante el período comprendido entre enero y diciembre del año inmediatamente anterior a su diligenciamiento, reporte y envío. Los resultados de las encuestas se encuentran publicados en nuestra página web.55 Particularmente, en materia de vinculados el Código País contempla algunas recomendaciones en relación con los vinculados económicos, medidas 8, 26 (i), 37 y 38, respecto de las cuales en la encuesta se formulan las preguntas 13, 54, 55, 73 y 74. Finalmente, para los fines que estime pertinentes le informamos que en nuestra página

web se encuentran publicados los Códigos de Buen Gobierno que han sido adoptados por algunas entidades emisoras de valores.6 (…).» 4 Las citadas Circulares aplican a todas las entidades que se encuentran inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores –RNVEexcepto la Nación, los patrimonios autónomos administrados por las sociedades fiduciarias, las carteras colectivas de que trata el Decreto 2555 de 2010, las universalidades de que trata la Ley 546 de 1999, las entidades territoriales a que se refiere el artículo 286 de la Constitución Política, los organismos multilaterales de crédito, los gobiernos extranjeros, las entidades públicas extranjeras, las sucursales de sociedades extranjeras y las entidades extranjeras. (No.

1. Ámbito de Aplicación). 5 El resultado de las encuestas puede ser consultado en:

http://www.superfinanciera.gov.co/GobiernoCorporativoConglomerados/CódigoPaís/InformeAnual 6 http://www.superfinanciera.gov.co/GobiernoCorporativoConglomerados/EntidadesquehanAdoptadoCódi gosdeBuenGobierno