SFC - P3 TIT I CAP IV - Controlados exclusivos

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

PARTE III

MERCADO DESINTERMEDIADO

TÍTULO I EMISORES DE VALORES CAPÍTULO IV: OPERACIONES QUE REQUIEREN AUTORIZACIÓN DE LA SFCCONTROLADOS EXCLUSIVOS

CONTENIDO

1. DOCUMENTACIÓN GENERAL

2. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL 2.1. Documentación básica para fusiones y escisiones 2.2. Documentación específica para fusiones 2.3. Documentación específica para escisiones 2.4. Documentación específica para transformaciones 2.5. Documentación específica para disolución anticipada 2.6. Documentación específica para otras formas de reorganización 2.7. Disminución de capital con reembolso efectivo de aportes 2.8. Documentación específica para la aprobación del avalúo de aportes en especie 2.9. Reglamentos de suscripción de acciones 2.10. Conversión de acciones 2.11. Condiciones generales de los avalúos y otros estudios de valoración 2.12. Condiciones generales de los avaluadores 2.13. Documentación específica para solicitar la promoción de un acuerdo de reestructuración 2.14. Documentación específica para solicitar autorización para la realización de las operaciones a que se refiere el art. 17 de la Ley 550 de 1999 2.15. Documentación específica para solicitar autorización de la fórmula de normalización del pasivo pensional en los acuerdos de reestructuración en términos de la Ley 550 de 1999 2.16. Solicitud de información adicional 2.17. Perfeccionamiento de las reformas estatutarias o del acto autorizado 2.18. Reserva de la información suministrada

PARTE III – TÍTULO I – CAPÍTULO IV

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

PARTE III

MERCADO DESINTERMEDIADO

TÍTULO I EMISORES DE VALORES CAPÍTULO IV: OPERACIONES QUE REQUIEREN AUTORIZACIÓN DE LA SFCCONTROLADOS EXCLUSIVOS De conformidad con las funciones previstas en el literal B del art. 11.2.1.4.51 del Decreto 2555 de 2010 respecto de los emisores de valores sometidos a control exclusivo de esta entidad y con el propósito de cumplir adecuadamente los requisitos necesarios para que la SFC imparta las respectivas autorizaciones atendiendo los principios de celeridad, eficiencia y economía que rigen las actuaciones administrativas, los interesados en dichas autorizaciones deben presentar la solicitud correspondiente cumpliendo los requisitos que se definen a continuación, sin perjuicio de lo dispuesto para cada trámite específico, y siempre que los mismos no reposen ya en los archivos de esta Superintendencia, circunstancia ésta que debe indicarse en el escrito de solicitud.

1. DOCUMENTACIÓN GENERAL 1.1. Solicitud formulada por el representante legal o apoderado. 1.2. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad, expedido por la Cámara de Comercio del domicilio respectivo, con fecha de expedición no superior a 3 meses. 1.3. En el evento de actuarse por intermedio de apoderado, debe presentarse el poder debidamente otorgado, con constancia de exhibición de la tarjeta profesional de abogado. 1.4. Compendio de estatutos sociales vigentes y copia de la escritura de constitución y de las escrituras de reformas

estatutarias. 1.5. Copia del aviso de convocatoria a la reunión del órgano social competente donde se sometió a consideración la propuesta de reforma estatutaria, emisión de acciones, disolución anticipada, aporte en especie, conversión de acciones, reducción de capital o admisión a un acuerdo de reestructuración, el cual debe reunir los requisitos establecidos en la ley y en los estatutos sociales. 1.6. Copia autorizada del acta correspondiente a la reunión del órgano social competente en la cual se haya aprobado la reforma estatutaria, emisión de acciones, disolución anticipada, aporte en especie, conversión de acciones o admisión a un acuerdo de reestructuración, con constancia de su aprobación. A este respecto debe tenerse en cuenta lo siguiente: 1.6.1. El acta debe cumplir con los requisitos establecidos en los arts. 189 y 431 del C.Cio. y en ella debe quedar constancia de toda la información suministrada por la administración a los socios, accionistas o miembros de junta directiva acerca de la reforma estatutaria u operación que se somete a su consideración, la cual debe tener la suficiencia necesaria para proporcionarles todos los elementos de juicio requeridos, de orden legal, financiero, comercial o contable, para la adopción de la correspondiente decisión. 1.6.2. En caso de reuniones no presenciales u otros mecanismos para la toma de decisiones, debe enviarse también la prueba de la comunicación simultánea o sucesiva o los escritos por medio de los cuales todos los socios o miembros de junta directiva, según corresponda, hayan expresado el sentido de su voto. 1.6.3. Constancia en el acta respecto de la verificación de lo establecido en el art. 185 del C.Cio., o en su defecto debe

adjuntarse una certificación del representante legal . 1.7. Copia de los acuerdos suscritos entre las compañías participantes en la respectiva operación, relacionados con la misma. En caso de no existir dichos acuerdos, tal hecho debe ser certificado por el representante legal. 1.8. Copia de los acuerdos entre accionistas relacionados con la operación, que hayan sido depositados en la respectiva sociedad emisora o que hayan sido dados a conocer a los administradores del emisor por los accionistas participantes. En caso de no haberse depositado ningún acuerdo entre accionistas o de no haberse dado a conocer la existencia de éstos a los administradores del emisor, tal hecho debe ser certificado por el representante legal. 1.9. Actualización de la calificación emitida por la sociedad calificadora de riesgos correspondiente, teniendo en cuenta el efecto del proceso proyectado, para los casos en los cuales un emisor de títulos que conforme a la reglamentación vigente requieran calificación, solicite autorización para fusiones, escisiones, segregaciones o reducción de capital con reembolso efectivo de aportes. 1.10. Cualquier otro documento que el emisor considere pertinente.

2. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL Además de los documentos relacionados anteriormente, según sea el tipo de reforma estatutaria o acto que se pretenda adelantar, se deben adjuntar a la solicitud y presentar para su evaluación y estudio por parte de la SFC, los documentos que se señalan a continuación: 2.1. Documentación básica para fusiones y escisiones Además de la documentación relacionada en el numeral 1 del presente Capítulo, a las solicitudes de autorización para la protocolización de una reforma estatutaria de fusión o escisión deben adjuntarse los siguientes documentos:

2.1.1. Aviso publicado en la sección económica de un diario de amplia circulación nacional, que cumpla los requisitos exigidos por el art. 174 del C.Cio. sobre aprobación del acuerdo de fusión o de escisión. En caso de escisión, debe adjuntarse, además, aviso publicado en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las entidades participantes que contenga los requerimientos previstos en el citado artículo del régimen mercantil.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 2.1.2. Certificación suscrita por el representante legal de las sociedades que participan en la fusión o escisión, en donde conste el medio utilizado en relación con todos y cada uno de los acreedores para la comunicación del acuerdo de fusión o escisión, en los términos del inciso 2 del art. 5 de la Ley 222 de 1995. 2.1.3. Certificación suscrita por el representante legal de las sociedades que participan en la fusión o escisión, en la que se informe si los acreedores han exigido garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos, en los términos de los arts. 175 del C.Cio. y 6 de la Ley 222 de 1995 y, en caso afirmativo, el estado actual de los trámites correspondientes. Puede presentarse la solicitud de autorización antes del vencimiento del término señalado en las normas citadas. No obstante, esta entidad sólo puede impartir su aprobación a la protocolización de la reforma cuando reciba la certificación

correspondiente, una vez se haya vencido dicho término. 2.1.4. Estados financieros básicos correspondientes a la fecha de corte establecida para la fusión o escisión, debidamente certificados, de todas las sociedades que participan en el proceso, incluyendo las notas y el dictamen del revisor fiscal correspondientes. De conformidad con lo establecido en el art. 29 del Decreto 2649 de 1993, la fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la fusión o escisión no puede ser anterior a 1 mes a la fecha de realización de la convocatoria a la reunión del máximo órgano social. Según lo dispuesto en el numeral 15 del art. 115 del Decreto 2649 de 1993, se deben revelar los hechos económicos realizados luego de la fecha de corte, que puedan afectar en forma material la situación financiera y las perspectivas del ente económico. Si ha transcurrido un lapso superior a 3 meses entre la fecha de corte de los estados financieros utilizados para decidir sobre la fusión o escisión y la fecha en que se presente la solicitud ante la SFC debe entregarse una certificación del representante legal sobre la ocurrencia o no, entre la fecha de corte de los mencionados estados financieros y la presentación de la solicitud, de eventos que puedan afectar significativamente la situación de las entidades. 2.1.5. Cuando de conformidad con los arts. 12 y siguientes de la Ley 222 de 1995, con ocasión de la reforma haya lugar a que los socios o accionistas hagan uso del derecho de retiro, debe remitirse un listado de los socios ausentes en la reunión de la asamblea de accionistas o junta de socios en que se aprobó la reforma. Adicionalmente, debe remitirse una

certificación suscrita por el representante legal en la que conste si el derecho se ejerció o no y, en caso afirmativo, el nombre de los socios o accionistas ausentes o disidentes que lo ejercieron y las condiciones en que se efectuó o se proyecta efectuar la compra o el reembolso de los aportes, según corresponda. 2.1.6. Certificación suscrita por el representante legal de la sociedad, en donde conste si el proyecto de fusión o de escisión se mantuvo para consulta de los asociados en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad en su domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión. 2.1.7. Reglamento para la colocación de acciones, cuando haya lugar a su elaboración de acuerdo al ordinal 4 del art. 177 del C.Cio. Es de anotar, que no hay lugar a la elaboración de reglamento de colocación cuando solamente se vayan a colocar las acciones que correspondan a los socios de las sociedades participantes como producto de la respectiva operación. 2.1.8. Copia del acta de la asamblea de tenedores de bonos en la que conste la decisión adoptada por tales inversionistas respecto de la fusión o escisión. En el caso en que no se haya autorizado la respectiva reforma, debe acreditarse la opción que, de conformidad con lo aprobado por el máximo órgano social, se ofrecerá a los tenedores de bonos. 2.1.9. Copia de la decisión adoptada respecto a la operación de integración proyectada emitida por la SIC, en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 1 del art. 177 del C.Cio. y del numeral 1 del art. 8 de la Ley 222 de 1995, cuando sea del

caso. Si bien con el propósito de agilizar el trámite, para efectos de la presentación de la solicitud ante la SFC basta con que se acredite que se presentó ante la SIC la solicitud correspondiente, esta entidad sólo imparte su aprobación a la protocolización de la reforma cuando reciba la decisión final de la SIC toma una decisión de fondo a la mencionada operación. 2.1.10. Copia de los estudios técnicos elaborados para determinar el valor actualizado de los activos de la sociedad solicitante representados en propiedad, planta y equipo; intangibles, inversiones y otros activos, cuando sea del caso, los cuales deben cumplir con la totalidad de requisitos indicados en el subnumeral 2.11. del presente Capítulo. 2.1.11. Documentos que, de conformidad con lo señalado en el subnumeral 2.12. del presente Capítulo acrediten la idoneidad profesional, solvencia moral, experiencia e independencia de quienes realicen los estudios de valoración. 2.1.12. Con el propósito de verificar el valor que por concepto de valorizaciones de propiedad planta y equipo, intangibles y otros activos se refleja en el balance general, se debe presentar un anexo en que se indique: 2.1.12.1. Descripción del bien (por unidades o grupos homogéneos). 2.1.12.2. Los bienes que conforman los terrenos y construcciones, los cuales deben relacionarse uno a uno. Los demás bienes se presentarán a nivel de cuenta. 2.1.12.3. Saldo en libros (costo histórico, ajustes por inflación, menos la depreciación ajustada por inflación). 2.1.12.4. Valor del avalúo.

2.1.12.5. Valorización o desvalorización (si se ha constituido provisión, se revelará lo pertinente en notas a los estados financieros). En las notas a los estados financieros debe revelarse la fecha del último avalúo, el nombre del avaluador, la fecha en que se hizo el ajuste, si es del caso, el indicador utilizado y su valor. 2.1.13. Respecto de las inversiones representadas en acciones, cuotas o partes de interés, debe presentarse un anexo que indique: 2.1.13.1. Nombre de la sociedad receptora de la inversión y NIT. 2.1.13.2. Número de acciones, cuotas o partes de interés poseídas. 2.1.13.3. Porcentaje de participación. 2.1.13.4. Costo ajustado de la inversión a la fecha de corte de los estados financieros. 2.1.13.5. Valor intrínseco o de mercado a la fecha de corte de los estados financieros. 2.1.13.6. Método de valuación utilizado. 2.1.13.7. Valorización o provisión.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 2.1.14. En cuanto al rubro de intangibles, debe señalarse lo siguiente: 2.1.14.1. Clase de intangible. 2.1.14.2. Monto total del intangible y criterios utilizados para su determinación. 2.1.14.3. Costo ajustado del intangible a la fecha de corte de los estados financieros. 2.1.14.4. Vida útil estimada de explotación del intangible.

2.1.14.5. Valor anual de amortización. 2.1.14.6. Valor acumulado de amortización. 2.1.14.7. Método contable de amortización. 2.1.14.8. Contingencias que puedan ajustar o acelerar su amortización 2.1.15. Copia completa de los estudios técnicos efectuados para la valoración de las acciones o cuotas sociales de cada una de las empresas que participan en la operación y para determinar la relación de intercambio, adjuntando en medio magnético el archivo en el cual consten los cálculos efectuados. Dichos estudios deben realizarse utilizando métodos de reconocido valor técnico, teniendo en cuenta el principio de empresa en marcha y cumpliendo, en lo que les sea aplicable, los criterios generales señalados en el subnumeral 2.11. del presente Capítulo. Por regla general el método de valor en libros no se considera adecuado para la valoración de empresas, salvo en los eventos en los cuales exclusivamente se vayan a adquirir los activos del ente y se pueda demostrar que no se va a continuar con las actividades que el mismo ha ejercido en desarrollo de su objeto social. Adicionalmente, puede optarse por su utilización en los siguientes casos: 2.1.15.1. En los procesos de fusión en los cuales el capital de todas las sociedades participantes en el proceso pertenezca en su totalidad a un mismo beneficiario real, o en el que todos los asociados formen parte de un mismo grupo empresarial, situación que deberá acreditarse. 2.1.15.2. En los procesos de escisión en los que los accionistas de la sociedad originaria mantengan igual proporción a la

que poseían en ésta, en todas y cada una de las sociedades beneficiarias. En todo caso, es necesario, como mínimo, que el valor en libros de las propiedades, planta y equipo se determine mediante avalúos que cumplan con los requisitos establecidos en las normas vigentes sobre la materia, utilizando el método de reconocido valor técnico que resulte más apropiado a las circunstancias, teniendo en cuenta la naturaleza, características y situación específicas de cada activo en particular. Dicho avalúo no puede tener una antelación superior a un 1 año. En los procesos de escisión, los estudios técnicos deben realizarse para la valoración de las acciones o cuotas sociales que corresponderán a cada socio, cuando conforme a lo establecido en el último inciso del art. 3 de la Ley 222 de 1995 los socios de la sociedad escindida no participen en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporción que tenían en aquella. A los estudios técnicos a que se refiere este subnumeral debe anexarse copia de la documentación que acredite la idoneidad profesional, experiencia e independencia de quienes efectuaron la valoración de cada sociedad, según lo requerido en el subnumeral 2.12. del presente Capítulo. 2.2. Documentación específica para fusiones Además de la documentación relacionada en los numerales 1 y 2.1. del presente Capítulo, a las solicitudes de autorización para la protocolización de una reforma estatutaria de fusión deben adjuntarse los siguientes documentos: 2.2.1 Copia del acuerdo de fusión, el cual ha de constar en el acta de la reunión del órgano social competente que autorizó la reforma. Dicho acuerdo debe contener, conforme a lo establecido en el art. 173 del C.Cio, la siguiente información:

2.2.1.1. Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará. 2.2.1.2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades que participan en la fusión que hubieran servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión. 2.2.1.3. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que participan en la fusión. 2.2.1.4. Anexo explicativo de la metodología utilizada para la valoración de las acciones o cuotas sociales de cada compañía y para determinar la relación de intercambio, y 2.2.1.5. Estados financieros básicos de todas las sociedades que participan en la fusión, correspondientes a la fecha de corte establecida para dicha reforma, los cuales deben cumplir con la totalidad de requisitos señalados en el subnumeral 2.1.4. del presente Capítulo. 2.2.2. Estados financieros consolidados que se tengan a la fecha de corte establecida para la fusión, bajo el supuesto que a dicha fecha la misma ya se hubiera realizado, con indicación detallada del método de reconocido valor técnico utilizado para la determinación de las cifras contenidas en dichos estados financieros y de los supuestos empleados, adjuntando copia del archivo correspondiente en excel. 2.3. Documentación específica para escisiones Además de la documentación relacionada en los numerales 1 y 2.1. del presente Capítulo, a las solicitudes de autorización para la protocolización de una reforma estatutaria de escisión deben adjuntarse los siguientes documentos: 2.3.1. El proyecto de escisión, el cual ha de constar en el acta de la reunión del órgano competente que aprobó la escisión.

Dicho proyecto debe contener, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 4. de la Ley 222 de 1995, las siguientes especificaciones: 2.3.1.1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará. 2.3.1.2. El nombre de las sociedades que participarán en la escisión.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 2.3.1.3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas. 2.3.1.4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. 2.3.1.5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de valuación utilizados. 2.3.1.6. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión, debidamente certificados y acompañados de sus notas y el dictamen emitido por el revisor fiscal. 2.3.1.7. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la(s) sociedad(es) beneficiaria(s). 2.3.1.8. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos. 2.3.2. Estimativo de los estados financieros que se tengan para cada una de las sociedades que resulten de la escisión, elaborados a la fecha de corte de aquellos que sirvieron como base para decidir sobre la escisión, bajo el supuesto que a

dicha fecha ya se hubiese realizado la citada reforma. En los mismos debe especificarse claramente cuál sociedad asumirá el cumplimiento de las obligaciones surgidas de las emisiones de títulos que tenga en circulación en el mercado público de valores la sociedad que va a escindirse. Para la determinación de las cifras contenidas en dichos estados financieros debe utilizarse un método de reconocido valor técnico e informarse claramente los supuestos tenidos en cuenta para su elaboración. 2.4. Documentación específica para transformaciones Además de la documentación relacionada en el numeral 1 del presente Capítulo, a las solicitudes para que se autorice la protocolización de una reforma estatutaria de transformación deben adjuntarse los siguientes documentos: 2.4.1. Constancia de aprobación del balance que servirá como base para determinar el capital de la sociedad transformada, la cual debe estar incluida en el acta de la reunión del órgano social competente que aprobó la transformación, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 170 del C.Cio. 2.4.2. Proyecto de los nuevos estatutos ajustados a los requisitos exigidos en el C.Cio. para la nueva forma societaria, los cuales deben constar en el acta referida o como anexo a la misma. 2.4.3. Copia del acta de la asamblea de tenedores de bonos en la que conste la decisión adoptada por tales inversionistas respecto de la transformación, o en caso de que no se haya autorizado la respectiva reforma debe acreditarse la opción que, de conformidad con lo aprobado por el máximo órgano social, se ofrecerá a los tenedores de bonos. 2.4.4. Cuando de conformidad con los art. 12 y siguientes de la Ley 222 de 1995, con ocasión de la reforma haya lugar a

que los socios o accionistas hagan uso del derecho de retiro, debe remitirse un listado de los socios disidentes en la reunión de la asamblea de accionistas o junta de socios en que se aprobó la reforma. Adicionalmente, debe remitirse una certificación suscrita por el representante legal en la que conste si el derecho se ejerció o no y, en caso afirmativo, el nombre de los socios o accionistas ausentes o disidentes que lo ejercieron y las condiciones en que se efectuó o se proyecta efectuar la compra o el reembolso de los aportes, según corresponda. 2.5. Documentación específica para disolución anticipada Además de la documentación relacionada en el numeral 1 del presente Capítulo, a las solicitudes para que se autorice la disolución anticipada de una sociedad debe adjuntarse: 2.5.1. Acta de la reunión del órgano social competente que aprobó la disolución, en la cual debe constar el nombramiento del liquidador. 2.5.2. Estados financieros básicos de la sociedad, cuya antigüedad no puede ser anterior a un 1 mes respecto a la fecha de la convocatoria para la reunión del máximo órgano social en que se vaya a considerar la disolución, acompañados de sus notas, debidamente certificados conforme con lo establecido en el art. 37 de la Ley 222 de 1995 y dictaminados por el revisor fiscal, conforme con lo dispuesto en el art. 38 ibídem, y adjuntando los documentos indicados en los subnumerales 2.1.10, 2.1.11 y 2.1.12 del presente Capítulo. 2.5.3. En los casos en que la sociedad que se vaya a disolver haya colocado títulos de deuda o bonos convertibles en

acciones, las condiciones y plazos en los que procederá a pagar a los tenedores de tales títulos de conformidad con lo dispuesto por los arts. 6.4.1.26 del Decreto 2555 de 2010 y 244 del C.Cio. 2.6. Documentación específica para otras formas de reorganización Además de la documentación relacionada en el numeral 1 del presente Capítulo, a las solicitudes para que se autorice el cambio de objeto social, la segregación o escisión impropia u otros actos societarios, diferentes a la fusión, escisión o transformación, que impliquen reorganización empresarial y que afecten la situación patrimonial, la actividad principal o el riesgo de las sociedades emisoras de valores sometidas al control exclusivo de esta Superintendencia, deben adjuntarse los siguientes documentos: 2.6.1. Documentos presentados a consideración de la asamblea de accionistas, junta de socios u órgano social competente, mostrando las consideraciones de orden jurídico, financiero, comercial, contable, tributario y de cualquier otra índole que sustentan la procedencia de la respectiva operación y el impacto de la misma sobre la situación futura de la sociedad, adjuntando copia de los estudios técnicos elaborados para el efecto. 2.6.2. Tratándose de cambios en el objeto social, copia del acta de la asamblea de tenedores de bonos en la que conste la decisión adoptada por tales inversionistas respecto de la modificación al objeto social o, en caso de que no se haya autorizado la respectiva reforma, debe acreditarse la opción que, de conformidad con lo aprobado por el máximo órgano social, se ofrecerá a los tenedores de bonos.

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SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 2.6.3. Para el caso de las segregaciones o escisiones impropias, deben adjuntarse los siguientes documentos adicionales: 2.6.3.1. Estados financieros básicos de las sociedades que participarán en la operación, acompañados de sus notas, debidamente certificados conforme con lo establecido en el art. 37 de la Ley 222 de 1995 y dictaminados por el revisor fiscal, según lo dispuesto en el art. 38 ibídem, y adjuntando los documentos indicados en los subnumerales 2.1.10, 2.1.11 y 2.1.12 del presente Capítulo. 2.6.3.2. Informe completo sobre la participación que actualmente tienen las líneas de negocio que se pretende segregar en los activos, pasivos, flujo de efectivo, ingresos, egresos y resultados de la empresa segregante. 2.6.3.3. Cuando la segregación incluya la enajenación de uno o varios establecimientos de comercio, debe enviarse copia completa de los estudios técnicos realizados para su valoración, los cuales deben efectuarse utilizando métodos de reconocido valor técnico, teniendo en cuenta el principio de empresa en marcha y cumpliendo, en lo que les sea aplicable, los criterios generales señalados en el subnumeral 2.11. del presente Capítulo. A dichos estudios debe anexarse copia de la documentación que acredite la idoneidad profesional, experiencia e independencia de quienes efectuaron la valoración, según lo requerido en el numeral 2.12. del presente Capítulo. 2.6.3.4. Cuadro explicativo de la composición accionaria o de capital, que tiene la sociedad o sociedades beneficiarias, y la

que tendrá después de realizarse la operación, indicando el nombre de cada accionista o socio, NIT, número de acciones o cuotas partes poseídas, porcentaje de participación, valor nominal de las acciones o cuotas partes, valor patrimonial, forma de pago, en efectivo o en especie, y plazo. 2.6.3.5. Relación de todos los activos a transferir, con su respectivo valor según el avalúo más reciente de que se disponga y justificación del precio al cual se entregarán, si éste difiere del avalúo. 2.6.3.6. Relación de todos y cada uno de los pasivos y contratos que se entregan a las sociedades beneficiarias, indicando el nombre o razón social del acreedor o contratante, NIT, dirección, valor actual de la respectiva acreencia o contrato y documento de soporte correspondiente. 2.6.3.7. Explicación acerca de los mecanismos jurídicos que se utilizarán para efectos de transferir o enajenar los activos, pasivos o contratos objeto de la segregación . 2.6.3.8. Identificación de los activos y pasivos que quedarán en la sociedad segregante, con su respectivo valor. 2.6.3.9. Indicación del número de acciones o participación en el capital de la sociedad beneficiaria que recibirá la sociedad segregante, así como su precio y justificación del mismo. Se entiende por segregación o escisión impropia la operación mediante la cual una sociedad, que se denomina “segregante” destina una o varias partes de su patrimonio a la constitución de una o varias sociedades o al aumento de capital de sociedades ya existentes, que se denominarán “beneficiarias”, generalmente en forma de aportes en especie. Como contraprestación, la sociedad segregante recibe acciones, cuotas o partes de interés de las sociedades beneficiarias.

Se considera que un aporte en especie constituye segregación cuando, como resultado del mismo, se entregue una línea de negocio, establecimiento de comercio o se produzca un cambio significativo en el desarrollo del objeto social de la entidad segregante. Se presume que se ha producido un cambio significativo en el desarrollo del objeto social de la entidad segregante cuando el valor neto de los bienes aportados equivalga o sea superior al 25% del total del patrimonio de la respectiva sociedad o cuando los activos aportados generen el 30% o más de los ingresos operacionales de la misma, tomando como base los estados financieros correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. 2.7. Disminución de capital con reembolso efectivo de aportes Para la autorización de la disminución de capital con reembolso efectivo de aportes de los emisores de valores existen los siguientes régimenes de autorización: 2.7.1. Autorización general. Sin perjuicio del cumplimiento del deber de información revelante, se entiende autorizada por vía general la reforma consistente en la disminución del capital por reembolso de aportes a socios en las sociedades sometidas al control exclusivo de esta entidad, en las cuales se cumplan las siguien