SFC - P3 TIT III CAP I - Circular 023 de 2018, disposiciones especiales

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

PARTE III

MERCADO DESINTERMEDIADO

TÍTULO III SOCIEDADES COMISIONISTAS DE BOLSA DE VALORES CAPÍTULO I: DISPOSICIONES ESPECIALES APLICABLES A LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES

COMISIONISTAS DE BOLSA DE VALORES

CONTENIDO

1. CONSTITUCIÓN DE PÓLIZAS

2. PROHIBICIONES EN EL DESARROLLO DE SU ACTIVIDAD

3. INVERSIONES CON BAJA TRANSACCIONALIDAD EN ACCIONES

4. OPERACIONES DE INTERMEDIACIÓN DE BAJO MONTO EN EL MERCADO DE VALORES

5. ASESORÍA Y DEBER DE INFORMACIÓN EN OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES CUANDO EL EMISOR

ACTÚE COMO DEPOSITANTE DIRECTO

6. DEBER DE INFORMACIÓN FRENTE A INVERSIONISTAS CON INVERSIONES EXISTENTES EN ACCIONES

PARTE III PARTE III – TÍTULO III – CAPÍTULO I Circular Externa 023 de 2018 Noviembre de 2018

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

MERCADO DESINTERMEDIADO

TÍTULO III SOCIEDADES COMISIONISTAS DE BOLSA DE VALORES CAPÍTULO I: DISPOSICIONES ESPECIALES APLICABLES A LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES

COMISIONISTAS DE BOLSA DE VALORES

1. CONSTITUCIÓN DE PÓLIZAS Para obtener y conservar la inscripción en el RNAMV las firmas comisionistas de bolsa de valores deben constituir pólizas de seguros que incorporen las coberturas mínimas que establezcan las bolsas de valores, así como otorgar las demás

garantías que dichas instituciones determinen, sin perjuicio de las pólizas adicionales que cada firma comisionista deba tomar para el cubrimiento de sus propios riesgos. Las bolsas de valores deben informar a la SFC y al mercado sus políticas en relación con pólizas de seguros y garantías adicionales, así como sobre su cumplimiento y el alcance de la protección que en cada caso dichas pólizas y garantías proporcionen a cada sociedad comisionista de bolsa de valores.

2. PROHIBICIONES EN EL DESARROLLO DE SU ACTIVIDAD A las sociedades comisionistas de bolsa de valores les está prohibida la utilización de los fondos que reciban por cuenta de sus comitentes, en razón por ejemplo de la venta o redención de un título. En consecuencia, es su deber mantener exclusivamente en caja o en bancos las sumas de dinero que hayan recibido de parte de sus clientes o por cuenta de éstos.

3. INVERSIONES CON BAJA TRANSACCIONALIDAD EN ACCIONES Se entienden como inversiones de baja transaccionalidad en acciones aquellos portafolios de propiedad de personas naturales en los que no se hayan presentado operaciones con las acciones que los componen por un periodo de doce (12) meses continuos. 3.1. Instrucciones especiales respecto de la administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo de las inversiones con baja transaccionalidad en acciones.

Para las inversiones con baja transaccionalidad en acciones, actualizar de manera completa la información de conocimiento del cliente requerida para adelantar una adecuada y efectiva gestión del riesgo LA/FT cuando el inversionista solicite la realización de una nueva operación, de manera previa a su ejecución. 3.2. Entrega de información Las SCBV pueden establecer políticas diferenciadas para la entrega de información a los inversionistas con baja

transaccionalidad en acciones, las cuales deben estar publicadas en la página web de la SCBV o cualquier otro mecanismo que permita su consulta por parte del público en general, siempre que cumplan con los siguientes requisitos mínimos: 3.2.1. Las SCBV deben estar en capacidad de poner a disposición de los inversionistas todos los extractos y certificaciones relacionados con su inversión. 3.2.2. Las SCBV deben establecer y publicar en su página web el procedimiento aplicable para la consulta y/o remisión de extractos y certificaciones a los inversionistas. 3.2.3. Las SCBV deben remitir por medios físicos o electrónicos verificables los extractos y certificaciones a los inversionistas cuando éstos lo soliciten expresamente. El tipo de medio o medios a utilizarse para la remisión será determinado por la SCBV, y debe quedar consignado en el contrato respectivo. 3.3 Tarifas Las SCBV deben publicar las tarifas aplicables a las inversiones con baja transaccionalidad en acciones, las cuáles, en todo caso, deben reflejar las actividades que efectivamente realiza la SCBV.

4. OPERACIONES DE INTERMEDIACION DE BAJO MONTO EN EL MERCADO DE VALORES 4.1 Características Se entiende por operaciones de intermediación de bajo monto en el mercado de valores las operaciones que se ejecuten o se vayan a ejecutar en desarrollo de contratos de comisión, administración de portafolios de terceros, o administración de valores, para la adquisición o enajenación de acciones inscritos en el RNVE o de acciones extranjeras listadas en un sistema local de cotización de valores extranjeros, que cumplan con las siguientes condiciones: 4.1.1. Los inversionistas que las realizan: (i) sean personas naturales, (ii) tengan la calidad de beneficiarios finales de las

operaciones de adquisición o enajenación de acciones inscritas en el RNVE y (iii) que no sean consideradas como personas expuestas políticamente. 4.1.2. El monto total de las acciones propiedad del inversionista individual no supere las sesenta y seis mil Unidades de Valor Real (66.000 UVR) vigentes al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. PARTE III – TÍTULO III – CAPÍTULO I Circular Externa 023 de 2018 Noviembre de 2018 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Para el cálculo del monto definido en este subnumeral 4.1.2, se tendrá en cuenta el precio al que el inversionista adquirió las acciones y no el precio de mercado diario de las mismas. Adicionalmente, la SCBV deberá verificar las acciones de propiedad del PARTE III – TÍTULO III – CAPÍTULO I Circular Externa 023 de 2018 Noviembre de 2018 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA inversionista que tenga o vaya a tener bajo su administración, sin que sea necesario verificar si el inversionista es propietario de más acciones cuya administración esté en cabeza de otra SCBV u otro depositante directo. 4.1.3. El monto total mensual de las operaciones que impliquen la entrega de recursos al inversionista o a un tercero, o la compraventa de acciones por fuera de los módulos o sistemas transaccionales de una bolsa de valores no superen en el mes calendario sesenta y seis mil Unidades de Valor Real (66.000 UVR) vigentes al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Para el cálculo del monto definido en este subnumeral 4.1.3, la SCBV tendrá en cuenta los montos de todas las operaciones sin

que sea necesario verificar si el inversionista realizó otras operaciones a través de un intermediario de valores distinto u otro depositante directo. 4.2. Vinculación simplificada Las SCBV pueden vincular inversionistas mediante el trámite contemplado en el presente numeral para la celebración de operaciones de intermediación de bajo monto en el mercado de valores. En estos casos, el proceso para llevar a cabo el conocimiento de los clientes debe comprender la individualización de éstos a través de la verificación de la siguiente información contenida en el documento de identidad de los clientes: el tipo de documento de identidad, el nombre, el número y la fecha de expedición. Esta verificación se debe llevar a cabo al momento de la vinculación del cliente. Adicionalmente, las entidades deben dar cumplimiento a lo dispuesto en los subnumerales 4.2.2.1.4. y 4.2.2.2.1.1.2 del Capítulo IV del Título IV de la Parte I de la CBJ. Las excepciones y reglas especiales contenidas en el presente numeral para la vinculación aplican únicamente para las operaciones de intermediación de bajo monto en el mercado de valores. Por lo tanto, en el evento en que el inversionista decida realizar una operación o adquirir un servicio diferente, las SCBV deben obtener la información requerida en el subnumeral 4.2.2.2.1.1.3. del Capítulo IV del Título IV de la Parte I de la CBJ, de acuerdo a las disposiciones vigentes, de manera previa a la adquisición del nuevo servicio. En todo caso, las SCBV deben establecer procedimientos que les permitan verificar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el subnumeral 4.1. del presente Capitulo, así como el contenido y veracidad de la información suministrada por el

inversionista. 4.3. Información a los inversionistas Las SCBV deben informar claramente a los inversionistas todas las características y restricciones aplicables a estas operaciones, así como los efectos de su incumplimiento. De otra parte, las SCBV deben suministrar a los clientes información clara, completa y oportuna sobre los medios y canales habilitados para la realización de operaciones y transacciones. 4.4. Instrucciones especiales respecto de la administración de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo 4.4.1. Las SCBV deben adoptar mecanismos especiales en sus políticas de administración de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo que les permita administrar los riesgos asociados a las operaciones de intermediación de bajo monto en el mercado de valores, para lo cual pueden: 4.4.1.1. Establecer un número y monto máximo de operaciones permitidas para conservar las características previstas en el subnumeral 4.1 de este Capítulo. 4.4.1.2. Limitar los canales a través de los cuales se pueden realizar operaciones y transacciones. 4.4.1.3. Las demás que consideren necesarias. 4.4.2. En el evento en que el inversionista que se haya vinculado a través de este trámite simplificado realice una operación que resulte en que el monto total de las acciones de su propiedad supere los sesenta y seis mil Unidades de Valor Real (66.000 UVR) vigentes al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, las SCBV deben obtener la información requerida en el subnumeral 4.2.2.2.1.1.3. del Capítulo IV del Título IV de la Parte I de la CBJ de manera previa a la realización de cualquier operación.

4.5. Obtención de información requerida para adelantar el procedimiento de conocimiento del cliente Cuando el inversionista solicite la entrega de recursos provenientes de las operaciones de intermediación de bajo monto en el mercado de valores o alguna de las partes decida dar por terminada la relación contractual, por cualquiera de las causales previamente acordadas, la SCBV debe obtener la información requerida en el subnumeral 4.2.2.2.1.1.3. del Capítulo IV del Título IV de la Parte I de la CBJ, previo a que la SCBV proceda a entregar y/o trasladar los valores y/o el dinero que tenía bajo su administración, siempre que en dicho momento el monto de los valores y/o el dinero de propiedad del inversionista administrados por la SCBV supere los sesenta y seis mil Unidades de Valor Real (66.000 UVR) vigentes al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

5. ASESORÍA Y DEBER DE INFORMACIÓN EN OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES CUANDO EL EMISOR ACTÚE COMO DEPOSITANTE DIRECTO Cuando un inversionista vaya a adquirir acciones de un emisor que ha decidido actuar como depositante directo de las mismas y el inversionista acepte que el emisor actúe en tal condición respecto de sus acciones, las SCBV a través de las cuales adquieren las mencionadas acciones deben prestar asesoría, sin perjuicio de que los inversionistas puedan solicitar que esta operación se realice a través de servicios de solo ejecución, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 7.8.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010. En todo caso las SCBV deben cumplir con el deber especial de información establecido

en el Libro 3 de la Parte 7 del Decreto 2555 de 2010. Estos deberes se deben cumplir en el momento de la adquisición, conforme a las siguientes instrucciones. La referida manifestación de aceptación del inversionista para que el emisor actúe como depositante directo de sus acciones puede hacerse por cualquier medio verificable que habilite la SCBV para el efecto. 5.1. Deber de información

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Circular Externa 019 de 2021 Octubre de 2021 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Las SCBV deben informar lo siguiente a los inversionistas, de manera previa y por medios físicos o electrónicos verificables, que pueden incorporar el uso de mecanismos tecnológicos, automatizados o estandarizados: 5.1.1. Que las acciones se encuentran o encontrarán bajo la administración del emisor que actúa como depositante directo de las mismas en un depósito centralizado de valores. 5.1.2. El contenido del prospecto que corresponde a la emisión y/o el programa de enajenación y reglamento del proceso de democratización, lo cual se podrá hacer con la entrega física o electrónica de estos documentos o indicando claramente la ruta a seguir para ubicarlos en la página web del emisor o en los mecanismos de divulgación de información al público previstos en el Decreto 2555 de 2010. Cuando se trate de acciones negociadas en el mercado secundario, las SCBV deben indicar que la información actualizada del emisor se debe consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). 5.1.3. Que la actuación de la SCBV abarca únicamente la operación de adquisición de las mencionadas acciones y, por ende,

una vez se perfeccione esta operación se terminará la relación contractual entre el inversionista y la SCBV, subsistiendo únicamente la relación entre el inversionista y el emisor, en su calidad de depositante directo. 5.1.4. Los mecanismos a través de los cuales el inversionista podrá realizar operaciones posteriores de venta de las mencionadas acciones, incluyendo la posibilidad de que en caso que desee enajenarlas por un monto inferior a sesenta y seis mil (66.000) unidades de valor real (UVR), lo podrá hacer en el mercado mostrador, por fuera de los módulos o sistemas transaccionales de la bolsa de valores y sin necesidad de vincularse a una SCBV, siempre y cuando se cumpla con las previsiones dispuestas en la normatividad aplicable. 5.1.5. Los mecanismos a través de los cuales el inversionista podrá adelantar un proceso de vinculación ante las SCBV con el fin de realizar operaciones de venta posteriores sobre dichas acciones, incluyendo la posibilidad de aplicar lo establecido en el subnumeral 5.3. del presente Capítulo, y la posibilidad de que los inversionistas puedan solicitar que esta operación se realice a través de servicios de solo ejecución, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el artículo 7.8.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010. Asimismo, las SCBV deben informar si existe un programa de recompra por parte del emisor y las condiciones de éste, de ser el caso. 5.1.6. Las tarifas derivadas de la operación de adquisición de las mencionadas acciones, que deberán estar publicadas en su página web, las cuales, en todo caso, deben reflejar las actividades que efectivamente realiza la SCBV.

6. DEBER DE INFORMACIÓN FRENTE A INVERSIONISTAS CON INVERSIONES EXISTENTES EN ACCIONES.

En desarrollo de su función de administrar el libro de registro de accionistas de la compañía, el emisor, en cualquier momento, puede tomar la decisión de actuar en calidad de depositante directo de sus acciones ante el respectivo depósito centralizado de valores, en las condiciones que considere pertinentes. En estos casos, el emisor debe manifestar esta decisión expresamente, a través de los mecanismos de divulgación de información al público previstos en el Decreto 2555 de 2010, indicando las condiciones en las cuales va a actuar en esta calidad, el plazo mínimo de antelación con el cual informará cualquier cambio en esta situación, los costos que éste asumirá y/o aquellos que trasladará a los accionistas, los mecanismos que utilizará para informar cualquier modificación en los mencionados costos, el procedimiento que se llevará a cabo para realizar el traslado de depositante directo y cualquier otra que considere relevante. Así mismo, el emisor deberá informar a través de estos mismos mecanismos, cualquier modificación que se presente en relación con las situaciones antes descritas. Los emisores que actúan como depositantes directos de los inversionistas en los términos de este Capítulo, no asumen las obligaciones propias de los intermediarios del mercado de valores. A partir del momento en que se trasladen los inversionistas al emisor depositante directo, éste debe atender las instrucciones en materia de prevención y control de lavado de activos y de la financiación del terrorismo contempladas en el Capítulo VII del Título I de la Parte III de esta Circular. Para los eventos de negociación en el mercado secundario, el emisor de valores que actúe como depositante directo debe cumplir con las instrucciones contenidas en el subnumeral 2.4.2 del mencionado Capítulo VII del Título I de la Parte III.

Los emisores de valores a los que se refiere este numeral 6 pueden llevar a cabo los procedimientos para el conocimiento de los inversionistas en el mercado secundario a los que se refiere el subnumeral 2.4.2 el Capítulo VII del Título I de la Parte III de esta Circular a través de entidades vigiladas, en cuyo caso estas entidades vigiladas deberán cumplir con las instrucciones contenidas en el mencionado subnumeral 2.4.2. 6.1. Inversionistas con información de contacto actualizada que opten porque el emisor actúe como su depositante directo Cuando un inversionista que tenga acciones frente a las cuales el emisor ha decidido actuar como depositante directo, le informe a su SCBV que ha decido optar porque dicho emisor actúe como depositante directo respecto de sus acciones, las SCBV deben cumplir con el deber especial de información establecido en el Libro 3 de la Parte 7 del Decreto 2555 de

PARTE III – TÍTULO III – CAPÍTULO I PÁGINA 3

Circular Externa 019 de 2021 Octubre de 2021 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 2010, informándole al respectivo cliente lo siguiente por medios físicos o electrónicos verificables, que pueden incorporar el uso de mecanismos tecnológicos, automatizados o estandarizados: 6.1.1. Que es propietario de acciones cuyo emisor ha decidido empezar a actuar como depositante directo en un depósito centralizado de valores. 6.1.2. Los mecanismos a través de los cuales el inversionista podrá realizar operaciones posteriores de venta de las mencionadas acciones, incluyendo la posibilidad de que en caso de que desee enajenarlas por un monto inferior a

sesenta y seis mil (66.000) UVR, lo podrá hacer en el mercado mostrador, por fuera de los módulos o sistemas transaccionales de la bolsa de valores y sin necesidad de vincularse a una SCBV, siempre y cuando se cumpla con las previsiones dispuestas en la normatividad aplicable. 6.1.3. Los mecanismos a través de los cuales las SCBV permitirán la posterior vinculación del inversionista una vez éste pretenda enajenar las mencionadas acciones, incluyendo la posibilidad de aplicar lo establecido en el subnumeral 5.3. del presente Capítulo. Asimismo, las SCBV deben informar si existe un programa de recompra por parte del emisor y las condiciones de éste, de ser el caso. 6.1.4. Que en atención a que terminaría la relación contractual entre la SCBV y el cliente, éste ya no tendrá que sufragar las tarifas derivadas de las labores la SCBV. 6.1.5. Que podrán obtener la información de las mencionadas acciones utilizando los mecanismos que disponga el emisor o el depósito centralizado de valores en el marco del contrato que tenga suscrito con el emisor. 6.2. Inversionistas con información de contacto actualizada que opten porque la SCBV continúe actuando como su depositante directo Cuando un inversionista que tenga acciones frente a las cuales el emisor ha decidido actuar como depositante directo, opte porque la SCBV siga actuando como su depositante directo, la SCBV podrá apoyarse en los mecanismos que disponga el depósito centralizado de valores para cumplir con el servicio de administración de valores establecido en el Título 6 del Libro 9 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010. En los casos en que las SCBV decidan hacerlo, deben

informar lo siguiente a sus clientes por medios físicos o electrónicos verificables, que pueden incorporar el uso de mecanismos tecnológicos, automatizados o estandarizados: 6.2.1. Que, para realizar el cobro y pago de dividendos y capital, podrá utilizar los mecanismos que disponga el depósito centralizado de valores en el marco del contrato que tenga suscrito con la SCBV. 6.2.2. Que obtendrán la información de las mencionadas acciones utilizando los mecanismos que disponga la SCBV o el depósito centralizado de valores en el marco del contrato que tenga suscrito con la SCBV. 6.2.3. La información de las tarifas, las cuales deben reflejar únicamente las actividades que efectivamente realiza la SCBV y, de ser el caso, aquellos costos derivados del acceso a los mecanismos que disponga el depósito centralizado de valores en el marco del contrato que tenga suscrito con la SCBV. 6.3. Inversionistas con información de contacto desactualizada Cuando la SCBV identifique que dentro de sus clientes se encuentra uno o varios inversionistas que tienen acciones frente a las cuales el emisor ha decidido actuar como depositante directo, debe cumplir con el deber especial de información establecido en el Libro 3 de la Parte 7 del Decreto 2555 de 2010, informándole que su emisor ha decidido actuar como depositante directo y, además, informándole lo descrito en los subnumerales 6.1.1 al 6.1.5 del presente Capítulo. Si la SCBV no logra comunicarse con el cliente y, además, se trata de uno con el que la SCBV no haya logrado establecer contacto efectivo en los últimos dos años, la SCBV procederá a trasladar la administración de las

mencionadas acciones al emisor, quien actuará como depositante directo del inversionista, previo acuerdo de la SCBV con el emisor, que cumpla con los requisitos legales aplicables, y siempre y cuando el inversionista se encuentre a paz y salvo en todo concepto con la SCBV. El reglamento del depósito centralizado de valores debe establecer el procedimiento que se debe seguir para realizar el mencionado traslado, el cual debe prever mecanismos que garanticen que una vez cualquiera de los inversionistas que fueron trasladados soliciten que la que fue su SCBV vuelva a actuar como su depositante directo, se realice el respectivo traslado en el menor tiempo posible. Las SCBV deberán tener a disposición de esta Superintendencia los medios verificables a través de los cuales se demuestre su diligencia en tratar de comunicarse con su cliente, sin haber logrado contactarlo.

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Circular Externa 027 de 2020 Septiembre 2020