SFC - Prácticas de gobierno corporativo. Remuneración de directivos Concepto 2021056768-001 del 29 de marzo de 2021 id2021056768

PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO, REMUNERACION DE DIRECTIVOS Concepto 2021056768-001 del 29 de marzo de 2021

Síntesis: Se considera como mejor práctica de gobierno corporativo que la junta directiva y alta gerencia este “suficientemente remunerada” para retribuir la dedicación de tiempo, la cualificación puesta a disposición de la sociedad y la responsabilidad derivada de la condición de administrador. El Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (“Código País”) constituye un marco general de adopción voluntaria en temas relacionados con el gobierno corporativo de los emisores de valores en el país. «(…) solicita información respecto de de la normativa relacionada con algún programa o plan de compensación o incentivos para empleados y directivos de las compañías.

Con base en lo anterior, la SFC mediante la Circular Externa 028 de 2007, modificada por las Circulares Externas 056 de 2007 y 007 de 2011, incorporó el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (“Código País”) el cual constituye un marco general de adopción voluntaria en temas relacionados con el gobierno corporativo de los emisores de valores en el país. Respecto del caso específico objeto de su consulta, informamos que la medida 23, en sus numerales 23.1., y 23.2 del “Código País” establece lineamientos relacionados con la retribución y remuneración de la junta directiva de los emisores de valores en Colombia. A continuación, se señalan los apartes mencionados: Medida No. 23: Retribución de los miembros de la Junta Directiva. Uno de los temas más controvertidos en Gobierno Corporativo es el relacionado con la retribución de los

miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia. Como mejor práctica, se considera que, para el buen funcionamiento de la empresa, la Junta Directiva debe estar “suficientemente remunerada” para retribuir la dedicación de tiempo, la cualificación puesta a disposición de la sociedad y la responsabilidad derivada de la condición de Administrador. Desde esta perspectiva, retribuciones excesivamente bajas o testimoniales, condicionan la posibilidad de exigir los compromisos adquiridos por el miembro de la Junta Directiva, mientras que, por el contrario, retribuciones excesivamente elevadas pueden llegar a comprometer su independencia de criterio. La tendencia actual es la de revelar, en el marco de la transparencia informativa por parte de las sociedades, la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia. En relación con los aspectos retributivos de la Junta Directiva se plantean las siguientes recomendaciones: 23.1. La sociedad cuenta con una política de remuneración de la Junta Directiva, aprobada por la Asamblea General de Accionistas y revisada cada año, que identifica todos los componentes retributivos que efectivamente se pueden satisfacer. Estos componentes pueden ser fijos o variables. Pueden incluir honorarios fijos por ser miembro de la Junta Directiva, honorarios por asistencia a las reuniones de la Junta y/o sus Comités y otros emolumentos de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio, cualquiera que sea su causa, en dinero o en especie, así como las obligaciones contraídas por la sociedad en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida, u otros conceptos, respecto tanto de los miembros antiguos como

actuales, así como aquellas primas de seguro por responsabilidad civil (pólizas D&O) contratadas por la compañía a favor de los miembros de la Junta Directiva. 23.2. Si la sociedad adopta sistemas de remuneración mediante el reconocimiento de un componente variable vinculado a la buena marcha de la sociedad en el medio y largo plazo, la política de remuneración incorpora límites a la cuantía que se puede distribuir la Junta Directiva y, si el componente variable está relacionado con los beneficios de la sociedad u otros indicadores de gestión al cierre del periodo evaluado, debe tomar en cuenta las eventuales salvedades que figuren en el informe del Revisor Fiscal y que podrían minorar los resultados del periodo. El Código País podrá ser consultado en: https://www.superfinanciera.gov.co/inicio/industrias-supervisadas/gobierno-corporativo/codigo-pais-61162. Las Circulares Externas 028 de 2007, 056 de 2007 y 007 de 2011, (normativa relacionada con el Código País) podrán ser consultadas en: https://www.superfinanciera.gov.co/inicio/normativa/normativa-general/circulares-externas-cartas-circulares-yresoluciones-desde-el-ano-/circulares-externas/circulares-externas--10102740. (…).»