SFC - Resolución 0038 de 2023

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022175433-008-000

Fecha: 13/01/2023 01:02 PM Sec.día1930

Anexos: NO

Trámite::78-AA OFICINAS DE REPRESENTACION-ADICION DE

PRODUCTOS O SERVICIOS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :507-7-HARBOURVEST PARTNERS LLC

RESOLUCIÓN NÚMERO 0038 DE 2023

(Enero 13) Por medio de la cual se adiciona la autorización inicialmente otorgada a la Oficina de Representación en Colombia de la entidad del exterior HARBOURVEST PARTNERS LLC, para que promocione en Colombia los productos que se prevén en el presente acto administrativo EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En uso de sus atribuciones legales, en especial la que le confiere el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promocionar o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes, deben establecer una oficina de representación en el país, o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO. Que corresponde al Superintendente Financiero autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior, de acuerdo con lo previsto en el numeral 15 del artículo

11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, así como ejercer la inspección, vigilancia y control sobre estas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.12 del mismo Decreto. TERCERO. Que, previo cumplimiento de los requisitos aplicables, la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No. 1810 de 2011, autorizó la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de la entidad del exterior HARBOURVEST PARTNERS LLC, con domicilio en los Estados Unidos de América, para llevar a cabo la promoción y publicidad de los fondos de inversión listados en el artículo primero del citado acto administrativo. CUARTO. Que, con posterioridad y según consta en la Resolución No. 481 de 2016, se modificó la autorización inicialmente otorgada a la Oficina de Representación de HARBOURVEST PARTNERS LLC, aprobándose la promoción de nuevos productos del mercado de valores del exterior en el territorio nacional. QUINTO. Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1.1.3, Capítulo II, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) expedida por esta Superintendencia, “la promoción o publicidad de productos o servicios diferentes o adicionales a los autorizados por la SFC, requiere autorización previa de este ente de control, sin perjuicio de las sanciones y/o demás medidas a las que haya lugar, en el evento en que dicha actividad se realice sin la autorización correspondiente”. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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www.superfinanciera.gov.co SEXTO. Que por medio de la comunicación radicada ante esta Superintendencia con el número 2022175433-000-000, el señor Peter B Lipson, en su calidad de representante legal de la Oficina de Representación en Colombia de HARBOURVEST PARTNERS LLC, solicitó a este Organismo de Supervisión, “(…) la modificación de la Resolución 1810 de 2011, modificada por la Resolución 0481 de 2016, con el objetivo de incluir los siguientes productos adicionales en la lista de productos autorizados por esa Superintendencia para la promoción a través de la Oficina de Representación:

1. Harbour Vest Asia Pacific Fund S L.P. y sus fondos sucesores

2. Harbour Vest Private Equity Continuation Solutions Fund (PECS) y sus fondos sucesores

3. Harbour Vest Stewardship Fund y sus fondos sucesores

4. Harbour Vest Direct Lending II L.P. y sus fondos sucesores

5. Harbour Vest Infrastructure Income Partnership (HIIP) y sus fondos sucesores” Adicionalmente, la Oficina de Representación solicitó actualizar la denominación del fondo Harbour Vest Real Assets III L.P., cuya promoción fue autorizada previamente, por Infrastructure Opportunities Fund III L.P. y sus fondos sucesores.

Para el efecto, fue remitida a esta Superintendencia una copia del Plan General de Funcionamiento1 de la Oficina de Representación de HARBOURVEST PARTNERS LLC, debidamente actualizado. SÉPTIMO. Que en relación con los estándares de supervisión a los que se encuentra sometida la entidad del exterior HARBOURVEST PARTNERS LLC, esta

Superintendencia verificó que continúa inscrita como Investment Advisor Firm ante la U.S. Securities and Exchange Commission -SEC y ante la Financial Industry Regulatory Authority – FINRA. OCTAVO. Que la Oficina de Representación de la entidad del exterior HARBOURVEST PARTNERS LLC, acreditó el cumplimiento de los requisitos previstos en la normatividad aplicable y en la lista de chequeo correspondiente, a efectos que le sea autorizada la adición de los mencionados productos, dentro de las alternativas de inversión a ser promocionadas en Colombia y a sus residentes. En mérito de lo anterior, este Despacho RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. MODIFICAR parcialmente el artículo primero de la parte resolutiva de la Resolución No. 1810 del 12 de octubre de 2011, adicionada por la Resolución 0481 No. del 26 de abril de 2016, con el objetivo de incluir los fondos señalados en el considerando sexto del presente acto administrativo, dentro de la lista de productos autorizados por esta Superintendencia para la promoción a través de la Oficina de Representación en Colombia de HARBOURVEST PARTNERS LLC. En ese orden, a partir de la firmeza de esta Resolución, los productos cuya promoción está autorizada a la Oficina de Representación, son los siguientes:

1. HarbourVest International Private Equity Partners VII Investment Program.

2. HarbourVest Partners X Investment Program.

3. HarbourVest Partners Cleantech Fund ll L.P.

4. HarbourVest Partners Latin America Opportunities Fund L.P.

5. HarbourVest 2016 Global Fund L.P. 1 Anexo 4 de la comunicación número 2022175433-000-000 @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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6. HarbourVest Canada Growth Fund L.P.

7. Dover Street IX L. P.

8. Secondary Overflow Fund III L.P.

9. Infrastructure Opportunities Fund III L.P.2

10. HarbourVest Co-investment Fund IV L. P.

11. HarbourVest Partners Mezzanine Income Fund L.P.

12. HarbourVest Asia Pacific Fund 5 L.P y sus f sucesores.

13. HarbourVest Private Equity Continuation Solutions Fund (PECS Fund) y sus sucesores.

14. HarbourVest Stewardship Fund y sus sucesores.

15. HarbourVest Direct Lending II L.P y sus sucesores.

16. HarbourVest Infraestructure Income Partnership (HIIP) y sus sucesores.

PARÁGRAFO PRIMERO. La autorización para la promoción de los productos antes descritos se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes colombianos con agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario. PARÁGRAFO SEGUNDO. La presente autorización se entiende concedida únicamente frente a los productos del mercado de valores del exterior antes descritos, los cuales corresponden a los señalados en el plan de funcionamiento de la Oficina de Representación. Por esta razón, la promoción de productos y/o servicios distintos a los señalados, requerirá autorización previa y expresa de esta Superintendencia. PARÁGRAFO TERCERO. - La autorización que se imparte a través del presente acto administrativo no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la

Superintendencia Financiera de Colombia, acerca de la entidad del exterior, las personas naturales o jurídicas vinculadas a esta, ni sobre la bondad o seguridad de las inversiones en los productos y servicios que serán objeto de promoción, así como tampoco respecto a las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que, salvo la modificación parcial al artículo primero de la parte resolutiva de la Resolución No. 1810 del 12 de octubre de 2011, modificado previamente por la Resolución 0481 No. del 26 de abril de 2016, el referido acto administrativo se mantiene vigente sin alteración alguna. ARTÍCULO TERCERO. ADVERTIR que la Oficina de Representación de HARBOURVEST PARTNERS LLC debe dar cumplimiento estricto a la totalidad de los parámetros de información previstos en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, frente a todos y cada uno de los productos que sean promocionados, así como respecto a todos sus potenciales inversionistas. En tal sentido, es su obligación, en concordancia con lo establecido en la citada disposición normativa, solicitar a todo potencial inversionista suscribir la respectiva constancia que acredite el suministro de una debida información, independientemente de que el mismo se vincule o no a la entidad del exterior, documento que debe estar en todo momento a disposición de este Organismo de Supervisión en caso que se requiera. Respecto del modelo de constancia empleado para tales propósitos, se advierte que el documento debe contener toda la información prevista en dicho artículo, y ser

concordante con lo previsto en el Plan General de Funcionamiento y con las características propias de los productos promocionados, incluidas las condiciones bajo 2 Antes Harbour Vest Real Assets III L.P., autorizado mediante Resolución No. 0481 del 26 de abril de 2016. las cuales se lleva a cabo, en el exterior, su gestión, administración y distribución, y las entidades que participan en dichas actividades. ARTÍCULO CUARTO. NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente Resolución al señor Peter B Lipson, en su calidad de representante legal de la Oficina de Representación en Colombia de HARBOURVEST PARTNERS LLC, o a quien haga sus veces, entregándole copia de esta y advirtiéndole que en contra de lo resuelto procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero, que deberá ser interpuesto dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera, una vez en firme.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los trece (13) días del mes de enero de dos mil veintitrés (2023).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Señor

PETER B LIPSON

Representante Legal

OFICINA DE REPRESENTACIÓN DE HARBOURVEST PARTNERS LLC

plipson@harbourvest.com

ldeluca@harbourvest.com compliance@harbourvest.com

Radicado: 2022175433

Proyectó: Andrés Felipe García Hernández –Dirección Legal de Intermediarios de Valores Revisó: Luis Felipe Jiménez Salazar - Superintendente Delegado Adjunto para Mercado de Capitales Sandra Milena Villota Mariño – Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores Juan Guillermo Aguilar RiveraDirector Legal de Intermediarios de Valores @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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