SFC - Resolución 0054 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020268102-035-000

Fecha: 28/01/2021 05:03 PM Sec.día5601

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -ROBERTO BORRAS POLANIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0054 DE 2021 (26 de enero de 2021) Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de Financiamiento que se denominará Crédito Fácil Codensa S.A. Compañía de Financiamiento EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5° del artículo 53 y el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con lo señalado en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la “Superintendencia” o “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos de crédito, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2º del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante el “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada bajo el número 2020268102-000000 del 6 de noviembre de 2020, el doctor Roberto Borrás Polanía, actuando en condición de apoderado especial de los futuros accionistas, Scotiabank Colpatria S.A.; Codensa S.A. ESP; Luis Ramón Garcés Díaz; Danilo Morales Rodríguez; Inversora Codensa S.A.S y Enel X Colombia S.A.S., solicitó autorización de esta Superintendencia para la constitución de una Compañía de Financiamiento que operará bajo la denominación Crédito Fácil Codensa S.A. Compañía de Financiamiento. TERCERO. - El capital autorizado para la constitución de la Compañía de Financiamiento será de treinta y dos mil millones de pesos colombianos (COP $32.000.000.000) porcentaje que será pagado por los accionistas de acuerdo con su participación. Esta suma se cancelará de conformidad con lo señalado en el numeral 1 del artículo 81 del EOSF, y su valor será aportado con recursos propios en las siguientes proporciones1: 1 Artículo 7 del proyecto de estatutos sociales enviado por los apoderados de la futura Compañía de Financiamiento.

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RESOLUCIÓN 0054 DE 26 DE ENERO DE 2021 HOJA No. 2

Por medio de la cual se autoriza la constitución de Crédito Fácil Codensa S.A Compañía de Financiamiento Valor (COP) Porcentaje de Accionista No. Acciones participación Scotiabank Colpatria S.A. 16.318 $16.318.000.000 50.9941%

Codensa S.A. ESP 15.678 $15.678.000.000 48.994 % Luis Ramón Garcés Díaz 1 $1.000.000 0,003 % Danilo Morales Rodríguez 1 $1.000.000 0,003 % Inversora Codensa S.A.S. 1 $1.000.000 0,003 % Enel X Colombia S.A.S. 1 $1.000.000 0,003 % PARÁGRAFO: El capital de constitución antes indicado supera al monto mínimo requerido en el numeral 1° del artículo 80 del EOSF exigido para el año 2021 para la constitución de una compañía de financiamiento, esto es, a la suma de veintiséis mil trescientos diez millones de pesos colombianos (COP $26.310.000.000).2 CUARTO. - Que mediante oficio número 2020268102-006 del 26 de noviembre de 2020, esta Superintendencia autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4º del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 28 y 31 de noviembre de 2020 en el diario “La República”, según consta en anexos de la comunicación radicada bajo el número 2020268102-010 del 2 de diciembre de 2020, sin que durante el término a que alude dicha norma, se hubiera presentado oposición alguna por parte de terceros. QUINTO. – Que mediante las investigaciones pertinentes, esta Superintendencia verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la compañía de financiamiento que se pretende constituir.

De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5º del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la compañía de financiamiento. SEXTO. - Que esta Superintendencia efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, así como el cumplimiento de los demás requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. SÉPTIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros propone y el Superintendente Delegado para Conglomerados Financieros recomienda otorgar la autorización solicitada. OCTAVO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero de Colombia autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. 2 Capital mínimo requerido para la constitución previsto en el artículo 80 del EOSF y cuya actualización se puede consultar en la información consignada en la página Web de la SFC, en

la siguiente ruta: Inicio/Interés del Vigilado/Constitución/Capital Mínimo Requerido.

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RESOLUCIÓN 0054 DE 26 DE ENERO DE 2021 HOJA No. 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de Crédito Fácil Codensa S.A Compañía de Financiamiento NOVENO. - Que, de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la constitución de la compañía de financiamiento fue puesta a consideración del Consejo Asesor de esta Superintendencia en sesión celebrada el 20 de enero de 2021. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la constitución de la compañía de financiamiento denominada Crédito Fácil Codensa S.A. Compañía de Financiamiento, que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. ARTICULO SEGUNDO. - ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de

autorización (o permiso de funcionamiento) de Crédito Fácil Codensa S.A. Compañía de Financiamiento se deberán acreditar previamente a esta Superintendencia los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía de financiamiento constituida; b) el pago del capital señalado en el considerando tercero del presente acto; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN, en su condición de compañía de financiamiento de conformidad con el numeral 1 del artículo 317 del EOSF.

PARÁGRAFO: Con ocasión de la cesión de activos y pasivos a celebrarse por algunos de los accionistas, se advierte que la misma deberá contar con planes de comunicación adecuados que garanticen de manera permanente el suministro de información comprensible y de publicidad transparente, clara, veraz y oportuna a los consumidores financieros de Scotiabank Colpatria S.A. y al público en general.

ARTÍCULO CUARTO. - ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6º del artículo 53 del EOSF, Crédito Fácil Codensa S.A. Compañía de Financiamiento, no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización.

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RESOLUCIÓN 0054 DE 26 DE ENERO DE 2021 HOJA No. 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de Crédito Fácil Codensa S.A Compañía de Financiamiento ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Roberto Borrás Polanía, actuando en condición de apoderado especial de los futuros accionistas, Scotiabank Colpatria S.A.; Codensa S.A. ESP; Luis Ramón Garcés Díaz; Danilo Morales Rodríguez; Inversora Codensa S.A.S. y Enel X Colombia S.A.S., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación de la presente Resolución. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO OCTAVO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., el 26 de enero de dos mil veintiuno.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

Notificar: Doctor Roberto Borrás Polanía

Apoderado Especial de los Accionistas de Crédito Fácil Codensa S.A. Compañía de Financiamento roberto.borras@garrigues.com Bogotá D.C.

Revisada por: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para

Intermediarios Financieros y Seguros Esteban Gómez González - Delegado para Conglomerados Financieros Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones Proyectada por: Bertha Cecilia Lozano Betancourt – Profesional Especializado Grupo de Autorizaciones Wilson David Betancourt González – Profesional Especializado Grupo de

Autorizaciones Radicado: 2020268102-035-000

Proyectó: [WILSON DAVID BETANCOURT GONZALEZ]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO