SFC - Resolución 0081 de 2020

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RESOLUCIÓN NÚMEROfi- :.'fi Q O DE 2020

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deB ANCMOU LTIBSA.NAK.

ELS UPERINTENDFEINNTAEN CIERO Enu sdoe s uast ribulceigoanyle,ees nes s pecdiela alqs,u lee c onfeilne urmee 1r2a l

dealr tí1c1ud3le oEl s taOtrugtáon dieSclio s tFeimnaa nceilne urmoe,1r 4ad le alr tículo 11.2.y1e .la4 r.t2í 8c.u1l.o1d .e1Dl.e 4c.r2 e5t5od5 e2 0O1,y CONSDIERNAD O: PRIMERO.- Que Banco Multibank S.A (en adelante "Multibank" o el "Banco") es un establecimiento de crédito autorizado para desarrollar su objeto social en el país, y en tal condición se encuentra sometido a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante "SFC") de conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante "EOSF"), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201O . SEGUNDO.- Que de conformidad con lo señalado por el numeral 12 del artículo 113 del EOSF, en concordancia con el artículo 8.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 201O , el programa de desmonte progresivo es una medida cautelar que procede para la protección de los consumidores financieros y busca evitar que las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la SFC incurran en causal de toma de posesión o para prevenirla. Esta medida, de conformidad con la norma en cita, procede cuando la institución vigilada prevea que en el mediano plazo no podrá continuar cumpliendo con los requerimientos legales para funcionar en condiciones adecuadas,

siempre y cuando se garantice la adecuada atención de los ahorros del público. TERCERO.-Que mediante comunicación radicada el 14 de noviembre de 2019, radicada bajo el número 2019139685-007, el Banco a través de apoaerado, solicitó autorización a esta Superintendencia para desarrollar un Programa de Desmonte Progresivo de Operaciones (en adelante "POP"). Dicha solicitud fue objeto de modificaciones y precisiones, las cuales fueron atendidas por Multibank mediante comunicaciones radicadas principalmente bajo los derivados026 y -054, los días 2 y 3 de febrero de 2020, respectivamfinte. CUARTO.- Que el balance de Multibank con corte al 31 de diciembre de 2019, está compuesto principalmente por activos líquidos (efectivo e inversiones) y por un portafolio de cartera, principalmente en créditos empresariales y de pymes. Por su parte, los pasivos están asociados principalmente a un crédito con Credit Suisse, algunos depósitos (CDTs y cuentas de ahorro y corriente) y saldos a favor de los clientes por operaciones de crédito, así como otros montos relacionados con provisiones, multas, obligaciones laborales e impuestos, tal y como se indica a continuación:

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RESOLUCIÓN No; Q Ü DE 2020 PÁGINA 2

Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de operaciones de BANCO MULT IBANK S.A Tab1lB.aa laMnuclet ibank Baladnedc iec iedme2b 0r1e9 Val(omriS l)l Activos 152.702 72.708 Efectivo

16.615 /11versio11es 52.943 C"rtNeerta" 10.436 Otraocst ivos Pasivos 65.987 327 Depósitos ./0 CDTVsi gc111es C11ed1eA1 h1oaCrsar noc e(l2a50d)/a s C11ed1eA1 h1oa&rs,r /od (a2d0a1s9 ) ./5 C11eC1o1r1raiSsea nltd(ea2sd90 a)1s ./ C11ep1o1Prt" "Csp" o'Cr D Tsv e11citlos 606 y! tllfitl,ovfito.lr'!ce a _!lem Posra ladf oasvd oecr a rtera 516 PoCrD Tis· e11110rc eicdloasm ados 90 60.670 CrétcloiC1tr1oe ,Sluiits se 4.384 Otrpo"ss ivos Patrimonio 86.715 154.075 Ct1pislllolc ial -67.360 Gm1a11ciaslpértlitl"s QUINTO.- Que Multibank acreditó el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 8.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201O , para la aprobación del POP. Para el efecto, se exponen a continuación los requisitos establecidos en el citado artículo, para la solicitud de aprobación del POP: 5.1. Razones en que se basa el solicitante para considerar que en el mediano plazo no podrá continuar cumpliendo con los requerimientos legales para funcionar en condiciones adecuadas.

Multibank lnc., sociedad matriz de Multibank se encuentra adelantando un proceso de retiro de sus operaciones en Colombia. En virtud de ello, mediante Resolución No. 0706 del 31 de mayo de 2019, esta Superintendencia autorizó la cesión parcial de activos, pasivos y contratos de Multibank, en calidad de cedente, a Coltefinanciera S.A Compañía de Financiamiento, en calidad de cesionaria. Finalizada esta operación, Multibank ha decidido terminar con su actividad de intermediación financiera en Colombia, garantizando el cumplimiento de las obligaciones adquiridas con sus clientes (ahorradores e inversionistas), para lo cual utilizará el instituto de salvamento de desmonte progresivo, con lo cual busca evitar incurrir en la causal de toma de posesión establecida en el literal g) del artículo 114 del EOSF. 5.2. Acta del máximo órgano decisorio de la entidad vigilada en la cual fue adoptada la decisión de solicitar la aprobación del POP. Mediante radicado 2019139685-007, del 14 de noviembre de 2019, el Banco adjuntó copia del Acta No. 123 de la Asamblea General de Accionistas celebrada el 8 de noviembre de 2019, en la cual consta que, en forma unánime, los accionistas aprobaron dar inicio a un PDP en los términos SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 0 0 81

RESOLUCIÓWN;fi DE 2020 • PÁGINA 3

Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de operaciones de BANCO MULT IBASN.KA del numeral 12 del artículo 113 del EOSF y los artículos 8.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555

de 201O , facultando a los representantes legales a realizar sin limitación alguna todas las actuaciones necesarias para llevar a cabo el cese de operaciones del Banco. 5.3. Presentar un programa de desmonte progresivo el cual contendrá, como mínimo, lo siguiente: 5.3.1. Estados financieros certificados que correspondan al mes inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la solicitud. Mediante comunicación del 14 de noviembre de 2019 radicada bajo el número 2019139685-007, el Banco remitió los estados financieros con corte a 30 de septiembre de 2019, certificados por el Revisor Fiscal de Multibank, que corresponden al mes inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la solicitud. 5.3.2. Discriminación de activos y pasivos registrados por la entidad vigilada con accionistas que posean, directa o indirectamente, el 5% o más de las acciones de la misma, precisando las condiciones financieras en que los mismos fueron adquiridos y cualquier diferencia de trato favorable que se haya aplicado durante los 12 meses anteriores a la presentación de la solicitud y que se pretenda aplicar durante la ejecución del PDP frente a otros activos o pasivos de su misma clase. , Mediante comunicación radicada bajo el número 2019139685-026, Multibank remitió la certificación suscrita por el Revisor Fiscal y el Representante Legal junto con el Contador del Banco, en la cual se informó que, con corte al 30 de septiembre de 2019, "elB ancroeg iusntar a cuenptopara gaa Mru lti/bn. apeno$kr2 .800.954p9e soesnl, ca u enCtUaI2 F5 90950p1o0r9 02

concedpet" oO trcause nptoaprsa ga-rT ransoipteorraiccaai móbni . aRresipeacto" de la mencionada operación, Multibank S.A no ha otorgado trato favorable durante los 12 meses anteriores a la solicitud del POP y tampoco lo otorgará durante la ·ejecución del mismo. 5.3.3. Plan de atención para el pago de pasivos generados por captación de recursos del público. De conformidad con la información suministrada dentro del trámite radicado bajo el número 2019139685, particularmente, aquella remitida mediante derivado 007 del 14 de noviembre de 2019, complementado mediante comunicación radicada bajo el derivado 026 del 2 de enero de 2020, el Banco remitió el plan de atención para el pago de pasivos generados por captación de recursos del público, que, con corte al 31 de diciembre de 2019, corresponden a los siguientes:

1. Pasivos generados por concepto de recursos del público.

De acuerdo con la información suministrada por Multibank, se tiene que el valor del pasivo derivado de las operaciones de intermediación financiera adelantadas por el Banco, con corte al 31 de diciembre de 2019, asciende a $932.747.190, clasificado en las siguientes categorías: Número Número de Categoría Rubro de Monto productos clientes 1 CDTs 66 76 129.591.605 2 Cuentas de ahorro saldadas (2019) 13 13 44.802.864 3 Cuentas de ahorro canceladas (2015) 611 611 238.127.147 4 Cuentas corrientes saldadas (2019) 20 20 3.745.760 5 Saldos a favor de cartera 1.313 1.341 516.479.814

Total 2.023 2.061 932.747.190

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DE2 020 PÁGINA 4

Por medio de lac ual se apruebae l Programad e Desmonte Progresivo de operaciones de BANCO MULTIBANK S.A A efectos de saldar dicho pasivo, durante los primeros 2 meses, el Banco realizará campañas de localización de clientes para lograr la devolución de los saldos que actualmente registra a favor de sus clientes y verificará con las centrales de información, para identificar las cuentas que puedan tener estos en otros establecimientos de crédito con el fin de proceder con la consignación de los recursos. Respecto de aquellos clientes a quienes no fuese posible devolver dichas sumas, por su calidad de ilocalizable, en el terc.er mes de ejecución del POP, Multibank se compromete a constituir un patrimonio autónomo con una sociedad fiduciaria, al cual se aportará el saldo de las obligaciones adeudadas con los clientes más un 20% adicional, que se mantendrá durante la vigencia del contrato de fiducia (20 años), para asegurar el pago del pasivo remanente. Adicionalmente, se deberán transferir los recursos necesarios para cubrir las comisiones y gastos del fideicomiso. Además de la entrega de saldos a clientes que logren ser localizados, el patrimonio autónomo tendrá por objeto continuar con las actividades de localización de clientes. El modelo de contrato de fiducia a ser suscrito por Multibank con la respectiva sociedad fiduciaria será puesto de manera previa a disposición de esta Superintendencia.

2. Pasivos externos

Crédito con Credit Suifise

De conformidad con lo pactado con Credit Suisse, el Banco ha decidido pagar de manera anticipada esta obligación dentro del POP, asumiendo los costos asociados al prepago. Otros Pasivos Dentro del POP, Multibank mantendrá pasivos, equivalentes a $4.384 millones al 31 de diciembre de 2019, los cuales continuarán a cargo de la sociedad que adquirirá la calidad de entidad no vigilada, una vez aprobada la terminación del POP.

3. Activos que mantendrán Multibank.

Multibank continuará gestionando los activos de su propiedad, entre ellos, la cartera cuyo monto asciende a una suma de $52.943 millones, con corte a diciembre de 2019. Así mismo, de recibir propuestas aceptables, Multibank venderá la cartera en mora a terceros, generando recursos líquidos. Todo lo anterior, respetando los términos de los contratos de crédito (plazo, tasa y demás condiciones), así como las normas de protección al consumidor que resulten aplicables.

4. Cambio de nombre y objeto social Una vez esta Superintendencia apruebe la terminación del POP, de conformidad con lo establecido en el artículo 8.1.1.1. 7 del Decreto 2555 de 201 O, el Banco tiene contemplado modificar su objeto y razón social, de forma tal que dejará de ser un establecimiento bancario y como consecuencia de ello, de estar sujeto a la inspección y vigilancia de la SFC. En este orden, Multibank solamente realizaría negocios que no impliquen la realización de actividades financieras, aseguradora o de cualquier otra actividad desarrollada de forma exclusiva por entidades sujetas a la vigilancia de esta Superintendencia. 5.3.4. Plan de actividades a través de las cuales será adelantado el programa.

Mediante comunicación radicada bajo derivado 026, del 2 de enero de 2020, Multibank remitió el cronograma actualizado de actividades a realizar en el marco del POP, que contempla 3 meses para su ejecución, contados a partir de la fecha de notificación de la resolución que lo apruebe.

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RESOLUCIÓN No. Q' B DE 2020 PÁGINA 5

Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de operaciones de BANCO MULT IBANK S.A 5.3.5. Los requerimientos legales exigibles a una entidad en marcha, respecto de los cuales solicita que la SFC exceptúe de su cumplimiento; En virtud de lo previsto en el numeral 12 del artículo 113 del EOSF, Multibank solicitó a esta Superintendencia que se le exceptúe del cumplimiento de los siguientes controles de ley: a. Cumplimiento del indicador de quebranto patrimonial (patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito). b . Implementación de ñuevos formatos que sean requeridos normativamente por la SFC a partir de la fecha de la solicitud. c. Cumplimiento de reglamentaciones que se expidan con posterioridad a la fecha de autorización del PDP objeto de solicitud. d. Efectuar a partir de la autorización del PDP, la transmisión de algunos formatos de información. Al respecto, efectuamos las siguientes consideraciones: a. Frente al cumplimiento del nivel de quebranto patrimonial, esta Superintendencia accederá a exceptuar su cumplimiento. b. En relación con la implementación de nuevos formatos, se accederá a dicha petición.

c. Respecto de la exoneración del cumplimiento de nuevas reglamentaciones que se expidan, esta Superintendencia· considera que cada caso deberá evaluarse en forma particular conforme vaya siendo expedida una nueva normativa que resulte aplicable al Banco. En todo caso, Multibank deberá dar cumplimiento a la normatividad que le resulte aplicable, en aquellas materias y temas respecto de los cuales esta SFC no tiene competencia. d. Respecto a la transmisión de preformas de información, una vez consultada la propuesta con las diferentes Áreas de Supervisión de esta SFC, se considera que Multibank deberá remitir inicialmente los siguientes formatos, sin perjuicio de la facultad de esta Superintendencia de requerir cualquier otro formato e información adicional durante la ejecución del PDP. Formtoas "InfEosrtmaed ídseRt eiccloa macPiroenseesn ptoalrdo aCsso nsumidores 378 Financainetlreaoe ssn tidvaidgeislp aoldrSaa F sC o a ntleoD sC F"e.n) , relaccoilnóa nrs e clamaqcuipeor neesse lnotCseo nn sumiFdionraensc ieros conterlBa a ncato r avdeés suc anparlo pdieao t encydi eós nuD efendseolr 379 ConsumFiidnoarn chiaeslrtafoa e, c ehnaq usee e ncuevnitgreesn ut e autoridzeaf cuinócino namiento 444 "Transacatc riaodvneéels soc sa nadleed si stribución" 341 "Infoirnmdei vpioddrue auldoOrperacaicotniedvseca rsé dito"

443 "Encaje" 301 "DecladreaClco inótdnr eLo elMy a rgdeenS olvencia" 110 "Formdaect uoe nNtoaP sU Cp arealC álcduelPloa trimAodneicou ado" 460 "DecladreaI cnivóenr sOibolniegsaT tDoAr"i as 458 "RegRlealsa tail vaAa dsm inisdterRlai ceisdógenLo i quidez" 102 "InfDoiramCreoi mop yrV ae ndteaD ivisas" 395 "InfDoiramCreoi mop yrV ae ndteaD iviDseassa gregado" 88 "InfSoermmaen -Taals daesI nteArcétsiy vP aass ivas" 281 "Infsoermmaenp arli ncicpuaelnaetcsats i yvp aass i-vsaasl daolcs i erre" "InfDoiramdreei T oa sdaesI ntedreCé asp taycO ipóenr acdieoMnlee rsc ado 441 Monetario" 4 5 9 "Graddeco o ncentdreca acpitóanc yib oonneoss " 321 "BasGer avadbeIllme p uedseIt nod usyCt ormiear cio" "Repoarntuaeac lu muldaecd uoe nPtUaCsp areaf ecdteIo nsd usyt ria 525 Comercio"

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RESOLUCIÓN No. Ü DE 2020 . PÁGINA 6

Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de operaciones de BANCO MULT IBANK S.A 322 "Captaciones y Colocaciones por Municipio" 323 "Captaciones y Colocaciones por Zonas de Municipio"

338 "Desagregado de sectorización de principales operaciones" 5.3.6. Provisión para el pago de las acreencias laborales, prestaciones sociales y/o indemnizaciones legales o convencionales existentes con el fin de garantizar el pago de los mismos sea efectuada con base en los activos que posea la institución vigilada. Para el cumplimiento de este requisito, Multibank ha incluido como rubro del plan de pagos del POP, una provisión que se destinará a la cancelación de las posibles acreencias laborales, prestaciones sociales y/o indemnizaciones legales o convencionales que tenga el Banco. 5.3.7. Plazo estimado para la ejecución del programa. Mediante comunicación radicada bajo derivado 007, el Banco informó que requiere un plazo de 3 meses contados a partir de la fecha de notificación de la Resolución que apruebe el POP, para pagar sus pasivos con el público o las actividades tendientes a dicho objetivo, entre ellas, la creación del patrimonio autónomo.

SEXTO: Que la Dirección de Intermediarios Financieros Dos y las Delegaturas de Riesgo Operacional y Ciberseguridad, Riesgo de Crédito y de Contraparte, Riesgos de Mercado y Liquidez y para el Consumidor Financiero, dieron concepto favorable para que se lleve a cabo el

POP. Por su parte, la Delegatura para el Consumidor Financiero de esta Superintendencia formuló algunas sugerencias respecto de los mecanismos y herramientas que serán implementadas por Multibank para la atención de los clientes durante el POP, relacionados con: (i) redacción de los textos y actividades de seguimiento sobre eventos que puedan afectar a los consumidores financieros (ii) cumplimiento de plan de capacitación de los funcionarios de Multibank (iii)

seguimiento al cumplimiento de las etapas del POP (iv) cumplimiento de la estrategia de Multibank respecto de clientes y no localizados, (v) habeas data y (vi) atención de quejas, las cuales serán objeto de seguimiento y verificación por parte de esta Superintendencia, a partir del momento en que se emita la autorización del POP.

SEPTIMO: Que analizadas integralmente las condiciones del POP propuesto y verificada la viabilidad de los mecanismos propuestos para el mismo allegado dentro del trámite radicado bajo el número 2019139685, con el lleno de los requisitos exigidos en el artículo 8.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 201O , esta Superintendencia considera viable aprobar dicho programa.

OCTAVO: Que en cumplimiento de lo establecido en el literal b) del articulo 2 del Decreto 422 de 2006, se escuchó al Consejo Asesor del Superintendente Financiero, en sesión celebrada el día 28 de enero de 2020.

En virtud de lo anterior, este Despacho,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: APROBAR el Programa de Desmonte Progresivo de Operaciones presentado por el Banco Multibank S.A, mediante comunicación 2019139685, derivados 007 y 026 del 14 de noviembre de 2019 y 2 de enero de 2020.

PARÁGRAFO PRIMERO: Una vez en firme el presente acto administrativo, el Banco no podrá celebrar nuevos contratos que impliquen la realización de actividades como establecimiento bancario y solamente podrá realizar aquellos actos tendientes a la realización del POP. No

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RESOLUCIÓt,.I fiQ. DE 2020 PÁGINA 7

Q Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de operaciones de BANCO MULTIBANK S.A obstante, la ejecución del POP por parte de Multibank constituye una forma de ejecución de su objeto social y, por lo tanto, continuará sujeto a la vigilancia de la SFC.

PARAGRAFO SEGUNDO: Durante la ejecución del POP, Multibank deberá cumplir los siguientes

requerimientos: a. Actualizar las fechas del cronograma e incluir la siguiente actividad: (i) Remisión a.Ja. Superintendencia Financiera de Colombia, del contrato de fiducia de manera previa a su suscripción. b. En relación con el fideicomiso a ser constituido: (i) El principal accionista de la sociedad resultante del proceso de desmonte, beneficiario real persona natural, o alguien en su representación a satisfacción de esta Superintendencia, deberá comprometerse a realizar las inversiones necesarias para que durante la vigencia del patrimonio autónomo (20 años) siempre se tenga un exceso del 20% de los recursos. (ii) Los recursos del fideicomiso no podrán ser invertidos en activos que no cuenten con adecuadas calificaciones de riesgo o con pactos de permanencia que puedan afectar su liquidez inmediata o el valor de mercado de éste. (iii) Se deberán transferir los recursos necesarios para cubrir las comisiones y gastos del fideicomiso 1ncluyendo los asociados a las labores de localización de clientes. ,' c. Provisionar el 100% de las acreencias laborales, prestaciones sociales y/o indemnizaciones legales o convencionales existentes, dentro del 1 er mes de ejecución del POP, mencionados en el numeral 5.3.6 de esta resolución.

d. En relación con otros aspectos de la operación, Multibank deberá atender las instrucciones que esta Superintendencia imparta mediante oficio separado y posterior a la presente Resolución.

ARTÍCULO SEGUNDO: EXCEPTUAR a Multibank durante el periodo de ejecución del POP, del cumplimiento de: (a) el indicador de quebranto patrimonial, (b) la implementación de nuevos formatos que sean requeridos normativamente por la SFC, y, (c) la transmisión de los formatos de información aplicables a Multibank, salvo los que se mencionan en el Numeral 5.3.5 del

Considerado Quinto de esta Resolución.

PARÁGRAFO PRIMERO: Respecto de la exoneración del cumplimiento de nuevas reglamentaciones, esta Superintendencia evaluará cada caso en particular.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La excepción otorgada a Multibank en relación con la transmisión de formatos de información, versa exclusivamente sobre la información que debe ser remitida a esta Superintendencia, y no incluye aquella información de competencia de otras autoridades.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR que en el evento en que la Superintendencia Financiera de Colombia, dentro del marco de sus facultades legales, establezca que algunos o la totalidad de los activos con los cuales fue aprobado el POP estaban sobrevaluados o que alguno o algunos de los pasivos estaban subvaluados, procederá a determinar su valor adecuado mediante la orden de practicar un avalúo o valoración, a costa de la entidad vigilada, ordenará registrar el valor ajustado de los bienes y requerirá a la entidad para que efectúe los ajustes al POP que

llegaren a resultar como efecto del cambio en el valor en los mencionados bienes.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera de Colombia.

SUPIENRTDEENNCFIIAAN NCIEDRECA O LOBMIA RESOLUCNIoÓ.QN Q B l DE2 020 PÁGIN8A Pomre ddielo ca u saeal p rueePlobr gaar mdaeD esmtoPeno rrgseviod eo paecrnieodseB ANCO MUTLBI AKNS .A ARTUILCOQ UITNO:R EIMTRcI opdiela pa er steeRn eoslóuncu,in vae ezej cuitao,dar aGlr upo deN otifiocnaeycsR i eigsdtroee stSaup einrtneedncailMan i,it serdieTo ar aboj,a lB anod cel a Repbiúlc,aa lF onddoe G arantdíeIna sst inetsuF ciinoaans-cF iOeGrAIFNya l aD irceicódne ImuepstyoA sdu anNaasoc nilaeDsAI N,p arlaoe sef ctpoesnrt eintes.

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Tármite: 2091139685-000

Entidad: BANCOM ULT IABNKS .A Ealbroadpoor : LaurMaie nla·Z amorFaar noc Revsió: JorMgeedn ozaD uque JuaCna orslB onaiB lerltnó té -- fi.1.. •fi fi S Fu nip aer nn cit ie edn red aC e on lc oi ma b ia 3,t.1fifi fi Grupod eC orresponcdaie n nocul\.\ENTOOR IGINARLET-IRAQO Afi MANO fi·oR; ...lO.\KO Hio-ol firv<:xo. 770,..,co '"fi:l"i,CA_:_,... • es-m.

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