SFC - Resolución 0090 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020172876-015-000

Fecha: 05/02/2021 04:30 PM Sec.día10765

Anexos: NO

Trámite::240-AA APERTURA O CIERRE OFICINAS DE REPRESENTACION

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO Destinatario:: -LAURA SALAZAR ALVAREZ RESOLUCIÓN NÚMERO 0090 de 2021 (5 de febrero de 2021) Por la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory Services LLC, para realizar actos de promoción o publicidad de productos y servicios del mercado de valores del exterior EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, la que le confiere el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 20101, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes, deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera.

SEGUNDO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el país de Oficinas de Representación de instituciones del mercado de valores del exterior, de acuerdo con lo previsto en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del

Decreto 2555 de 2010, y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.1.1.12 del Decreto 2555 de 2010.

TERCERO: Que mediante comunicación radicada bajo el número 2020172876 -000-000 del 24 de julio de 2020, el doctor Juan Pablo González Mejía, identificado con cédula de ciudadanía No. 79.443.993, actuando en calidad de apoderado especial de Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory Services LLC, sociedades con domicilio en los Estados Unidos de América, presentó solicitud de autorización ante esta Superintendencia para la apertura de una Oficina de Representación de las referidas instituciones del mercado de valores del exterior, dde conformidad con el parágrafo 1º del artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, complementando la totalidad de la documentación requerida a través de la comunicación 2020172876-011-000 del 26 de noviembre de 202, a efectos de dar cumplimiento a los parámetros previstos en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010.

CUARTO: Que Insigneo Securities LLC es, según la legislación de los Estados Unidos de América, una comisionista de bolsa que ofrece productos de renta fija, renta variable e instrumentos financieros derivados con custodia en dicha jurisdicción. Esta entidad se encuentra debidamente registrada y sujeta a la supervisión de la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC y de la Financial Industry Regulatory Authority – FINRA.

QUINTO: Que Insigneo Advisory Services LLC es, según la legislación de los Estados Unidos

de América, un Investment Advisor, constituida para la prestación de servicios de asesoría financiera y consultoría. Esta entidad se encuentra debidamente registrada y sujeta a la supervisión de la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC. 1 Modificado por el artículo 2 del Decreto 2399 del 27 de diciembre de 2019. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA SEXTO: Que en el parágrafo 1 del artículo 4.1.1.1.4. del Decreto 2555 de 2010, se establece que: “Una misma oficina de representación o la entidad matriz, filial o subsidiaria establecida en el país, que haga sus veces, de conformidad con el artículo 4.1.1.1.5 del presente decreto podrá representar a varias instituciones del exterior, siempre y cuando las mismas se encuentren relacionadas mediante vínculos de subordinación o tengan una matriz común. Dicha situación de subordinación deberá ser acreditada a satisfacción de la Superintendencia Financiera de Colombia por parte de las instituciones del exterior respectivas. En todo caso, cada una de las instituciones del exterior representadas deberá obtener la autorización a que se refiere el presente artículo. En el evento previsto en el presente parágrafo, se deberán implementar los mecanismos necesarios para que los clientes diferencien con perfecta claridad entre los servicios ofrecidos por cada una de las instituciones del exterior representadas.” (Subrayado fuera del texto original).

SÉPTIMO: Que de conformidad con el contrato operativo allegado mediante comunicación radicada con el número 2020172876-011, Insigneo Advisory Services LLC e Insigneo Securities, LLC son propiedad en un 100% de Insigneo Financial Services LLC y, por

consiguiente, se acredita que ambas sociedades tienen matriz común, conforme a lo dispuesto en el citado parágrafo 1 del artículo 4.1.1.1.4.

OCTAVO: Que Insigneo Securities LLC, e Insigneo Advisory Services LLC, allegaron la información requerida en el artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, en concordancia con la lista de chequeo M-LC-AUT-024, implementada por la Superintendencia Financiera de Colombia, según consta en el numeral 1.2.4 del Capítulo I del Título I de la Parte I de la Circular Básica Jurídica expedida por este Organismo.

NOVENO: Que la actividad en Colombia de las Oficinas de Representación de entidades del exterior, se limita exclusivamente a promover y publicitar los productos y servicios que constituyen el objeto social de la institución del exterior y que sean identificados en el respectivo trámite de autorización para su apertura, según las reglas establecidas en los artículos 4.1.1.1.7 y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010.

DÉCIMO: Que según el Plan General de Funcionamiento remitido por la entidad solicitante y lo señalado en la comunicación con radicado número 2020172876-011, los servicios que serán objeto de promoción y publicidad por parte de Insigneo Securities LLC, e Insigneo Advisory Services LLC a través de su Oficina de Representación, serán los siguientes:

INSIGNEO SECURITIES LLC:

1. Familias de Fondos: AB Funds, Aberdeen Funds, Amundi Funds, AZ Apice, BlackRock Funds, BTG Pactual Funds, Calamos Funds, Carmignac Funds, Cullen Funds, Eaton

Vance Funds, First Eagle Funds, Franklin Templeton Funds, Henderson Funds, Investec Funds, Invesco, Janus Henderson Funds, JP Morgan Funds, Legg Mason Funds, Lord Abbett Funds, MFS Funds, Morgan Stanley Funds, Natixis Funds, Neuberger Berman Funds, NN Investment Partners, Nuveen Funds, Old Mutual Funds, Pictet Funds, Pimco Funds, Pioneer Funds, Principal Global Investors Funds, Schroders Funds y VONTOBEL) y Exchange Traded Funds (ETFs). Autoridad Familia Administrador Gestor Distribuidor Supervisión Jurisdicción Fondo Competente Aberdeen Aberdeen Aberdeen Insigneo Luxembourg Luxemburgo Standard Securities Supervisory Investments Authority Luxembourg S.A. c/o State Street Bank International GmbH,

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Luxembourg Alliance AllianceBernstein Alliance Insigneo Luxembourg Luxemburgo Bernstein Investor Services Bernstein Securities Supervisory a unit of the Authority Management Company Amundi CACEIS Amundi Insigneo Luxembourg Luxemburgo Pioneer Luxembourg Pioneer Securities Supervisory Authority AZ Fund BNP Paribas AZ Insigneo Luxembourg Luxemburgo Management Securities Securities Supervisory SA Services - Authority Luxembourg Blackrock J.P. Morgan – Blackrock Insigneo Luxembourg Luxemburgo global funds Luxembourg global funds Securities Supervisory Authority BTG Pactual J.P. Morgan BTG Pactual Insigneo Luxembourg Irlanda Securities Supervisory Authority Calamos RBC Calamos Insigneo Central Bank Luxemburgo Securities of Ireland Carmignac CACEIS (Credit Carmignac Insigneo Luxembourg Irlanda Agricole Group) , Securities Supervisory based in Authority Luxembourg. Cullen BB&H Ireland Cullen Insigneo Central Bank Irlanda Securities of Ireland Eaton Vance Citibank - Ireland Eaton Vance Insigneo Central Bank Irlanda

Management Management Securities of Ireland Franklin Global Franklin Insigneo Luxembourg Luxemburgo Templeton Shareholder Templeton Securities Supervisory Services - Authority Franklin Templeton Invesco IFDS Invesco Insigneo Luxembourg Luxemburgo Securities Supervisory Authority Janus IFDS Janus Insigneo Central Bank Irlanda Henderson Henderson Securities of Ireland JP Morgan JPMorgan Asset JP Morgan Insigneo Luxembourg Luxemburgo Asset Management Asset Securities Supervisory Management (Europe) - Management Authority Luxembourg Lord Abbett BB&H Lord Abbett Insigneo Central Bank Irlanda Securities of Ireland MFS IFDS MFS Insigneo Luxembourg Luxemburgo Investment Investment Securities Supervisory Management Management Authority Morgan RBC Morgan Insigneo Luxembourg Luxemburgo Stanley Stanley Securities Supervisory Investment Investment Authority Management Management Natixis H20 CACEIS Ireland Natixis H20 Insigneo Central Bank Irlanda Natixis Natixis Securities of Ireland Neuberger BB&H Neuberger Insigneo Central Bank Irlanda Berman Berman Securities of Ireland Ninetyone RBC Investors Ninetyone Insigneo Luxembourg Luxemburgo (Formerly Luxembourg (Formerly Securities Supervisory Investec) Investec) Authority NN BB&H NN Insigneo Luxembourg Luxemburgo Investment Investment Securities Supervisory

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Partners Partners Authority Nuveen BB&H Nuveen Insigneo Central Bank Irlanda Securities of Ireland Pictet FundPartner Pictet Insigneo Luxembourg Luxemburgo Solutions - Securities Supervisory Luxembourg Authority (RBC for NSCC clearing trades) Pimco State Street Pimco Insigneo Central Bank Irlanda Securities of Ireland Principal BNY Mellon Principal Insigneo Central Bank Irlanda Global Global Securities of Ireland

Vontobel RBC Vontobel Insigneo Luxembourg Luxemburgo Securities Supervisory Authority

2. Valores de renta fija. Bonos soberanos y corporativos en diferentes monedas (Latino

América, Estados Unidos de América, Europa y Asia).

3. Valores de renta variable. Acciones corporativas en diferentes monedas (Latino América,

Estados Unidos de América, Europa y Asia).

INSIGNEO ADVISORY LLC:

1. Administración, gestión y asesoría profesional de inversión en portafolios de inversión, recibiendo como contraprestación un porcentaje de los activos administrados o el pago de una tarifa fija, según lo que se establezca en cada caso. Dicha administración comprende el análisis de activos, desarrollo de estrategias de inversión y alternativas para mejorar el flujo de caja de los clientes.

2. Administración y búsqueda de activos en favor de los clientes que adquieran cuentas discrecionales y no discrecionales con Insigneo Advisory. Lo anterior, en atención a los objetivos de inversión y los términos contractuales que se establezcan con cada uno de los clientes. Estos servicios incluyen el diseño, estructuración e implementación de las estrategias de inversión que se consoliden en cada oportunidad.

Los productos y servicios antes descritos de Insigneo Advisory recaerán sobre los siguientes activos financieros: a) Fondos mutuos de inversión de las siguientes familias de fondos:  AB Funds  Aberdeen Funds  Amundi Funds  AZ Apice  BlackRock Funds  BTG Pactual Funds  Calamos Funds  Carmignac Funds  Cullen Funds  Eaton Vance Funds  First Eagle Funds  Franklin Templeton Funds  Henderson Funds  Investec Funds  Invesco Janus Henderson Funds

 JP Morgan Funds  Legg Mason Funds  Lord Abbett Funds  MFS Funds

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

 Morgan Stanley Funds  Natixis Funds  Neuberger Berman Funds  NN Investment Partners  Nuveen Funds  Old Mutual Funds  Pictet Funds  Pimco Funds  Pioneer Funds  Principal Global Investors Funds  Schroders Funds  VONTOBEL b) Exchange Traded Funds (ETFs): Listados en los Estados Unidos de América, Londres y Luxemburgo. c) Acciones: Listadas en el mercado de valores de los Estados Unidos de América, Latino América, Europa y Asia d) Productos de Renta Fija: Bonos soberanos y corporativos en diferentes monedas (Latino América, Estados Unidos de América, Europa y Asia). Los productos financieros antes mencionados que se ofrecerán por conducto de Insigneo Securities e Insigneo Advisory están listados en las siguientes bolsas de valores:

• The New York Stock Exchange.
• The NASDAQ Stock Exchange.
• The London Stock Exchange.
• The Amsterdam Stock Exchange & Euronext.
• The Xetra/Börse Frankfurt Stock Exchange.
• The Warsaw Stock Exchange.
• The Tokyo Stock Exchange.
• The Hong Kong Stock Exchange.

Adicionalmente, la Oficina de Representación desarrollará las siguientes actividades:

1. Servir de puente entre Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory LLC, según el caso, y sus clientes –actuales y potenciales– residentes en Colombia. Para tales efectos, la Oficina de Representación podrá entregar o recibir de los clientes la documentación que exigen las instituciones financieras y/o del mercado de valores del exterior para efectos de la prestación de

los servicios ofrecidos

2. Realizar las actividades administrativas que guarden relación, exclusivamente, con la promoción o publicidad de las instituciones del mercado de valores del exterior y de sus servicios.

3. Revelar a los clientes potenciales toda la información que sea necesaria y que requieran respecto a los productos y servicios ofrecidos por Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory LLC, incluyendo los costos, comisiones y gastos, en que incurrirán por todo concepto relacionado con la prestación de dichos productos y servicios.

4. Asesorar a los clientes sobre los diferentes tipos de riesgos que asumirán con las operaciones que ejecuten con Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory LLC.

5. Efectuar gestiones de cobranza relacionadas con las operaciones realizadas por Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory LLC, de ser necesario.

DÉCIMO PRIMERO: Que teniendo en cuenta que las entidades del mercado de valores del exterior Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory LLC, acreditaron el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en los artículos 4.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA de 2010, es procedente impartir autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO: AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de las sociedades Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory LLC, con domicilio en los Estados Unidos de América, para efectos de realizar actos de promoción y publicidad de los productos y servicios relacionados en el considerando DÉCIMO de esta Resolución. Así las cosas, se advierte que la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales a

los previstos en la presente Resolución, requiere autorización previa y expresa de esta Autoridad Estatal.

PARÁGRAFO: La autorización para la promoción de los productos descritos en precedencia se entiende otorgada bajo el entendido que las condiciones que han sido acreditadas serán mantenidas durante la vigencia de la Oficina de Representación, y sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes y agentes del exterior, conforme al régimen cambiario colombiano.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que para desarrollar campañas que tengan por objeto promover y/o publicitar en el país a la entidad representada y sus servicios, se debe atender el régimen de publicidad establecido en el numeral 1.1.7 del Capítulo II del Título II de la Parte I de la Circular Básica Jurídica de este Organismo.

ARTÍCULO TERCERO: ADVERTIR a la Oficina de Representación que es su deber dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, frente a los potenciales inversionistas colombianos o residentes en Colombia a quienes se les promocionen o publiciten los productos señalados de manera expresa en el presente acto administrativo, independientemente de que los mismos se vinculen efectivamente o no a la entidad del exterior.

En tal sentido la Oficina de Representación deberá solicitar a los potenciales inversionistas constancia del cumplimiento del suministro de la información mencionada en el artículo anteriormente citado, el cual deberá concordar con los productos autorizados en el considerando DÉCIMO de esta Resolución.

ARTÍCULO CUARTO: ADVERTIR que en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 5 del

artículo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, el Plan General de Funcionamiento de la Oficina de Representación deberá concordar con los productos autorizados en el considerando DÉCIMO de esta Resolución.

ARTÍCULO QUINTO: ADVERTIR que la autorización que imparte esta Superintendencia no implica ni opinión ni valoración respecto de las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionarán a través de la Oficina de Representación, ni acerca de la institución del exterior, así como tampoco respecto a las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución, las cuales se encuentran sujetas a su propia supervisión en las jurisdicciones de origen.

En este orden de ideas, la autorización impartida por la Superintendencia Financiera se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos expresamente señalados en el presente acto administrativo, así como la ejecución de los servicios conexos descritos en el artículo 4.1.1.1.7 del Decreto 2555 de 2010, la cual debe estar dirigida exclusivamente a residentes en territorio colombiano ARTÍCULO SEXTO: ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la Oficina de Representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante, atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha Oficina deberá registrarse como establecimiento SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA de comercio en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse

a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar.

ARTÍCULO SÉPTIMO: ADVERTIR que la Oficina de Representación de Insigneo Securities LLC e Insigneo Advisory LLC no podrá operar hasta tanto su Representante Legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

Así mismo, procede indicar que de conformidad con lo previsto en el numeral 2.1., del Capítulo IV del Título IV de la Parte Primera de la Circular Básica Jurídica, el representante legal deberá designar un funcionario, con su respectivo suplente, responsable de la administración de las medidas de control diseñadas para prevenir que en la realización de sus operaciones puedan ser utilizadas como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas.

ARTÍCULO OCTAVO: ORDENAR que por Secretaría General de esta Superintendencia se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Juan Pablo González Mejía, identificado con cédula de ciudadanía No. 79.443.993, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra lo resuelto procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero de Colombia, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación.

ARTÍCULO NOVENO: REMITIR copia de esta Resolución al Grupo de Notificaciones y Registro

de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO DÉCIMO: ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los 5 días del mes de febrero del 2021.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

400010

Trámite: 2020172876

Revisada por: Juan Carlos Alfaro Lozano – Delegado Adjunto para el Mercado de Capitales Sandra Milena Villota Mariño – Delegada para Intermediarios de Valores Juan Guillermo Aguilar Rivera – Director Legal para Intermediarios de Valores Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo de Autorizaciones Proyectada por: Zaida Mónica Echeverry VegaProfesional Universitario Grupo Autorizaciones Radicado: 2020172876-015-000

Proyectó: [ZAIDA MONICA ECHEVERRY VEGA]

Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO