SFC - Resolución 0091 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2019165043-081-000

Fecha: 05/02/2021 07:40 PM Sec.día11368

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -GERMAN JARAMILLO J.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0091 DE 2021 (5 de febrero) Por medio de la cual se autoriza la constitución de INVERTI SOCIEDAD DE FINANCIACION

COLABORATIVA S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante “EOSF”), en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que le corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades que desarrollen la actividad de financiación colaborativa (en adelante “SOFICO”), de conformidad con lo previsto en el artículo 2.41.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada bajo el número 2019165043-000-000 del 29 de noviembre de 2019, la señora Gaby Carolina Muñoz Chara, actuando en nombre propio y en representación de quienes para esa fecha se presentaron como futuros accionistas, solicitó

autorización a esta Superintendencia para constituir una sociedad de financiación colaborativa a denominarse “Finnova S.A”. TERCERO. Que, evaluado el contenido de la documentación remitida en la solicitud inicial, la Superintendencia Financiera de Colombia encontró necesario formular una serie de requerimientos de información a los solicitantes, según consta en los derivados 007, 015, 019, 034 y 049 del trámite administrativo con número de radicado 2019165043. CUARTO. Que según se informó en la comunicación radicada con el número 2019165043-042000 del 12 de noviembre de 2020, los solicitantes efectuaron modificaciones, entre otros asuntos, a la estructura de capital y de propiedad planteada para la SOFICO. En virtud de ello, el señor Germán Andrés Jaramillo Jaramillo fue presentado como potencial accionista mayoritario de la sociedad, así como apoderado de los restantes accionistas propuestos, para los efectos propios de esta actuación administrativa. QUINTO. Que mediante comunicación número 2019165043-052-000 del 7 de diciembre de 2020, los solicitantes informaron a este Organismo de Supervisión y a través de su apoderado, que la entidad cuya autorización de constitución es objeto del presente acto administrativo, operará bajo la razón social “INVERTI SOCIEDAD DE FINANCIACION COLABORATIVA S.A.”. SEXTO. Que, de acuerdo con la estructura de capital propuesta por los solicitantes, el capital suscrito y pagado para la SOFICO corresponderá a trecientos millones de pesos (COP $300.000.000), y estará representado en seiscientas (600) acciones ordinarias nominativas con un valor nominal de quinientos mil pesos (COP $500.000) cada una, distribuido entre los

accionistas de la siguiente manera:

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Aporte No. Vr. Acción Potencial accionista % Part. (Millones $) Acciones (pesos) GERMÁN ANDRÉS JARAMILLO J. 282 564 500,000 94.000% REIMAN ADOLFO MUÑOZ 12 24 500,000 4.000% CLARA ELENA CHARA 2 4 500,000 0.667% ANA MILENA JARAMILLO 2 4 500,000 0.667% VANESSA MUÑOZ 2 4 500,000 0.667% Totales 300 600 500,000 100.000% PARÁGRAFO. Sobre el particular, es preciso anotar que el régimen legal aplicable a las SOFICO no prevé un capital mínimo para la constitución y funcionamiento de este tipo de entidades. SÉPTIMO. Que, evaluada la última información allegada por los solicitantes, y previa verificación de los requisitos exigidos en el numeral 3 del artículo 53 del EOSF, la Superintendencia Financiera de Colombia, en atención a lo previsto en el numeral 4 de la disposición normativa antes citada, autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, según consta en el oficio número 2019165043-058-000 del 11 de diciembre del 2020. Dicho aviso fue publicado los días 13 y 20 de diciembre de 2020 en el periódico El Tiempo, según consta en los anexos de la comunicación radicada con el número 2019165043-062-000

del 22 de diciembre de 2020, sin que durante el término a que alude la normativa aplicable se hubiera presentado oposición alguna ante esta Superintendencia, por parte de terceros. OCTAVO. Que, mediante las validaciones pertinentes, esta Superintendencia verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores1 de la SOFICO que se pretende constituir y, adicionalmente, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que les impida participar en la constitución de la entidad. NOVENO. Que esta Superintendencia efectuó el análisis correspondiente sobre el monto de capital social propuesto, los aportes a ser efectuados para su conformación y la capacidad financiera de los futuros accionistas, el origen de sus recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad financiera, el proyecto de estatutos sociales y demás documentos corporativos, los mecanismos planteados para la gestión de riesgos y, en general, el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. DÉCIMO. Que de acuerdo con lo previsto en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.332 y en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.42, ambos del Decreto 2555 de 2010, corresponde en este caso a la Superintendente Delegada para Intermediarios de Valores y al Superintendente Delegado Adjunto para el Mercado de Capitales, respectivamente, recomendar y proponer la

autorización para la constitución de la entidad referida. DÉCIMO PRIMERO. Que en virtud de lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en concordancia con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, le corresponde al Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de este Organismo. DÉCIMO SEGUNDO. Que, una vez evaluada la solicitud presentada para la constitución de la entidad y los documentos anexos a la misma, este Despacho encuentra que se cumplen los requisitos aplicables y, por lo tanto, encuentra procedente autorizar la constitución de “INVERTI SOCIEDAD DE FINANCIACION COLABORATIVA S.A.”. 1 Esto, sin perjuicio de la evaluación que le corresponde adelantar al Comité de Posesiones de esta Superintendencia, una vez la postulación de las personas designadas como administradores de la SOFICO sea sometida a su consideración. 2 Aplicable al Despacho del Superintendente Delegado para Intermediarios de Valores, por remisión expresa del artículo 11.2.1.4.43 del Decreto 2555 de 2010. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA DÉCIMO TERCERO. Que, de conformidad con lo señalado en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, la constitución de la SOFICO fue puesta a consideración del Consejo Asesor de la Superintendencia Financiera de Colombia, en sesión del 20 de enero de 2021. En mérito de lo expuesto, este Despacho

RESUELVE

ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR la constitución de “INVERTI SOCIEDAD DE FINANCIACION COLABORATIVA S.A.”, que tendrá domicilio en la ciudad de Manizales (Caldas), por las razones expuestas en la parte motiva de este acto administrativo. PARÁGRAFO PRIMERO. Es importante advertir que la autorización que por medio del presente acto administrativo se concede, no exonera a “INVERTI SOCIEDAD DE FINANCIACION COLABORATIVA S.A.” de obtener el certificado de autorización o permiso de funcionamiento de que trata el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, para lo cual deberá cumplir con los requisitos allí previstos. En ese orden, hasta que dicho certificado no sea expedido, la sociedad no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto social, sino únicamente aquellas relacionadas con su organización. PARÁGRAFO SEGUNDO. Adicionalmente, y de acuerdo con lo señalado en el numeral 2 del artículo 2.41.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, previo a su entrada en operación la sociedad deberá inscribirse en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores – RNAMV, acreditando los requisitos aplicables para tal efecto. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que, en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente resolución, se deberá acreditar ante esta Superintendencia la constitución regular de “INVERTI SOCIEDAD DE FINANCIACION COLABORATIVA S.A.”, remitiendo copia auténtica de la

escritura pública de constitución y el certificado expedido por la Cámara de Comercio respectiva, en el que conste la inscripción de la misma en el registro mercantil. Dentro del mismo plazo, se deberá allegar una certificación suscrita por el Representante Legal y el Revisor Fiscal de la sociedad, en la que se acredite el pago del capital suscrito bajo los términos señalados en la normatividad aplicable. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique el contenido del presente acto administrativo al señor Germán Andrés Jaramillo Jaramillo, en calidad de solicitante y apoderado de los demás futuros accionistas, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra lo resuelto procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO. REMITIR copia de esta resolución al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que, una vez en firme, la presente resolución sea publicada en el boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los cinco (5) días del mes de febrero de 2021.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

NOTIFICAR: Señor: Germán Jaramillo Jaramillo

germanjj@gmail.com german.jaramillo@finnova.com.co Manizales (Caldas) Radicado: 2019165043-081-000

Proyectó: [SANDRA MILENA VILLOTA MARIÑO]

Revisó: [JUAN CARLOS ALFARO LOZANO