SFC - Resolución 0148 de 2017

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

QJ,8 RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2017 1fEB 20¡1 1 p Polrac usaela dopltama e diddeta o mdaép oseisnimóend piaarltaia q uliodsa r bienheasb,ey rn eesg odceiFI oDUsC IARIA DEL PAÍS S.A. (FIDUPAÍS S.A.) EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO Ene jerdcesi sca itor ibulceigoaenl1eee1sss p ,e dceli aapslr eveinsl toaasrs t ículos fi 1141,1y 53 2n6u,m e5r°,al li teraElsdt)aO,trdugetálon iSciosdteFelim naa nyc iero ene ln ume1r3da elal r tí1c1u.:l24o.d. 1e2D l e cr2e5t5do5e 2 0O1,o ídeolc oncepto deClo nsAesjeos yo r, CONSIDERANDO PRIMERO.- Quel as ocieFdIaDCdIU ARl;)IEAL P AÍSS. AF.I DUPSA.ÍAS(. e n adelaFnItDeU PSA.ÍASy. / loa s ociefdiaddu ciidaernitai)cf oinec laN IdTa. 900305y0c 8o3dn-o 6m ipcriilnieconBi opgaolt c$o,nssetp irteuavyuióta o ridzea ción º laS uperintFeinndaenndcceCii oealr oam mbeidai,aE nstcerP iútbulrNia3c 0a7d 9e l

3d ea gosdteo2 0p0r9o toceo3lld ieaz gaodseaton l Nao ta2r0dí eBa o goDt.áGe . , inscarnitlteCaa á madreCa o merdceBi oog oet2lá6 d ea gosdte2o 0 09. SEGUNDO.-QueF IDUPSA.ÍAsS.ee ncuesnotmreaat li iadn as peycv ciigóinl ancia del aS uperintFeinndaenndcceiCi eoarl ao mdbeci oan forcmoilndop a rde veins to artí3c2u5nl,uo m e2r°,al li tae)dr eaElls taOtrugtáond ieSclio s tFeimnaa n(ceine ro adelaEnOtSeFe )n,c oncordcaonlnoc s ieañ aleanéd lao r tí1c1u.l2o. d1e.l6 .1 Decr2e5t5do5é 2 0O1. TERCERO.-Quec onfolrdomi es peoAlnr et íCcuualrdotel o oE ss tatSuotcoisae lle s, objseotcodi eaF lI DUPSA.ÍAeS.s " :.() ..l ac elebryae cjieócnud ceti oódnla ass operac.aiuotnoersipzolarald eaaysl asso ciefdiadduecsii nacrilauspy,ee rosn idno limiatt aordsloeoas sc tyon se gocfiiodsu crieagriuolpsao edrlto íst XuIdl eloli bIrVo deCló didgeCo o merlc/aie oy,d4 e51 92l3e7,y9 d5e 2 00y3d emádsi sposiciones

queen ef/u tluamroso difiaqculeanocr, oe mnp lemLeasn otceinfie.dd uacdpi oadrriáa celetbordaloroas sc tcoosn,t yro apteorsa cqiusoeen aennse cesoac roinovse nientes pareald esardreoollb ljose otcoyi l aolqs u et engcaonmf oi naelijdeardlc oesr derecohc ousm pllaiosrb ligalceigooanc leo sn,v enciodnearlimvdeaenld taoe s existyea ncctiiadve il dsaao dc i(e. .d )a"d. CUARTO.a Qued ea cuecrodlnoso e ñaelnald olosi tear)yae l)de enslu me1rºda ell artí3c2ud5le EolO SFco,r resapl oaSn udpee rintFeinndaenndcceiui enapra aa r,t e, aseglucaro anrf ipaúnbzleaine c slai stfeimnaa nyvc eileparoror qluaiesn stituciones quleoi ntemgarnatne npgearnm anenstoelmieedncetozen óymc ioceaf icdiee ntes liquaipdreozp piaaradato esn sdueosrb ligayc,di eoo tnrpears,e vseintiura qcuieo nes pueddaenr ievnla apr é rddield aac onfidaenplzú ab lpircoot,e geilie nntdeor és geneyrp,a alr ticueldlae tr emrecndetebre uo esfn ea.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO DE HOJA No. 2

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los

bienes, haberes y negocios de la Sociedad Fiduciaria del País S.A. - FIDUPAÍS S.A. A su turno, conforme indica el artículo 1J,2.L3.1 de!. Decreto 2555 de 2010, el objetivo de la Superintendencia Financiera de Colombia, es supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. · QUINTO.-Antecedentes 5.1. Visita de inspección .. ¡:i.clel¡:intada por la De. legatura para Emisores, Portafolios de Inversión y Otros Agentes. Mediante oficio radicado con el número 2015033550-000 del 10 de abril de 2015, la . Superintendente Delegada para Emisores, Portafolios de Inversión y Otros Agentes ordenó realizar inspección in-situ a Fiduciaria.del País S.A. para el período del 13 al 17 de abril de 2015, con el objetivo de evaluar la gestión administrativa y el grado de cumplimiento de la sociedad, en cuanto a la administración de los Fondos de Inversión Colectiva (FIC) concentrados en títulosvalores y derechos de contenido económico. El resultado de la visita quedó c:onsig11ado.en.El1informe de inspección del 28.de mayo de 2015 radicado bajo el número 2015033550-016. 5.2. _Orden administrativa 2015033fi5()fi000 del 10 de a.bril de fi015 proferida por

la Delegatura para Emisores, Portafolios de Inversión y Otros Agentes. En consideración a los hallazgos obtenidos en el proceso de inspección, en los que se evidenció que Fidupaís . pre¡sentaba debilidades en la . gobernabilidad, administración y gestión de riesgos qµe comprometían el óptimo desarrollo de los portafolios, la Superintendente Delegada para Emisores, Portafolios. de Inversión y Otros Agentes, bajo el radicado No. 20.15033550-24 del 6_ de agosto de.2015, profirió una orden administrativa con la finalidad de salvaguardar los derechos· de los inversionistas, preservar la confianza del público y la transparencia de la cual deben gozar los mercados de valores. Dentro de las órdenes impartidas se encontraban, entre otras, las siguientes: i) Retomar las actividades indelegables y propias de su actividad como administrador de FICs; ii) Abstenerse de. delegar las responsabilidades que como .administrador de FICs le corresponden; iii) Suspender de manera inmediata y hasta nueva orden la constitución de nuevas participaciones en los FICs; iv) Suspender la realización de inversiones o reinversiones; v) Abstenerse de celebrar negocios, contratos u operaciones que tengan relación direqta o indirecta con accionistas, empleados o personas relacionadas con Fidupaís; vi) Ejercer los derechos contractual.es derivados de las inversiones; vii) Establecer los procedimientos necesarios para que el pagador girara los recursos directamente aLFIC y .viii) Para el caso .de la inversiones pre­ pagadas, el flujo proveniente de éstas debe llegar directamente al fondo.

El 25 de agosto de 2015, la socied9d fiduciariajnterpuso recurso de reposición a la orden proferida (radicado No.2O1503:3550-029), la qual fue confirmada en _Sl/ totalidad através de la Resolución 1420 del 15 de octubre de 2015 (radicado No.2015033550038).

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE·COlOMBIA

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RESOLUCIÓN NúMEi:RO Ü DE HOJA No. 3

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes. y negocios de la .. Soci.ed.ad Fióuciaria. del País S.A. fi FIDUPAÍS S.A. Con posterioridad, el 20 de oviembre de2015 la sociedad publicó comoinformación n relevante la decisión de la Junta Directiva de liquidar anticipadamente los FICs Libranzas Premium Mas, Libranzas Prerriium Renta Superior, Fidupaís Plazos 180 días, Fidupaís Plazos 365 días y Fidupaís Plazos 730 días, conforme lo previsto en el numeral 3 del artículo 3.1.2.2.1 del Decreto 2555 de 201O . ' i: 5,3. Ac:tividadfis .. de monitoreo.realizadas .l)or la Delegatura p¡¡ra Pensiones, Cesantíasy Fiduciariasfi Requerirniento de información No. 2015033519. La Delegatura para Pensiones, Cé$antías y . Fiduciarias mediante actuación administrativa No. 2015033519°000-000 durante el primer semestre del año 2015, en

ejercicio de las facultades. de supervisión inició un monitoreo de las actividades realizadas por FIDUPAÍS S.A. Dentro de la actuación se solicitó a FIDUPAÍS • S.A. información relacionada con diferentes temas, a saber: a) Negocios Fiduciarios, Contratos y Rendiciones de Cuentas; b) Posición Propia, partidas concmatorias del disponible, detalle de cuentas por cobrar y pagar, detalle de ingresos, gastos y operaciones con vinculados; c) Inform ación Documental, procesos. judiciales, reporte de quejas y actas (Junta Directiva, Comités, Revisor Fiscal y Auditoría Interna). Como restiltado de la evaluació.n realizada a la jnformación recabada en la actuación . administrativa 2015033519, la Delegatura • paraPenskines, .. Cesantías y Fiduciarias profirió un informe evaluativo de fecha 19 de agostó de 2015. 5.4. Órdenes administrativas proferid¡¡s .por la Delegatura para Pensiones, • • • • Cesantías y Fiduciarias Con base en .tos resultados y hallazgos descritos en eLinforme No. 2015033519-018 del19 dfi agosto de 2015, laDelegatura para Pensiones, Cesantías y Fiduciarias, el . 25 de agosto del mismo año, en ejercido de laatribución legal de que trata el literal a) del numeral 5 del artículo 326 del EOSF profirió cuatro (4) órdenes administrativas a la. .s ociedad fiduciaria FID.UPAÍS S.A., y tre s de ellas de forma individual por la

Delegatura para Pensiones, Cesantías Fiduc.iarias y una en conjunto con la Delegatura para Emisores, Portafolios de lnversióny Otros Agentes. Al efecto, las órdenes individualés. se profirieron mediante los .oficios No. 2015085935-000 (Disponible), 2015085936-000 (Cuentas Por Cobrar) y 2015085931-000 (Negocios Fiduciarios). La orden conjunta se expidió a través del oficio No. 2015085968-000 (Inversiones). Adicionalmente, conviene anotar que la Superintendencia Financiera en ejercicio de las actividades de supE;ryisiónverificó el c:urnplimiento de las.órdenes mencionadas. í Las ó rdenes tenan como finalidad que lé! sociedad FIDUPAÍS S.A. llevara a cabo la . • implementación de . controlE;s para .g¡¡rantizi:ir • e.l cumplimiento normativo de la .. operación fiduciaria;· se buscaba. que.l a,fintidad. reflejará et deterioro del valor de sus activos tanto en cuentas por cobrar como en inversiones; y efectuara provisiones en la sociedad como .resultado del.proceso de depuración dE; las partidas conciliatorias. Así mismo, en materia de inversiones de los fondos, se ordenó la constitución de una garantía en favor de los inversionistas, lo cual se acreditó con la constitución de un patrimonio autónomo de garantía para los fondos de inversión colectiva por $2.000 millones de pesos y así mismo, que se suscribiera un compromiso de adquirir hasta

SUi:>ERINTEND.ENCIA .FINANCIERA DE C::.QL0MBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO

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DE <.::,,. ., , ,·,',,' e,'/I"', :- ",;..

.HOJANo. 4

Por medio de la cual se adopta la medidé:! dfi toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de .l. a So.ciedad. Fiduciaria del País.S.A. fi FIQUPAIS S.A. por $10.000 millones .de pesos en pagc1rés libranzas, para que, si al final de la liquidación existieran aún activos, éstos fueran adquiridm, con dichosrecursos. Para garantizar este compromiso, fueron pignoradas 4,006 acciones de mercantil Colpatria. 5.5. Diso.lución y liquidaci611 anticipada de la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A. La· Repnfisentante Legal de FIPUPAiS S.A:, medi1nte comunicación ?01.6057651-0Q0 del 25 de mayo de 2016, informó a esta Superintendencia la decisión adoptada por la Asamblea de Accionistas de ordenar la disolución anfü::ipada de la Sociedad Fiduciaria e iniciar el proceso de liquidadón voluntaria respectivo. Mediante oficio 2016057651-002 dél 26 dé mayo de 2016,. . estfi Superihtendencia precisó a FIDUPAÍS S.A. que para obtener la autorización solicitada debía acreditar que no poseía bienes a Utulo fiduciario. de acuerdo con lo dispuesto .en el numeral 2° del artículo 299 del EOSF. FI A la fecha de la presente Resqlución 1tiociedad fiduc:iaria DUPAIS S.A. no había

dado cumplimient9 a lo displlesto en Ja ,norlT)a dtada, .razón · . por la GUaL esta Superintendencia no ha autorizado .el trámite de liquidación voluntaria de lc1 citada • • • . compañía. 5.6. De la visita de inspección 2016065401 y de la adopción del. Instituto de Salvamento -Vigi(anciá Especial La Delegatura para Pensiones, CesantíasyFiduciarias rnedi;3nteoficio?01E3Q65401000 del 15 de junio de 2016 ordenó iniciar una visita de inspéqcié>n a la Soéiedad • • Fiduciaria del País S.A. - FIDUPAÍS S.A. º Así mismo, mediante Resoluci?n N 0778 d.el 22 de junio de 2016 esta Superintendencia ordenó la adopéión del instituto de salvamento de Vigilancia Especial respecto de la sociedad fiduciaria FIDUPAiS S.A. La Superintendencia de Sociedades médiante Autos de fécha 8 de junio de .}016, proferidosdentro de las actuaciones .No. 2Q16-0t-311285 y 2016-Q1-3J12afi, admitió a los señores Juan Carlos Bastidas AlemányCésar Fernando Mondrc1gó Vásqqez a n los respectivos procesos de. reorganización regulados por la Ley 1116 de 2006, Jazón . . fa por la c.ual esta Superintendencia adoptó medida de. vigilancia especial con la . finalidad de salvaguardar los intereses de los. inversionistas. 5.7. De las actuacione'S admihi$tÍ'ativas Sancionatorias

La Superintendencia Financiera de ColoITJbia, con base en lainformación recal:>ada . en las actividades de supervision adeh,mtadas . respecto de la sociedad f.iduc:iaria FIDUPAÍS S.A., inició actfiacionefi. adminifitrativas sfinqionatorias respecto de la sociedad fiduciaria y respecto de algunos de sus administradores. 5.8. De la orden de capitaliza<:lón proferida el 30 de Noviembre de 2016. Radicado 2016133766.

SUPERINTENFDIENNACNICDAIE EC RAOL OMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMÉRO Q DE HOJA No. 5

Por medio de la cual se adopta la medida de tomadeposesión_inmediata para liquidar los bienes, haberei:; ynegoc;iol:l de la Sociedad. Fiduciaria del País S.A. fi FIDUPAÍS S.A. Teniendo en cuenta que FID UPAÍS S.A. presentaba al corte de 31 de octubre de 2016 un defecto de capital mínimo de funcíonfirniento que ascendía a $2.210.960.339, mediante orden administrativa del30 de noviembre de 2016 se le ordenó a la fiduciaria FID UPAÍS S.A. efectuar de forma inmediata las acciones necesarias para llevar a cabo la capitalización necesaria para dar cumplimiento a los preceptos definidos en materia de niveles de capital mínimo a efectos de evitar incurrir en la causal de toma de posesión consagrada en el literal i) del artículo 114 del EOSF. En la respuesta presentada por FIDUPAÍS S.A. el 16 de diciembre de 2016, la ..

compañía señala su imposibilidad de dar cúmplimiento a la orden y ensu lugar solicita al Superintendente Financiero la aprobación de un Programa de Desmonte Progresivo de Operaciones, dado que desde el mes de mayo se viene cediendo y liquidando los negocios a su cargo. 5.9. De la solicitud de autorización del programa de desmonte progresivo La sociedad fiduciaria mediante comuniq:1fiónr;3dicada bajo el número 2.016133766005 delt6 de diciembre de 2016, solicitó la>aprobación de un "programa de desmonte progresivo de operaciones" con la finalidad. de i) exceptuar a la sociedad fiduciaria de la obligación de dar cumplimiento a las nbrmassobre capital mínimo y ii) evitar la configuración de las causales de toma de posesión establecidas en.l os literales g) e i) del del artículo 1.14 EOSF. Esta Superintendencia realizó el análisis del programa de Desmonte Progresivo presentado por la sociedad fiduciaria encontr;3ndo que las acciones propuestas en . éste no generen certeza al Supervisor sobre su efectivo cumplimiento, ni se presentan medidas que permitan establecer de manera clara y confiable la protección de los intereses de los inversionistas. Así las. cosas, esta _ Superintendencia no enc:ontrq viabilidad alguna al programa de desmonte progresivo prop uesto por la sociedad ftdúciaria y en tal virtud no considera admisible su autorización. SEXTO.-De lá situación financiera de la. S()éiedadfiduciaria FIDUPAÍS S.A. La siguiente información resume la situación financiera de FIDUPAÍS S.A. con corte a

diciembre de 2016. • • • (Cifras en millones de pesos) 31-dic-16

110000-EFECTNO.• 441

1300-0I0N VERSIOYN OEPSE RACIONCEOSND ERIVADOS 1,007 1600-0C0U ENTASP ORC OBRAR 2,487 1800-0A0C TIVOMSA TERIALES 78 1900-0O0T ROSA CTIVOS 27 fi---,■--, "2soo'oCUoE NTÁSP ORP AGAR 212 2700-0O0B LIGACIOLNAEBSO RALES 52 28000-0P ROVISIONES 223 2900-0O0T ROSP ASIVOS O "ifi0,!t-Y J1Gml/lfll'!S"l!1,li!lliil-%\iilil•Wi-Wii!_1'l·.'.' 1!'¡¡'_ ¡¡ lt1Wfi"" fi.""lll 11!lJII_·lfüi l/Ell.Bl!!1 ,1i,_!!P_,J4,'íl _..w'" 'lllPlf,!,i""11 i11fififisfi1' .&W,\Ufiu-•:1fifitit¾fitll ••• 31000-0CA PITASLO CIA•L 11,750 3200-0R0E SEVRAS 1 ,i!,b"ll:!, "'!ifillllil\,'i.!iic\\!1//&\i!<ili1_'""!,''i!l·"\lit ''".""fislful!l!i'\IJ,lill!l!Ull!ll\lllililil!II!!l!lfl!liiiii-il!i'i!!1¡!i!;l¡"r'"lil'lll!i

¾;fififi fi,Jt:Eífif @liWl.fl@fiB& Üfi fifBF,J SUPERINTJENDENCIAFll!IANCIERA DI: C:OLOMBIA Ü1 fi 8

RESOLUCNIÚÓMNEO F{ DE ·•··H OJNAo 6.

Pomre ddíe.l oca u saela .d opl.tma ae i.dddaet. o mdaep osesiinómne dpiaarltaia q uliodsa r bienheasb,ey rn.ee sg ocdieolSsao cieFdiadou cdie.Pal aríSis.a AF, IUDPAÍS,S.A 6.1. Situación patr-imonial de la. sficíedad fiduciaria FIDUPÁÍS S.A, al 31 de diciembre.de 2.016. La sociedad fiduciaria FIDUPÁÍS S.A.,. al 31 de dici.embre de 2016p reserita un .cálculo de capital que asciende a la suma de $3.551.687.440, que frente al capital mínimo exigido de conformidad con lo previsto en fiI artículo 80 del EOSF ($6.471.000.000,00 para el año 2016), representa un defecto de capital que asciende a la suma de $2.919.312.560. • • El defecto de capital que presenta lásociedad FIDUPAÍS S.A. a diciembre de 2016, se incrementaría en el 2017 en la medida en que el capital mínimo exigido para este año asciende a la.suma de $6.844:00Q.00Q de.pesos. Adicional. a lo anterio r se observa que . el patrimonio neto . de F.IDUPAÍS S.A.. . se

encuentra por debajo de .I 50% del qapitalsusc 4rit() 5, raz 7ón por la cual apHca para dicha sociedad lo previsto en el Numeral 2 del Art .. del Código de Comerci.o y el Literal . . g) del Art. 114 del EOSF, tal como se muestra a continuación: . ..·. ---:-:-:- ----; -;-: .. 1

PATMROININOE TO 3,5,586.71,440

CAPITSAULS CRIYP TAOG ADO 1,1570,000,000 . 50%d eCla piStuaslc rito 1.5 ;875,000,000 DefedcetPo a tmroinisoob rSeÓ'Ó/oedl e !Capsiutsacrti: ,t' 2} o, 3235,6301 2, . . . SÉPTIMO.-De la medida de toma de posesión 7.1. Configuración c1e•·1as e1usálé$ de los litfira.les g).e i) del artículo 114 del •• • EOSF. De ac1,Jerdo con el numfiral pri¡nero detélrtícul() 114 <:lel EOSF:, en concordancia con el artículo 115 ibídem, corresponde al SUperintendente Financiero de Colombia tomar posesión inme<:lic1ta de los bienes, haperes y 1,1.egocios de una. entidad 11igilc1dc1 ..c u:ando se presente alguno de los siguientes hechos· que a su juicio hagan necesaria la medida, previo concepto del Consejo Asesor.

".(). A .rt í1c4u1.lC oa usa1l.Ce osrr.e spaol naSd uep erintBeanndiceaatn rocmipaao rs esión se inmeddiela otbsai e,n_h easbeyrn eegosc idoeus n á.iedanvdti giládácuparensdeoan ltgeu no del ossi guiheencthqeoussae s uj uihcaigona enc eisala mare di;pd raecvoinoc edpectloo n jsoe ases(.o.).r Litge)r al Cuansdero e duszúcp áe trínmeotonp iodore badjeocl• i nc •u peoncrtiae n(t5o0d %e)cl a pital suscrito. Litie)r al Cuanldaeo n taiddncou mpllorasqe uerimmiíennitdmoeocs sa pidetf anulc ionapmrieevnitsot os ene alr tí8c0du ele os tEes tat(.u.).t "o ..

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA l fi8

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RESOLUCIÓN NÚMEfiO DE HOJA No. 7

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y r1egocios de la Soc,iedaq Fiduciaria del País S.A. .,.: FIDUPAIS S.A. De conformidad .con los antecedentes se .ñalados en la .· presente Resolución, la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS SA. se encuentra incursa en las referidas c,ausales de toma de posesión, como quiera que no cumple los requerimientos mínimos de capital de funcionamiento previstos en el artículo 80 del citado estatuto y su patrimonio neto

se redujo por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. ' ', ' En efecto, la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A., al 31 de diciembre de 2016, presenta 8'ª un cálculo de capital que ascienoe suma de $3.551.687.440, que frente al capital mínimo exigido de conformidad con lo previsto en el artículo 80 del EOSF que corresponde a $6.471.000,000,00 para el año 2016, representa un defecto de capital • • • que asciende a lásuma de $2.919.312.560. Así mismo, se tiene que el patrimonio neto de la sociedad fiduciaria a.l 31 de diciembre de 2016 que asciende a $3.551.687.440, valor que se encuentra por debaj? del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito que para la misma fecha corresponde a la suma de $5.875.oOo.ooo. . Es de resaltar. que la soci fidad fiduciaria . FIDU PAÍS S.A. no . cumplió dentro del plazo establecido con la orden de capitalización que· impartió esta Superintendencia el 30 de noviembre de 2016 y en su lugar presentó una solicitud de autorización de un programa de desmonte progresivo, el cual como se expuso en este documento, no tiene viabilidad alguna. Teniendo en cuenta lo anterior, esta Superintendencia considera necesario adoptar la meo ida de toma de posesión inmediata para Hquidar los bienes, haberes y negocios de la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A., no sin antes exponer las razones por las

cuales este Organismo de Supervisión considera que frente a los hechos descritos a lo largo del presente acto administrativo, no resulta viable la adopción de las demás medidas de que trata el artículo 113. del EOSF, por las razones que se exponen a continuación:

• Recapitalización.

En cuanto se refiere a la recapitaUzación, tal y como se expuso con anterioridao, esta Superintendencia mediante oficio.número 201€3133766 del 30 den oviembre de 2016 ordenó a la Sociedad Fiduciaria FIDUPAÍS S.A. que acreditara al 15 de.diciembre de 2016 el requerimiento de capital mínimo de funcionamiento de que trata el artículo 80 del EOSF, sin que la entidad, se reitera, atendiera tal orden dentro del término

• • conferido.

En ese orden de ideas, se confidera 9ueJrente a la situación.particular de la sacie.dad fiduciaria FIDUPAÍS S.A., a juicio de esta Supl:lrintendencia, la toma de posesión para líquioar es la medida más apropiada para proteger de manera efectiva, los derechos de los inversionistas, la confianza y la seguridad del público en el sistema financiero.

• Administración Fiduciaria.

Del mismo modo, resulta improcedente la administración fiduciaria si se tiene en cuenta que esta medioa cautelar promueve la administración de bienes y negocios de la sociedad fiduciaria, lo que necesariamente requiere el concurso de otra entidad que

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RESOLUCIÓN NÜM!:RD Ü DE HOJANo. 8

Por medio de la cual se <1dopta lamedidci de tomad. e po. sesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de.l a Sociedad Fidu. ciaria del País. S.A. -. FIDUPAÍS S.A. acepte dicha gestión situación, que no se presenta a la fecha de la adopción de la presente miadida. Adicionalmerite, 9omo S.L! nombre lo indica, el objeto. de .esta miadi da es la administración de la entidad, lo que no supone. de manera alguna solventar la situación de incumplimiento de los requerimientos . de capital mínimo de funcionamiento de que tr.ata el artículo 80 del EOSF. • Cesión Total de Activos, Pasivos y Contratos y Enajenación de Establecimiento .de.C omercio. La· adopdón de este ifistituto .de. salvamento requiere ..d e. la. existencia de una entidad vigilada interesqdaen la 9ciquisicióntotalo parc:ial de los.actiyos, pasivosyc;ontrcatos de sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A., así como. la enajenación del establecimiento de comercio. . . . Así las cosas, teniendo en cu.enta que esta medida tiene como. . presupue.sto la existencia de una enUdad vigilada interesadc1 en .la aclquisicióntotal o parcial de. dichos activos y pasivos, la adopción de esta medida no resulta.viable en la meclida en que, en primer lugar, no existe a la fecha una entidad vigilada interesada en dicha adqqisición, ni los inversionistas hcln 9ado l¡i autori;¡:ac;ión previarElquerida pélra. el

efecto y por otro lado e.ste mecanismo no subsanaría las debilidades.evidenciadaspor esta Superintendencia.

• Fusión.

La fusión requiere como presupuesto .la existencia de una entidad que manifieste la intención de fusionarse co.n la firma q9e.se ericuentra en. dificultades.· En el caso que nos ocupa, .esta medidano rElswna procedente por cuanto a la fecha, rio existe una propuesta de fusión de e11tidc1d alguna con la sociedad fiduciaria. FlOUPAÍS S.A. • • Exclusión de .. Activos y. Pij5ivos, Vígilancia Especial, Progral'l'la de Recuperación y Programa Desmonte Progresivo. De otra parte, las medidas consistentes en una exclusión de activos. y pasivos, una vigilancia especial, un programa de recuperación y un programa de desmonte 1 progresivo , no tienen la capacidad de superar la causal acaecida por cuanto no generan herramientas efectiv.as e · inmedi.atas para que .la Sociedad Fiduciaria FIDUPAÍS S.A. acredite el cumplimie11tode los requerimientos de .. capital mínimo. de funcionamiento de que trata el ,;1rtículo 80 del EOSF. OCTAVO.- Que de conformidad eón el numeral 5 del artículo 11.2.1.4.35 del.Decreto 2555 de 201O , el Superintendente Delegado para Pensiones, Cesantías y Fiduciarias, mediante memorando del 1 de febrero de f017, propuso al Superintendente Delegado Adjunto para Supervisión Institucional la adopción de la medida d.e torna de posesión para liquidar los bienes, haberes y negocios de la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A.

NOVENO.-Que de conformidad con el humeral 5 del artículo 11.2.1.4.34 deI·oecreto 2555 de 2010 el Superintendente Delegado Adjunto pfira Supervisión Institucional, mediante memorando del 1 de febrero de 2017, propuso al señor Superintendente 1 Verp unto ?,.9. DE

SUPERINTENDENCl.6. FINANCIERA' COLOMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMERO O DE HOJA No. 9

Po(medio de la cual se adopta la medida de tom¡:¡ de, posesión iní11ediata para liquidar los bier)ei:l, habere$ y negociosdelil .. Sociédad. Fiduciaria.del.País S.A.-.FIDUPAIS S.A. Financiero 'ª adopción de la medida de toma de posefión para liquidar los bienes, · . haberes y negocios de la sociedad fiduciariaflDUPAÍSS.A. DÉCIMO.- Que en cumplimiento de lo consagrado en los artículos 114, 115 y 326 º numeral 5 , literal d) del EOSF y el Decreto 422 de 2006, fue oído el Consejo Asesor y en sesión celebrada el 1 de .febrero de 2017 rindió concepto favorable sobre la procedencia de la. medida de toma de posesión para liquidar los bienes, haberes y negocios de la sociedad fiduciaria FIDUPAíS S,A. DÉCIMO PRIMERO.- Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 del EOSF, las medidas cautelares y la toma de.posesión para liquidar que en ejercicio de sus funciones adopte la Superintendencia Financiera de Colombia, serán de

aplicación inmediata. En consecuencia, el recurso de reposición que proceda contra la misma no suspenderá la ejecución del acto administrativo. · DÉCIMO SEGUNDO.- Qüe .la adop9ión d.e (a medida .de toma de. posesión para liquidar respecto de FIDUPÁÍS S.A., se entiende sin perjuicio de las demás medidas que esté adelantando la Superintendencia Fínanciera o las que puedan llevarse a cabo. En mérito de lo anterior, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- Tomar posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A., identificada con el Nit. 900305083°6, de conformidad con lo expuesto en la parte motiva de la presente •• • •· • • •••• • • resolución. ARTÍCULO SEGUNDO.- Dé acuerdo con lo p re.visto en elartículo 116 delEOSF y en el articulo'9.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010, disponer las siguientes medidas: a) La inmediata guarda de los bienes dé la Sociedad y la colocación de sellos y demás • seguridades indispensables; b) La orden de registro del acto administrativoque dispone la Toma de Posesión en la Cámara de·comercio del domicilio de la intervenida y en las del domicilio de sus sucursales. c) La comunicación al Fondo de Garantías dé Instituciones Financieras - FOGAFIN para que proceda a nombrar el liquidador: d) La comunicación.a los jueces de.la República y a las autoridades que adelanten

procesos de.jurisdicción coactiva, sobre la suspensión de los procesos de· ejecución en curso y la imposibilidad de admitir nuevos procesos de esta clase contra la entidad objeto de toma de posesión, con ocasión de obligaciones anteriores a dicha medida, y le! º· bligación de. . q¡3r aplicación a las reglas. . previstas por los artículos 20 y 70 de la · ' ,,,,, ' ,,. ' " Ley 1116 de 2006.

SUPREll.1T'l. E NDNECI.FAINANCDI.ECERAO LOI\IIBIA ',•'• ', ',{•'• ' "'' ' ' ' ' ; '

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RESOLUCNIÚÓMNE fiO DE HOJA No. 10

Por medio de la cual se adopta. la medida de. torn;;i. de posesión inmediata para liquidar los bienes, haberes y negocios de la. Sociedad Fiduciaria del país S,A. - FIDU. PAÍS S,A. e) La advertencia que, en adelante: no se. podrárl iniciar ni continuar procesos o actuación alguna contra la • intervenida sin· que se notifique personalmente al liquidador, so pena de nulidad; f) La comunicación a la Superintendencia de Notariado y Registro, para que dicha .entidad mediante circular ordene a todos los Registradores de Instrumentos Públicos que dentro de los treinta (30) días siguientes a la toma de posesión, realicen las siguientes actividades que se mencionan a continuación: • Informar alliquidador sobre la existencia de folios de matrícula én los cuales figure la sociedad fiduciaria FlbUPAIS S,A. como titular de bienes o cualquier clase de derechos;

Así mismo, la Superintendencia de Notariado y Registro de.berápor el mismo medio, . ordenar a todos los Registradores de Instrumentos Públicos que se abstengan de adelantar las actividades que se mencionan a continuación: ' ' ,. ' • Cancelar los gravámenes constituidos a favor de la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A. sobre cualquier bien cuya mutación esté sujeta a registro, salvo expresa autorización del liquidador. • Registrar cualquier acto que afecte.el dominio de bienes de propiedad de la intervenida a menos que dicho acto haya sido realizado por el liquidador, en cuyo caso se debe cancelar la respectiva anotación sobre el registro de toma de posesión. g) Comunicar al Ministeriq de Transp.orte,. para que dicha entidad directamente o mediante solicitud a todas las Secretarías de Tránsito y Transporte proceda a: • Cancelar los embargos decretados con anteri.oridad a la fecha de la ;:idopción de la medida de toma de posesión que afecten los vehículos de la intervenida. • Realizar la inscripción de .la mec:ticla de. tom¡:i de po$esión .en ..e l registro de automotores correspondiente o en el Registro Único Nacional de Tránsito; • Cancelar los gravámenes que recaigan sobre los vehículos de. . la sociedad fiduciaria FIDUPAÍS S.A. a soli<::itud unilateral del liqu