SFC - Resolución 0148 de 2019

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

1fi RESOLUCIÓN NÚMERO' BDE 2019 (0 6F E2B0 19

Por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el conglomerado financiero BTG PACTUAL COLOMBIA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO Ene jercdiesc uifsoa cullteagdaeelsne e ss,p edceila alqs u el ec onfeilen ruem eral 9° dealr tí3c2ud6le oEl s taOtrugtáon dieSclio s tFeimnaa nyce ilae rrtoí 4c° duell oa Le1y8 7d0e2 01y7, CONSIDERANDO PRIMERO: Quea,l al udze l op reveinss tuao r tí1c°,ul laLo e y1 87d0e 2l1 d e septiedmeb2 r0e1 t7i ecnoem oob jeetsot ableelác mebri dteos upervyi sión reguldaceli oócsno nglomefriandaonsce inCe orloosm ybf iiarj eagrl gaesn erales relacicoonsnau ds ausf icdieec nacpiiuatnm a alr,ac doe cudaegd eos tdieró ine sgos ye stánddaegr oebsi ecronrop orativo.

SEGUNDO: Qued,e a cuercdoonl ad efinciocnitóenen nie dlaa r tí2c° udlelo a mencioLneayud,nac onglomfeirnaadnoec siu encr oon judneet not idcaodunen s contractoamnúqtnue ie n clduoyosam áse ntidnaadceiso noea lxetsr anqjueer as

ejeruznaaan c tivpirdoapddie la a esn tidvaidgeisl paodlraa Ss u perintendencia FinancdieeC roal ombsiiae,m pqrueea lm enousn ad ee lleajse rdziac has activiednaC doelso mbAisaím. i smeol,c onglomeesrtaiádn ot egproarld aos entidvaidgeisly as dusasus b ordifniandaanscn iaecriaosny ea nle eles x telraiso r, entideande eles x teqruieeoj re ruznaaanc tivpirdoapddiel a a esn tidvaidgeisl adas ys ussu bordifniandaanscn iaecriaosnye a nle eles x teyrl iaopsre ,r sojnuarsí dicas yv ehícaut lroasdv eél soc su aleelhs o ldeijneger lcc eo ntdrelo alas n teriores.

TERCERO: Quep,o srup aretlae r,t í3c° duell oal edye fihnoel dfiinnga nccoimeor o cualqpueiresroj nuar íod viechaí cdueil nov erqsuieeó jne rezlpa r imneirvd eel contor oiln fluesnicginai fiscoabtrlieav sea n tidaqdueecs o nforumna n conglomfeirnaadnoPc rieecrios.qa unsede eo n tenqdueqeru ái eejne reclpe r imer nivdeecl o nterslo apl e rsjounraí ode ilvc eah ídceui lnov ermsáispó rnó xail maos entidaqdueeds e sarruonlala ecnt ivpirdoapddi eal asv igilpaodral sa

SuperinteFnidneannyccqi iuaede re at eenlct oen tcroomlúd net odlaases n tidades dee snaa turqaulceeo znaf oerlmca onn glomfeirnaadnoc iero.

CUARTO: Ques,e gúlnop reveinse tlao r tí4c° udlelo a L ey1 87d0e 2 017, corresapl oaSn udpee rinteFnidneanncdcieiCa eo rlao mebjiearl caie nrs pecyc ión vigilsaonbcrlieoah s o ldifnignsa nccioener loa sl,c ayn ecenl otsé rmianlolsí indicados.

QUINTO: Qued,ec onforcmoilndop a rde veinse tlmo i smaor tí4c°,uc loor responde al aS uperinteFnidneanndcceiiC aeo rlao mpbaireaaf, e cdteeo sst abslueá cmebri to ------ - - - - -----

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RESOLUCNIÚÓMNE R0 DE2 019 HOJAN o2.

Porm edidoel ac uasle i dentailhf oilcdafi innga nyc ai leareson tidqaudeec so nforemla n conglomfeirnaadnoBc TiGeP rAoCT UCAOLL OMBIA. de supervisión, identificar la entidad que actuará como holding financiero en cada conglomerado financiero y las entidades que lo conforman.

SEXTO: Que con este objetivo el literal u) del artículo 48 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, adicionado por el artículo 5° de la Ley 1870 de 2017, confirió

facultades al Gobierno Nacional para "Establecer los criterios mediante los cuales la Superintendencia Financiera podrá excluir del alcance de la supervisión comprensiva y consolidada a personas jurídicas o vehículos de inversión que hagan parte del conglomerado financiero.". En desarrollo de esta facultad el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió el Decreto 246 del 2 de febrero de 2018 "Por el cual se adiciona el Libro 39 a la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010 relacionado con las normas aplicables a los conglomerados financieros", estableciendo los mencionados criterios.

SÉPTIMO: Que, con base en la aplicación de los presupuestos contenidos en los artículos 2° y 3° de la Ley 1870, arriba citados, los criterios señalados en el Decreto 246 y lo previsto en el literal 1), numeral 3° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, todo ello enmarcado dentro de los principios para una supervisión efectiva establecidos en el artículo 67 de la Ley 1328 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia identificó las entidades que encajan en lo prescrito en el marco normativo antes indicado y que, en consecuencia, integran los conglomerados financieros sujetos a su supervisión comprensiva y consolidada.

OCTAVO: Que, concluida dicha identificación, se determinó la existencia del

Conglomerado Financiero BTG PACTUAL COLOMBIA.

NOVENO: Que para la identificación del holding y de las entidades que harán parte del Conglomerado Financiero BTG PACTUAL COLOMBIA, se tuvieron en cuenta

los siguientes criterios: (i) La situación de controlante común que la sociedad Banco BTG Pactual S.A., domiciliado en Brasil, tiene y declara respecto de todas las entidades que pasan a identificarse como integrantes del conglomerado financiero. (ii) La materialidad que las entidades identificadas tienen dentro de la actividad y riesgos del conglomerado financiero. (iii) Los niveles de interconexión que existen entre las entidades tanto en términos de desarrollo del negocio como de sus riesgos.

DÉCIMO: Que, según lo señalado en el parágrafo del artículo 2° de la Ley 1870 de 2017, la determinación del Conglomerado Financiero BTG PACTUAL COLOMBIA que por medio de esta Resolución se realiza aplica únicamente para efectos de la regulación y supervisión consolidada de que trata el Título I de la Ley, y las normas que la reglamenten e instruyan y, no tiene efecto alguno sobre disposiciones tributarias, contables, laborales o de otra índole diferente a la señalada en la Ley.

DÉCIMO PRIMERO: Que una vez entre en vigencia la Ley 1870 de 2017, efectuada la identificación contenida en la presente Resolución, y debidamente notificada, dentro de los tres (3) meses siguientes, el holding financiero del exterior podrá hacer uso de la previsión contenida en el artículo 7° de la Ley 1870 de 2017, según la cual

SUPERINTDEENNCIFAI NANCIDEERC AO LMOBIA

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RESOLUCNIÚÓMNE Rb DE2 019 HOJAN o3.

Pomre didoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga nyca i leareson tidqaudece osn foremla n

conglomfeirnaadnBocT iGPe ArCoT UCAOLL OMBIA. "Cuando un holding financiero se encuentre domiciliado o constituido por fuera de la República de Colombia y acredite ante la Superintendencia Financiera de Colombia que se encuentra sujeto a un régimen prudencial y supervisión comprensiva yc onsolidada equivalente al de la Superintendencia Financiera de Colombia, no le serán aplicablesla sd isposicionesp revistase n el presente título". En caso de no hacerlo, o "Cuando el holding financiero no se encuentre domiciliado o constituido en una jurisdicción con un régimen de regulación prudencial y supervisión comprensiva y consolidada equivalente al de la Superintendencia Financiera de Colombia, esta institución podrá solicitar la información que considere pertinente para el ejercicio de la supervisión comprensiva yc onsolidada a la entidad vigiladase stablecida en Colombia. Si dicha Superintendencia considera que tal información no permite el ejercicio adecuado de susfu ncionesd e supervisión, podrá revocar la autorización de funcionamiento de la entidadv igilada.".

DÉCMIO SEGUNDO: Q ue, para efectos de la acreditación mencionada, el holding financiero constituido o domiciliado en el exterior deberá seguir las instrucciones impartidas por esta Superintendencia en el Capítulo 1, Título V, de la Parte I de la

Circular Básica Jurídica. Que, en mérito de lo expuesto, RESUELVE: PRMIEROI:DE NTICFAIRc omo holding financiero del Conglomerado Financiero BTG PACTUAL COLOMBIA, para la fecha de expedición de la presente resolución,

a la sociedad extranjera Banco BTG Pactual S.A., con domicilio en Brasil.

SEGUNDO: IDENTIFIcComAoR e ntidades que hacen parte del conglomerado financiero BTG PACTUAL COLOMBIA, en la fecha de expedición de la presente resolución, las siguientes: • El holding financiero sociedad Banco BTG Pactual S.A., con domicilio en

Brasil. Y, bajo el control común de la sociedad Banco BTG Pactual S.A. (Brasil): • El vehículo de inversión extranjero BTG Pactual Holding lnternational S.A. (Brasil) y las subordinadas nacionales BTG Pactual S.A. Sociedad Fiduciaria Nit 900795172 y BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa Nit 890907157.

TERCE: R PORECISqAueR l as subordinadas del holding financiero Banco BTG Pactual S.A. (Brasil) domiciliadas en el exterior, incluidas las personas jurídicas o vehículos de inversión que no ejerzan una actividad financiera, pero a través de las cuales dicho holding financiero ejerce el control de las entidades financieras que hacen parte del Conglomerado Financiero, también domiciliadas en el exterior,

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCNIÚÓMNE R31fi DE2 019 HOJAN o4.

Porm edídael ac uasle i dentailhf oilcdafi innga nyc ai elraeosn tidqaudeec so nforemla n conglomfeirnaadnoBc TiGeP rAoC TUCAOLL OMBIA. relacionadas atrás, no tienen el carácter de vigiladas por la Superintendencia, aun cuando sí hacen parte del Conglomerado Financiero BTG PACTUAL COLOMBIA.

CUARTO: PRECISAR, igualmente, reiterando lo señalado en el parágrafo 1° del artículo 6º de la Ley 1870 de 2017, que en el caso de las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que acaban de identificarse como parte del Conglomerado Financiero, lo previsto en esta Resolución no modifica ní pretermite las demás funciones y facultades de la Superintendencia para efectos de ejercer su supervisión individual de conformidad con el régimen legal y normativo al que están sujetas.

QUINTO: DISPONER que a partir de la fecha de expedición de la presente Resolución es responsabilidad del holding financiero Banco BTG PACTUAL S.A.

(Brasil) mantener actualizada permanentemente la identificación de las entidades y/o vehículos de inversión que conforman el Conglomerado Financiero BTG PACTUAL COLOMBIA, de tal manera que en el evento de presentarse algún cambio en la identificación contenida en la presente Resolución deberá informarlo inmediatamente a la Superintendencia Financíera remitiendo para el efecto el listado completo de las entidades debidamente actualizado.

SEXTO: SEÑALAR que la identificación a la que se refiere la presente Resolución será la base para la aplicación de lo dispuesto en el Título I de la Ley 1870 de 2017 y sus Decretos reglamentarios y demás normas que lo complementen, una vez la Ley entre en vigencia de conformidad con lo previsto en su artículo 12.

SÉPTIMO: ORDENAR la notificación del presente acto administrativo, a través de la Secretaría General de la Superintendencia, a la Doctor Germán Daría Abella

e.e. , Abondano, identificado con la en su calidad de apoderado del Banco BTG PACTUAL S.A., con domicilio en Brasil, o a quien haga sus veces, entregándole copia de esta Resolución y advirtiéndole que contra la misma procede únicamente el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero de Colombia, interpuesto dentro de los díez (1 O) días hábiles síguientes a la fecha de su notificación.

OCTAVO: DISPONER la remisión de una copia de esta Resolución a la Superintendencia de Sociedades para lo de su competencia.

NOVENO: ORDENAR la publicación de la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera, y en la página web de esta última entidad.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE o.e.

Dada en Bogotá a los

O6 F E2B0 19

SUPERINNDETNECAI FIANNCIRAE DEC OLOMAB I

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REOSLUCINÓÚMNE 8R1fi DE2 091 HOJNAo 5.

Pomre idod el ac uaslei dteinfailhc oal dfiinnnagc oi eyr a laesn tidqaudece onsof rmaenl congloamdefonri ancioB eTrGP ATCUACLO LOMBIA.

ELS UEPRITNENDENTEF NIANCIERO,

JOGREC ASATÑOG UTÉIRERZ

Preapór: C ECL

Reviós: I JCL

Códi0g0o0:0 00