SFC - Resolución 0150 de 2019

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

15 0

RESOLUCIÓN NÚMERó' DE 2019

(O6 F E2B0)1 9

Por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el conglomerado financiero ITAÚ COLOMBIA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el numeral 9° del articulo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el articulo 4° de la Ley 1870 de 2017 y, CONSIDERANDO PRIMERO: Que, a la luz de lo previsto en su artículo 1 °, la Ley 1870 del 21 de septiembre de 2017 tiene como objeto establecer el ámbito de supervisión y regulación de los conglomerados financieros en Colombia y fijar reglas generales relacionadas con su suficiencia de capital, un marco adecuado de gestión de riesgos y estándares de gobierno corporativo.

SEGUNDO: Que de acuerdo con la definición contenida en el artículo 2° de la mencionada Ley, un conglomerado financiero es un conjunto de entidades con un controlante común que incluya dos o más entidades nacionales o extranjeras que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que al menos una de ellas ejerza dichas actividades en Colombia. Así mismo, el conglomerado está integrado por las entidades vigiladas y sus subordinadas financieras nacionales y en el exterior, las entidades en el exterior que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas y sus subordinadas financieras nacionales y en el exterior, y las personas jurídicas

y vehículos a través de los cuales el holding ejerce el control de las anteriores.

TERCERO: Que, por su parte, el artículo 3° de la ley define holding financiero como cualquier persona jurídica o vehículo de inversión que ejerza el primer nivel de control o influencia significativa sobre las entidades que conforman un conglomerado financiero. Precisando que se entenderá que quien ejerce el primer nivel de control es la persona jurídica o el vehículo de inversión más próximo a las entidades que desarrollen una actividad propia de las vigiladas por la Superintendencia Financiera y que detente el control común de todas las entidades de esa naturaleza que conforman el conglomerado financiero.

CUARTO: Que según lo previsto en el artículo 4° de la Ley 1870 de 2017, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia ejercer la inspección y vigilancia sobre los holdings financieros, con el alcance y en los términos allí indicados.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERó115 Q DE 2019 HOJA No. 2

Pomre dideol ac uaslei ednitciaaf lh oilndfgni ancio eyr a laestn idaqdueecso n foramne l congloamdefoira nncoiI eATrÚC OOLMBIA.

QUINTO: Que, de conformidad con lo previsto en el mismo artículo 4°, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de establecer su ámbito de supervisión, identificar la entidad que actuará como holding financiero en cada conglomerado financiero y las entidades que lo conforman.

SEXTO: Que con este objetivo el literal u) del artículo 48 del Estatuto Orgánico del

Sistema Financiero, adicionado por el artículo 5° de la Ley 1870 de 2017, confirió facultades al Gobierno Nacional para "Establecer los criterios mediante los cuales la Superintendencia Financiera podrá excluir del alcance de la supeNisión comprensiva y consolidada a personas jurídicas o vehículos de inversión que hagan parle del conglomerado financiero.". En desarrollo de esta facultad el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió el Decreto 246 del 2 de febrero de 2018 "Por el cual se adiciona el Ubro 39 a la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010 relacionado con las normas aplicables a los conglomerados financieros", estableciendo los mencionados criterios.

SÉPTIMO: Que, con base en la aplicación de los presupuestos contenidos en los artículos 2° y 3° de la Ley 1870, arriba citados, los criterios señalados en el Decreto 246 y lo previsto en el literal 1), numeral 3° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, todo ello enmarcado dentro de los principios para una supervisión efectiva establecidos en el artículo 67 de la Ley 1328 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia identificó las entidades que encajan en lo prescrito en el marco normativo antes indicado y que, en consecuencia, integran los conglomerados financieros sujetos a su supervisión comprensiva y consolidada.

OCTAVO: Que, concluida dicha identificación, se determinó la existencia del

Conglomerado Financiero ITAÚ COLOMBIA.

NOVENO: Que para la identificación del holding y de las entidades que harán parte del Conglomerado Financiero ITAÚ COLOMBIA, se tuvieron en cuenta los

siguientes criterios: (i) La situación de controlante común que la sociedad ltaú Unibanco S.A, domiciliada en Brasil, tiene y declara respecto de todas las entidades que pasan a identificarse como integrantes del conglomerado financiero. (ii) La materialidad que las entidades identificadas tienen dentro de la actividad y riesgos del conglomerado financiero. (iii) Los niveles de interconexión que existen entre las entidades tanto en términos de desarrollo del negocio como de sus riesgos.

DÉCIMO: Que, según lo señalado en el parágrafo del artículo 2° de la Ley 1870 de 2017, la determinación del Conglomerado Financiero ITAÚ COLOMBIA que por medio de esta Resolución se realiza aplica únicamente para efectos de la regulación y supervisión consolidada de que trata el Título I de la Ley, y las normas que la reglamenten e instruyan y, no tiene efecto alguno sobre disposiciones tributarias, contables, laborales o de otra índole diferente a la setialada en la Ley.

DÉCIMO PRIMERO: Que una vez entre en vigencia la Ley 1870 de 2017, efectuada la identificación contenida en la presente Resolución, y debidamente comunicada,

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

15 Q

RESLOUCIÓNNÚ MERfi DE2 091 HOJNAo 3.

Pomre didoel ac uaslei deinfitcaalh oldfininacgni oe yr a laesn tidaqdueesc o noframne l conglordmaoefn iancrioIe ATÚ C OOLMBIA dentro de los tres (3) meses siguientes, el holding financiero del exterior podrá hacer

uso de la previsión contenida en el artículo 7° de la Ley 1870 de 2017, según la cual "Cuando un holding financiero se encuentre domiciliado o constituido por fuera de la República de Colombia y acredite ante la Superintendencia Financiera de Colombia que se encuentra sujeto a un régimen prudencial y supervisión comprensiva y consolidada equivalente al de la Superintendencia Financiera de Colombia, no le serán aplicables las disposiciones previstas en el presente título". En caso de no hacerlo, o "Cuando el holding financiero no se encuentre domiciliado o constituido en una jurisdicción con un régimen de regulación prudencial y supervisión comprensiva y consolidada equivalente al de la Superintendencia Financiera de Colombia, esta institución podrá solicitar la información que considere pertinente para el ejercicio de la supervisión comprensiva y consolidada a la entidad vig;¡adas establecida en Colombia. Si dicha Superintendencia considera que tal información no permite el ejercicio adecuado de sus funciones de supervisión, podrá revocar la autorización de funcionamiento de la entidad vigilada.".

DÉCIMO SEGUNDO: Que, para efectos de la acreditación mencionada, el holding financiero constituido o domiciliado en el exterior deberá seguir las instrucciones impartidas por esta Superintendencia en el Capítulo 1, Título V, de la Parte I de la

Circular Básica Jurídica. Que, en mérito de lo expuesto, RESUELVE: PRIMERO: IDENTIFICAR como holding financiero del Conglomerado ITAÚ COLOMBIA, para la fecha de expedición de la presente resolución, a la sociedad extranjera ltaú Unibanco S.A., con domicilio en Brasil.

SEGUNDO: IDENTIFICAR como entidades que hacen parte del Conglomerado Financiero ITAÚ COLOMBIA, en la fecha de expedición de la presente resolución, las siguientes: • El holding financiero sociedad extranjera ltaú U ni banco S.A., con domicilío en Brasil.

Y, bajo el control común de la sociedad ltaú Unibanco S.A. (Brasil): • Los vehículos de inversión extranjeros ltb Holding (Brasil) e ltaú Corpbanca S.A (Chile) , y las subordinadas nacionales ltaú Corredor de Seguros Colombia S.A. Nit 860526660 e ltaú Corpbanca Colombia S.A. Nit 890903937 y sus subordinadas nacionales ltaú Securities Services Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria Nit 860072589, ltaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria Nit 800141021; su subordinada en el exterior ltaú Bank Panamá S.A. (Panamá); y su subordinada nacional ltaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A. Nit 830035217 y su subordinada en el exterior ltaú Casa de Valores (Panamá).

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o

15

RESOLUCIÓN NÚMERB DE 2019 HOJA No. 4

Por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el conglomerado financiero ITAÚ COLOMBIA.

TERCERO: PRECISAR que las subordinadas domiciliadas en el exterior del holding financiero ltaú Unibanco S.A. (Brasil) y • Ias personas jurídicas o vehículos de inversión que no ejerzan una actividad financiera, pero a través de las cuales dicho

holding financiero ejerce el control de las entidades financieras que hacen parte del Conglomerado Financiero, también domiciliadas en el exterior, relacionadas atrás, no tienen el carácter de vigiladas por la Superintendencia, aun cuando sí hacen parte del Conglomerado Financiero 1TA Ú COLOMBIA.

CUARTO: PRECISAR, igualmente, reiterando lo señalado en el parágrafo 1° del artículo 6° de la Ley 1870 de 2017, que en el caso de las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que acaban de identificarse como parte del Conglomerado Financiero, lo previsto en esta Resolución no modifica ni pretermite las demás funciones y facultades de la Superintendencia para efectos de ejercer su supervisión índividual de conformidad con el régimen legal y normativo al que están sujetas.

QUINTO: DISPONER que a partir de la fecha de expedición de la presente Resolución es responsabilidad del holding financiero ltaú Unibanco S.A. (Brasil) mantener actualizada permanentemente la identificación de las entidades y/o vehículos de inversión que conforman el Conglomerado Financiero ITAU COLOMBIA, de tal manera que en el evento de presentarse algún cambio en la identificación contenida en la presente Resolución deberá informarlo inmediatamente a la Superíntendencia Financiera remitíendo para el efecto el listado completo de las entidades debidamente actualizado.

SEXTO: SEÑALAR que la identificación a la que se refiere la presente Resolución será la base para la aplicación de lo dispuesto en el Título I de la Ley 1870 de 2017 y sus Decretos reglamentarios y demás normas que lo complementen, una vez la

Ley entre en vigencia de conformidad con lo previsto en su artículo 12.

SÉPTIMO: ORDENAR la notificación del presente acto administrativo, a través de la Secretaría General de la Superintendencia, a la Doctora Dolly Constanza Murcia Borja, identificada con la C.C. , o a la Doctora Andrea Duque, e.e. identificada con la en su calidad de apoderadas de la sociedad ltaú Unibanco S.A., con domicilio en Brasil, o a quien haga sus veces, entregándole copia de esta Resolución y advirtiéndole que contra la misma procede únicamente el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero de Colombia, interpuesto dentro de los diez (1 O) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

OCTAVO: DISPONER la remIsIon de una copia de esta Resolución a la Superintendencia de Sociedades para lo de su competencia.

NOVENO: ORDENAR la publicación de la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera, y en la página web de esta última entidad.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

SUPERINTEDNENAC FIINCAINEAR DEC OLOMBIA

0

RESOLUCIÓN NÚMER8 15 DE 2019 HOJA No. 5

Pomre ddieol ac uaslei ednitfiaclha o ldfiinnnicgaoe yra taestn idaqdeue cson ofmrane l cognloamdefonri ainoecI rATÚC OOLMBAI. o.e. DadeanB ogtoá al so O6 FE B2 019

ELS UEPRINTENDENTEF IANNCIOE,R

JOREGC ASTANOG UITÉRREZ

PreparóC: E CL

RevisIJóLC: Códi0g00o0:0 0