SFC - Resolución 0151 de 2019

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERcY 151DE 2019 !6OF E2B0 1fi Por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el conglomerado financiero BBVA COLOMBIA EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el numeral 9º del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 4º de la Ley 1870 de 2017 y, CONSIDERANDO PRIMERO: Que, a la luz de lo previsto en su artículo 1°, la Ley 1870 del 21 de septiembre de 2017 tiene como objeto establecer el ámbito de supervisión y regulación de los conglomerados financieros en Colombia y fijar reglas generales relacionadas con su suficiencia de capital, un marco adecuado de gestión de riesgos y estándares de gobierno corporativo.

SEGUNDO: Que, de acuerdo con la definición contenida en el artículo 2° de la mencionada Ley, un conglomerado financiero es un conjunto de entidades con un controlante común que incluya dos o más entidades nacionales o extranjeras que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que al menos una de ellas ejerza dichas actividades en Colombia. Así mismo, el conglomerado está integrado por las entidades vigiladas y sus subordinadas financieras nacionales y en el exterior, las entidades en el exterior que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas y sus subordinadas financieras nacionales y en el exterior, y las personas jurídicas y vehículos a través de los cuales el holding ejerce el control de las anteriores.

TERCERO: Que, por su parte, el artículo 3° de la ley define holding financiero como cualquier persona jurídica o vehículo de inversión que ejerza el primer nivel de control o influencia significativa sobre las entidades que conforman un conglomerado financiero. Precisando que se entenderá que quien ejerce el primer nivel de control es la persona jurídica o el vehículo de inversión más próximo a las entidades que desarrollen una actividad propia de las vigiladas por la Superintendencia Financiera y que detente el control común de todas las entidades de esa naturaleza que conforman el conglomerado financiero.

CUARTO: Que según lo previsto en el artículo 4° de la Ley 1870 de 2017, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia ejercer la inspección y vigilancia sobre los holdings financieros, con el alcance y en los términos allí indicados.

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEECR OAL OMBIA

RESOLUCNIÚÓMNE R1c951 DE2 019 HOJAN o2.

Porm edidoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga nyc ai elraeosn tidqaudeec so nforemla n conglomfeirnaadnoBc BiVeCArO oL OMBIA.

QUINTQOue: , d e conformidad con lo previsto en el mismo artículo 4°, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de establecer su ámbito de supervisión, identificar la entidad que actuará como holding financiero en cada conglomerado financiero y las entidades que lo conforman.

SEXTOQu: e con este objetivo el literal u) del artículo 48 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, adicionado por el artículo 5° de la Ley 1870 de 2017, confirió

facultades al Gobierno Nacional para "Establecer los criterios mediante los cuales fa Superintendencia Financiera podrá excluir del alcance de la supervisión comprensiva y consolidada a personas jurídicas o vehículos de inversión que hagan parte del conglomerado financiero.". En desarrollo de esta facultad el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió el Decreto 246 del 2 de febrero de 2018 "Por el cual se adiciona el Libro 39 a fa Parte 2 del Decreto 2555 de 2010 relacionado con las normas aplicables a los conglomerados financieros", estableciendo los mencionados criterios.

SÉPTIMQuOe: , c on base en la aplicación de los presupuestos contenidos en los artículos 2° y 3° de la Ley 1870, arriba citados, los criterios señalados en el Decreto 246 y lo previsto en el literal 1), numeral 3° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, todo ello enmarcado dentro de los principios para una supervisión efectiva establecidos en el artículo 67 de la Ley 1328 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia identificó las entidades que encajan en lo prescrito en el marco normativo antes indicado y que, en consecuencia, integran los conglomerados financieros sujetos a su supervisión comprensiva y consolidada.

OCTAVOQu: e , concluida dicha identificación, se determinó la existencia del

Conglomerado Financiero BBVA COLOMBIA.

NOVENQOu: e para la identificación del holding y de las entidades que harán parte del Conglomerado Financiero BBVA COLOMBIA, se tuvieron en cuenta los

siguientes criterios: (i) La situación de controlante común que la sociedad Banco Bilbao Vizcaya

Argentaría, domiciliada en España, tiene y declara respecto de todas las entidades que pasan a identificarse como integrantes del conglomerado financiero. (ii) La materialidad que las entidades identificadas tienen dentro de la actividad y riesgos del conglomerado financiero. (iii) Los niveles de interconexión que existen entre las entidades tanto en términos de desarrollo del negocio como de sus riesgos.

DÉCIMQOue: , según lo señalado en el parágrafo del artículo 2° de la Ley 1870 de 2017, la determinación del Conglomerado Financiero BBVA COLOMBIA que por medio de esta Resolución se realiza aplica únicamente para efectos de la regulación y supervisión consolidada de que trata el Título I de la Ley, y las normas que la reglamenten e instruyan y, no tiene efecto alguno sobre disposiciones tributarias, contables, laborales o de otra índole diferente a la señalada en la Ley.

SUPEINRTENDEIANF CINANICERAD EC OLOMBIA

RESOLUCNIÚÓMNE R6115 DE2 019 HOJNAo 3.

Porm edidoel ac uasle i dentailhf oilcdafi innga nyc ai elraeosn tidqaudeec so nforemla n conglomfeirnaadnoBc BiVeCArO oL OMBIA.

DÉCIMOP RIMER: O Que una vez entre en vigencia la Ley 1870 de 2017, efectuada la identificación contenida en la presente Resolución, y debidamente notificada, dentro de los tres (3) meses siguientes, el holding financiero del exterior podrá hacer uso de la previsión contenida en el artículo 7° de la Ley 1870 de 2017, según la cual

"Cuando un holding financiero se encuentre domiciliado o constituido por fuera de la República de Colombia y acredite ante la Superintendencia Financiera de Colombia que se encuentra sujeto a un régimen prudencial y supervisión comprensiva y consolidada equivalente al de la Superintendencia Financiera de Colombia, no le serán aplicables las disposiciones previstas en el presente título". En caso de no hacerlo, o "Cuando el holding financiero no se encuentre domiciliado o constituido en una jurisdicción con un régimen de regulación prudencial y supervisión comprensiva y consolidada equivalente al de la Superintendencia Financiera de Colombia, esta institución podrá solicitar la información que considere pertinente para el ejercicio de la supervisión comprensiva y consolidada a la entidad vigiladas establecida en Colombia. Sí dicha Superintendencia considera que tal información no permite el ejercicio adecuado de sus funciones de supervisión, podrá revocar la autorización de funcionamiento de la entidad vigilada.".

DÉCIMOS EGUNDQOue: , para efectos de la acreditación mencionada, el holding financiero constituido o domiciliado en el exterior deberá seguir las instrucciones impartidas por esta Superintendencia en el Capítulo 1, Título V, de la Parte I de la

Circular Básica Jurídica. Que, en mérito de lo expuesto, RESULEVE: PRIMER:O IDENIFTICARc omo holding financiero del Conglomerado Financiero BBVA COLOMBIA, para la fecha de expedición de la presente resolución, a la sociedad extranjera Banco Bilbao Vizcaya Argentaría S.A., con domicilio en España.

SEGUND: IODENIFTICARc omo entidades que hacen parte del Conglomerado Financiero BBVA COLOMBIA, en la fecha de expedición de la presente resolución, las siguientes: • El holding financiero Banco Bilbao Vizcaya Argentar ia S.A., con domicilio en

España. Y, bajo el control común del Banco Bilbao Vizcaya Argentaría S.A (España): • El vehículo de inversión en el exterior BBVA América SL B.V. (Bahamas) y las subordinadas nacionales Banco Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A. Nit 860003020, BBVA Asset Management S.A. Sociedad Fiduciaria Nit 860048608, BBVA Valores Colombia S.A Comisionista de Bolsa Nit 800096036; el vehículo de inversión en el exterior Corporación General Financiera S.A. (España) y las subordinadas nacionales BBVA

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA l

RESOLUCIÓN NÚMER6 15 DE 2019 HOJA No. 4

Pomre dideol ac uaslei ednitciaaf lh oldifnniangc ieyr ao l aesnt idaqdueecs o onrfmaenl cognloamdoef rinncaoiB eBVrAC OLOMIBA. Seguros Colombia S.A. Nit 800226098 y BBVA Seguros de Vida Colombia S.A. N it 800240882.

TERCERO: PRECISAR que las subordinadas del holding financiero Banco Bilbao Vizcaya Argentaría S.A. (España) domiciliadas en el exterior, así como las personas jurídicas o vehículos de inversión que no ejerzan una actividad financiera, pero a través de las cuales dicho holding financiero ejerce el control de las entidades

financieras que hacen parte del Conglomerado Financiero, también domiciliadas en el exterior, relacionadas atrás, no tienen el carácter de vigiladas por la Superintendencia, aun cuando sí hacen parte del Conglomerado Financiero BBVA

COLOMBIA.

CUARTO: PRECISAR, igualmente, reiterando lo señalado en el parágrafo 1° del artículo 6° de la Ley 1870 de 2017, que en el caso de las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que acaban de identificarse como parte del Conglomerado Financiero, lo previsto en esta Resolución no modifica ni pretermite las demás funciones y facultades de la Superintendencia para efectos de ejercer su supervisión individual de conformidad con el régimen legal y normativo al que están sujetas.

QUINTO: DISPONER que a partir de la fecha de expedición de la presente Resolución es responsabilidad del holding financiero Banco Bilbao Vizcaya Argentaría S.A. (España) mantener actualizada permanentemente la identificación de las entidades y/o vehículos de inversión que conforman el Conglomerado Financiero BBVA COLOMBIA, de tal manera que en el evento de presentarse algún cambio en la identificación contenida en la presente Resolución deberá informarlo inmediatamente a la Superintendencia Financiera remitiendo para el efecto el listado completo de las entidades debidamente actualizado.

SEXTO: SEÑALAR que la identificación a la que se refiere la presente Resolución será la base para la aplicación de lo dispuesto en el Título I de la Ley 1870 de 2017 y sus Decretos reglamentarios y demás normas que lo complementen, una vez la

Ley entre en vigencia de conformidad con lo previsto en su artículo 12.

SÉPTIMO: ORDENAR la notificación del presente acto administrativo, a través de la Secretaria General de la Superintendencia, al Doctor Ulises Canosa Suárez, identificado con la C. C. , en su calidad de apoderado del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., con domicilio en España, o a quien haga sus veces, entregándole copia de esta Resolución y advirtiéndole que contra la misma procede únicamente el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero de Colombia, interpuesto dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

OCTAVO: DISPONER la remIsIon de una copia de esta Resolución a la Superintendencia de Sociedades para lo de su competencia.

NOVENO: ORDENAR la publicación de la presente Resolucíón en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera, y en la página web de esta última entidad.

SUPERITNEDNENACF INIANCEIRAD EC OLOMBIA

1l5eo

RESOLUICÓNNÚ MREO: 2019 HOJA No. 5

Pomre diod el ac uasleí ednictaia flh oldfniianingoec yra laestn diadqeusce o onrfmaenl cnogloamdfeonir naciBeBVrAoC OOLMBIA.

NOTFIQÍUESEP,UB LQÍUESYEC ÚMPALSE Daade nB oogtDá. .Ga l osO 6 FE B2 190

ELS UPREINTENDENTFEI ANNCIOE,R

JORGCEAS TAÑOG UTIRÉREZ

Preparó: CE CL

RevisIóJC: L

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