SFC - Resolución 0154 de 2019

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA , ,. n15,, RESOLUCION NUMERO· "'- "lJE 2019 (60FE B2 019

Por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el conglomerado financiero BOLÍVAR EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el numeral 9° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y el artículo 4° de la Ley 1870 de 2017 y, CONSIDERANDO PRIMERO: Que, a la luz de lo previsto en su artículo 1°, la Ley 1870 del 21 de septiembre de 2017 tiene como objeto establecer el ámbito de supervisión y regulación de los conglomerados financieros en Colombia y fijar reglas generales relacionadas con su suficiencia de capital, un marco adecuado de gestión de riesgos y estándares de gobierno corporativo.

SEGUNDO: Que, de acuerdo con la definición contenida en el artículo 2° de la mencionada Ley, un conglomerado financiero es un conjunto de entidades con un controlante común que incluya dos o más entidades nacionales o extranjeras que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que al menos una de ellas ejerza dichas actividades en Colombia. Así mismo, el conglomerado está integrado por las entidades vigiladas y sus subordinadas financieras nacionales y en el exterior, las entidades en el exterior que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas y sus subordinadas financieras nacionales y en el exterior, y las personas jurídicas

y vehículos a través de los cuales el holding ejerce el control de las anteriores.

TERCERO: Que, por su parte, el artículo 3° de la ley define holding financiero como cualquier persona jurídica o vehículo de inversión que ejerza el primer nivel de control o influencia significativa sobre las entidades que conforman un conglomerado financiero. Precisando que se entenderá que quien ejerce el primer nivel de control es la persona jurídica o el vehículo de inversión más próximo a las entidades que desarrollen una actividad propia de las vigiladas por la Superintendencia Financiera y que detente el control común de todas las entidades de esa naturaleza que conforman el conglomerado financiero.

CUARTO: Que según lo previsto en el artículo 4° de la Ley 1870 de 2017, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia ejercer la inspección y vigilancia sobre los holdings financieros, con el alcance y en los términos allí indicados.

QUINTO: Que, de conformidad con lo previsto en el mismo artículo 4°, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de establecer su ámbito

SUEPRINENTDENCIFAIN ANCERIAD E COLOMIAB

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RESOLUCNIÚÓMNE Ró1 DE2 019 HOJAN o2.

Pomre didoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga nyc ai leareson tidqaudece osn foerlm an conglomfeirnaadnBocO iLeÍrVoA R. de supervisión, identificar la entidad que actuará como holding financiero en cada conglomerado financiero y las entidades que lo conforman.

SEXTO: Que con este objetivo el literal u) del artículo 48 del Estatuto Orgánico del

Sistema Financiero, adicionado por el artículo 5° de la Ley 1870 de 2017, confirió facultades al Gobierno Nacional para "Easbtleclosec rr iostm eerdainitloes c uales la Superinta eFniadnnecniac epirodráe xcldueilarl a cnced el a supervisión comprena ysc ionvsolaidda a peornsasJ uraísdo viechíoscd ueil nverqsuiheaó gann parted eclon gomleardo fiannci.e". ro En desarrollo de esta facultad el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió el Decreto 246 del 2 de febrero de 2018 "oPre lc uals ead iocnai elL ib3ro9a la Parte 2 delD ecor e2t55d5e 2 01r0e acloinado con las normas aplaibcleas lo s congomleardosf ianncie, roesstab"leciendo los mencionados criterios.

SÉPTIMQOu: e, con base en la aplicación de los presupuestos contenidos en los artículos 2º y 3° de la Ley 1870, arriba citados, los criterios señalados en el Decreto 246 y lo previsto en el literal 1), numeral 3° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, todo ello enmarcado dentro de los principios para una supervisión efectiva establecidos en el artículo 67 de la Ley 1328 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia identificó las entidades que encajan en lo prescrito en el marco normativo antes indicado y que, en consecuencia, integran los conglomerados financieros sujetos a su supervisión comprensiva y consolidada.

OCTAVOQu: e , concluida dicha identificación, se determinó la existencia del

Conglomerado Financiero BOLÍVAR.

NOVENO: Qu e para la identificación del holding y de las entidades que harán parte del Conglomerado Financiero BOLÍVAR, se tuvieron en cuenta los siguientes

criterios: (i) La situación de controlante común que la sociedad Grupo Bolívar S.A. tiene y declara respecto de todas las entidades que pasan a identificarse como integrantes del conglomerado financiero BOLÍVAR. (ii) La materialidad que las entidades identificadas tienen dentro de la actividad y riesgos del conglomerado financiero. (iii) Los niveles de interconexión que existen entre las entidades tanto en términos de desarrollo del negocio como de sus riesgos.

DÉCIM: OQue, según lo señalado en el parágrafo del artículo 2° de la Ley 1870 de 2017, la determinación del Conglomerado Financiero BOLÍVAR que por medio de esta Resolución se realiza aplica únicamente para efectos de la regulación y supervisión consolidada de que trata el Título I de la Ley, y las normas que la reglamenten e instruyan y, no tiene efecto alguno sobre disposiciones tributarias, contables, laborales o de otra índole diferente a la señalada en la Ley.

Que, en mérito de lo expuesto,

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEECR OAL OMBIA

RESOLUCNIÚÓMNE R165fi DE2 019 HOJAN o3.

Pomr edidoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga nyc ai elraeosn tidqaudeec so nforemla n

conglomfeirnaadnoBc OiLeIrVoA R.

RESUELVE: PRIMERIOD:E NTIFcoImCo AhoRldi ng financiero delC onglomerado Financiero BOLÍVAR,pa ra la fecha de expedición de la presente resolución, a la sociedad

Grupo Bolvaír S.A. Nit 830.025.448.

SEGUNDIOD: E NTIFcoImCo AenRtid ades que hacen parte delC onglomerado Financiero BOLÍVAR,pa ra la fecha de expedición de la presente resolución, las siguientes: • Elh olding financiero sociedad Grupo Bolívar S.A. Nit 830.025.448.

Y,b ajo elc ontrolco mún de la sociedad Grupo Bolvaír S.A.: • Los vehículos de inversión Inversiones Financieras Bolívar S.A.S Nit 900265163 e Inversora Anagrama lnveranagrama S.A.S Nit 800020762 y sus subordinadas nacionales Banco Davivienda S.A. Nit 860034313, Corredores Davivienda S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa Nit 860079174 y Fiduciaria Davivienda S.A. Nit 800182281 ys us subordinadas en ele xterior Corredores Davivienda S.A. Panamá,B anco Davivienda Panamá,B anco Davivienda InternacionalP anamá S.A., Grupo delIs tmo Costa Rica S.A., Corporación Davivienda Costa Rica S.A., Banco Davivienda S.A. (Costa Rica), Davivienda Puesto de Bolsa S.A. (Costa Rica),D avivienda Corredora de Seguros S.A. (Costa Rica),D avivienda Leasing S.A. (Costa Rica), Davivienda Seguros S.A. (Costa Rica),In versiones Financieras Davivienda

S.A. (ElS alvador), Davivienda Seguros Comerciales Bolívar S.A. (El Salvador), Banco Davivienda Salvadoreño S.A. (ElS alvador),V alores Davivienda ElS alvador S.A. de CV,B anco Davivienda Honduras S.A. y Seguros Bolvaír Honduras S.A.; elve hículo de inversión Riesgo e Inversiones Bolívar S.A.S Nit 900265170 y sus subordinadas nacionales Seguros Comerciales Bolvaír S.A. Nit 860002180, Compañaí de Seguros Bolívar S.A. Nit 860002503 yC apitalizadora Bolívar S.A. Nit 860006359.

TERCERPOR: E CISquAeR la s subordinadas delh olding financiero Sociedad Grupo Bolvaír S.A. domiciliadas en ele xterior, asi como las personas jurídicas o vehículos de inversión que no ejerzan una actividad financiera,p ero a través de las cuales dicho holding financiero ejerce elc ontrold e las entidades financieras que hacen parte delC onglomerado Financiero,n o tienen elc arácter de vigiladas por la Superintendencia, aun cuando sí hacen parte delC onglomerado Financiero

BOLÍVAR.

CUARTPOR: E CISigAuaRlm,en te,re iterando lo señalado en elp arágrafo 1° del artículo 6° de la Ley 1870 de 2017,q ue en elc aso de las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que acaban de identificarse como parte delC onglomerado Financiero,l o previsto en esta Resolución no modifica ni pretermite las demás funciones y facultades de la Superintendencia para efectos de ejercer su supervisión individuald e conformidad

con elré gimen legaly normativo alq ue están sujetas.

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

'l 15

RESOLUCNIÜÓMNE Rd fiDE2 019 HOJAN o4.

Porm edidoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga nyc ai elraeosn tidqaudeec so nforemla n conglomfeirnaadnoBc OiLeÍrVoA R.

QUINTDOI: S PONqEuRea partdierl af echdaee xpedidceli aópn r esente Resoluecsri eósnp onsadbehilol liddfiaindng a nscoiceireoGdr audpB oo líSv.aAr. manteancetru alpiezramdaan entleami ednetnet ifdiecl aaecsni tóind ya/doe s vehícdueil novse rqsuiecó onn foremlCa onn glomFeirnaadnocB iOeLrÍoVd AeR , tamla neqruaee ne le vendteop resenatlagrcúsanem beinol ai dentificación conteennil daap reseRnetseo ludceibóenir náf ormianrmleod iataa lmae nte SuperinteFnidneannccriieaem riat ipeanredaleo f ecetllo i stcaodmeopt lod el as entiddaedbeisd amaecnttuea lizado.

SEXTSOE: Ñ ALAqRu lea i dentiafl iaqcu asece ir óenf ileapr ree seRnetseo lución serláab aspea rlaaa plicdaecl idoói ns pueenes lTt íot Iud lelo aL e1y8 7d0e2 017

ys uDse crerteogsl ameynd teamráinsoo sr mqausel oc omplemeunntvaee nlz,a Leeyn ternve i gednecc ioan forcmoilndop a rde veinss tuao rt íc1u2l.o SÉPTIMOOR:D ENAlRan otifidcepalrc eisóenan cttaeod minisatt rraatvdiéevs o , laS ecreGteanreídraea l laS uperinteanlDd oecntMcoIirGa U,EC LO RTÉKSO TAL, e.e. , identicfoinlc aa do ens uc aliddear de preselnetgadanellt ae socieGdraudpB oo líSv.aAor.a q, u iheang sau vse ceesn,t regácnodpdoielea es ta Resoluyca idóvni rtiqéunedc oonltelr ama i smpar ocúendiec ameelrn etceu dres o reposainctieeólS n u perintFeinndaenndcteieC e orloo mibnitae,r pdueenstdtreoo lodsi e(zO1 ) d íahsá bisliegsu iael nfate ecsdh eas un otificación.

OCTAVOD: I SPONlEaRr emisdieóu nn ac opidaee stRae soluac liaó n SuperintdeenS doecniceidpaaa drleaods e s uc ompetencia.

NOVENOO: R DENAlRap ublicdaelc api róens eRnetseo luecnei lBó onl edteíln MinisdteHe arciioe ynC draé dPiútbol Ciacpoí,tS uulpoe rinteFnidneannccyii ae ra, enl ap ágiwneabd ee stúal teinmtai .d ad

NOTIFÍQUPEUSBEL,Í QUYEC SÚEM PLASE o.e.

Dadean B ogotáa l os O6 F E2B0 19

ELS UPERINTENDFEINNTAEN CIERO,

JORGCEA STANGOU TIERREZ

PrepaCrEóC: L

RevíJsJóL: C

Códí0g0o0:0 00