SFC - Resolución 0156 de 2019

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

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RESOLUCNIÚÓMNE R& DE2 019 06 F E2B0 1!

Pomre didoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga ncyai l eareson tidqaudee s conforemlca onn glomefriandaon cSiUeRrA-Bo A NCOLOMBIA ELS UPERINTENDFEINNTAEN CIERO Ene jercdies cuifsoa cullteagdaeelsne e ss,p edciela alqs u ele c onfeilen ruem eral 9° dealrt íc3u2ld6oe Els taOtrugtáon dieSclio s tFeimnaa nyce ilae rrtoí 4c° duell oa Le1y8 7d0e2 01y7, CONSIDERANDO PRIMERQOu:ea ,l al udze l op reveinss tuao r tí1c°,ul laLo e y1 87d0e 2l1 d e septiedmeb2 r0e1t 7i ecnoem oo bjeetsot ableelác mebri dteos upervyi sión reguladecl ioócsno nglomefriandaonsce inCe orloosm ybf iiarj eagrl gaesn erales relacicoonsnau sd uafsi cdieec nacpiiuatnm a alr,ca od ecudaegd eos tdieró ine sgos ye stánddaegr oebsi ecronrop orativo.

SEGUNDQOu: e d,e a cuercdoonl ad efinciocnitóenen nie dlaa r tí2c° udlelo a mencioLneaydu,anc onglomfeirnaadnoec siu encr oon judneet not idcaodunen s

controcloamnúqtnue ei nclduoyosam áse ntidnaadceiso noae lxetsr anqjueer as ejeruznaaan c tivpirdoapddie la a esn tidvaidgeisl paodlraa Ss u perintendencia FinancdieeC roal ombsiiae,m pqrueea lm enousn ad ee lleajse rdziac has activiednaC doelso mAbsiíam .i smeol,c onglomeesrtaiádn ot egproalrda os entidvaidgeisly as udssau sb ordifniandaanscn iaecriaosny ea nle eles x telraiso r, entideande elesx teqruieeoj re ruznaaanc tivpirdoapddiel a ae sn tidvaidgeisl adas ys ussu bordifniandaanscn iaecriaosnye a nle eles x teyrl iaopsre ,r sojnuarsí dicas yv ehícaut lroasdv eéls oc su aleelhs o ldeijnegre clce o ntdrelo alas n teriores.

TERCERQOu: ep ,o srup aretlae r,t í3c° duell oal edye fihnoel dfiinnga nccoimeor o cualqpueiresroj nuar íodv iechaí cdueil nov erqsuieeó jne rezlpa r imneirvd eel contor oiln fluesnicginai fiscoabtrlieav sea n tidaqdueecs o nforumna n conglomfeirnaadnoPc rieecrios.qa unsede eo n tenqdueeqr uái eejne reclpe r imer nivdeecl o nterslo apl e rsjounraí ode ilvc eah ícduei lnov ermsáispó rnó xail maos

entidaqdueeds e sarruonlala ecnt ivpirdoapddi ea l asv igilpaodral sa SuperinteFnidneanncycqi iuaede re at eenlct oen tcroomlúd net odlaases n tidades dee snaa turqaulceeo znaf oerlmc aonn glomfeirnaadnoc iero.

CUARTQOu: e d,ec onforcmoilndoi a ndd iecaned lio n csiesxodt eoal r tí3c° duel o laL e1y8 7l0ai, n fluseingcniiafe isuc nac toinvcaeq putseoe a plpiacraia n corporar unoav areinatsi daau dnce osn glomfeirnaadnocc oienelf r ieonx cludseei jveor cer respedceet loll aassu pervciosmipórne ync soinvsao lciodnatdeaen nie dlTa í tlu.l o Enc onseculeain ncfilau,se ingcniiafn ioic maptlicivocana td reholol l dfiinnga nciero soblraee n tiode andt idiandceosr poproearsd taceso nceaplct oon glomqeurea do éle ncabeza.

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

RESOLUCIÓN N,ÚMERQ115 6 DE 2019 HOJA No. 2

Pomre didoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga nyca i leareson tidqaudece osn foerlm an conglomfeirnaadnSocU iRe-ArB oA NCOLOMBIA QUINTQOu:e, según lo previsto en el artículo 4° de la Ley 1870 de 2017,

corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia ejercer la inspección y vigilancia sobre los holdings financieros, con el alcance y en los términos allí indicados.

SEXTQOu: e, de conformidad con lo previsto en el mismo artículo 4°, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia, para efectos de establecer su ámbito de supervisión, identificar la entidad que actuará como holding financiero en cada conglomerado financiero y las entidades que lo conforman.

SÉPTIMQuOe: co n este objetivo el literal u) del artículo 48 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, adicionado por el artículo 5° de la Ley 1870 de 2017, confirió facultades al Gobierno Nacional para "Easbtleclosec rr iotsme erdianitleos c uales la Superinta eFniadnnecniac epirodráe xcldueilarl a cnced el a supervisión comprena ysc ionvsoliadda a peornsasj uraísdo viechíoscd ueil nverqsuiheaóg ann parted eclon gomleardo fiannciero.".

En desarrollo de esta facultad el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió el Decreto 246 del 2 de febrero de 2018 "oPre lc uals ead iocnai elL ib3r9ao la Parte 2 delD ecor e25t55 de2 010r eacloinado con las normas aplaibcleas lo s congomleardosf ianncie, roessta"bleciendo los mencionados criterios.

OCTAVQOu: e, con base en la aplicación de los presupuestos contenidos en los artículos 2° y 3° de la Ley 1870, arriba citados, los criterios señalados en el Decreto

246 y lo previsto en el literal 1), numeral 3° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, todo ello enmarcado dentro de los principios para una supervisión efectiva establecidos en el artículo 67 de la Ley 1328 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia identificó las entidades que encajan en lo prescrito en el marco normativo antes indicado y que, en consecuencia, integran los conglomerados financieros sujetos a su supervisión comprensiva y consolidada.

NOVENOQ: ue , concluida dicha identificación, se determinó la existencia del

Conglomerado Financiero SURA - BANCOLOMBIA.

DÉCIMQOue: p ara la identificación del holding y de las entidades que harán parte del Conglomerado Financiero SURA - BANCOLOMBIA, se tuvieron en cuenta los

siguientes criterios: (i) La situación de controlante común que la sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A. tiene y declara respecto de Suramericana S.A. y sus subordinadas y Sura Asset Management S.A. y sus subordinadas, que hacen parte de las entidades que pasan a identificarse como integrantes del conglomerado financiero. (ii) La situación de influencia significativa que la sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A. tiene respecto de Bancolombia S.A. y sus subordinadas, en aplicación de lo previsto en el inciso 6° del artículo 3° de la Ley 1870/2017, al ser titular aquella del 57.27% de las acciones ordinarias de Bancolombia una vez excluidas, para efectos del cálculo, las acciones con derecho a voto de aquellos accionistas que no pueden

tener el control de acuerdo con las normas que los rigen.

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEECR OAL OMBIA

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RESOLUCIÓN NÚMER8 DE 2019 HOJA No. 3

Pomre didoel ac uaslei dentailhf oilcdafi innga nyca i leareson tidqaudece osn foremla n conglomfeirnaadnSocU iReArB-oA NCOLOMBIA (iii) La inclusión dentro del Conglomerado SURA - BANCOLOMBIA de la sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. y de la sociedad no vigilada Renting Colombia S.A., en virtud de lo previsto en el literal 1)nu,me ral 3° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, como quiera que en términos de negocio y riesgo del Conglomerado se hace necesaria su inclusión con el fin de tener una visión global y realizar una supervisión comprensiva y consolidada efectiva del Conglomerado. De conformidad con lo previsto en el parágrafo 3° del artículo 6° de la Ley 1870 de 2017, integradas al conglomerado les resultan aplicables a estas entidades todas las disposiciones legales aplicables a los conglomerados financieros. (iv) La materialidad que las entidades identificadas tienen dentro de la actividad y riesgos del conglomerado financiero. (v) Los niveles de interconexión que existen entre las entidades tanto en términos de desarrollo del negocio como de sus riesgos. DÉCIMPOR IMERQuOe,: se gún lo señalado en el parágrafo del artículo 2° de la Ley 1870 de 2017, la determinación del Conglomerado Financiero SURABANCOLOMBIA que por medio de esta Resolución se realiza aplica únicamente para efectos de la regulación y supervisión consolidada de que trata el Título I de la Ley, y las normas que la reglamenten e instruyan y, no tiene efecto alguno sobre disposiciones tributarias, contables, laborales o de otra índole diferente a la señalada en la Ley. Que, en mérito de lo expuesto, RESUELVE: PRIMERIOD:E NTIFcoImCo AhoRldi ng financiero del Conglomerado Financiero SURA - BANCOLOMBIA, para la fecha de expedición de la presente resolución, a la sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Nit 811.012.271.

SEGUNDIOD: E NTIFcoImCo AenRtid ades que hacen parte del Conglomerado Financiero SURA - BANCOLOMBIA, para la fecha de expedición de la presente resolución, las siguientes: • El holding financiero sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A. Nit

811.012.271. Y, bajo influencia significativa de la sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A.: • Bancolombia S.A. Ni8t90 903938 y sus subordinadas nacionales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Nit 800235426, Compañía de Financiamiento Tuya S.A. Nit 860032330, Fiduciaria Bancolombia S.A. Nit 800150280 y Valores Bancolombia S.A. Nit 800128735; y sus subordinadas en el exterior Fiduperú S.A. (Perú), Leasing Perú S.A. (Perú), Bancolombia Puerto Rico

SUPERINTENDFEINNCAINAC IDEERC AO LOMBIA

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RESOLUCNIúÓMNE RcfS oE2 019 HOJAN o4.

Por medio de la cual se identifica al holding financiero y a las entidades que conforman el conglomerado financiero SURA -BANCOLOMBIA (Puerto Rico), Banistmo S.A. (Panamá), Leasing Banistmo S.A. (Panamá), Financomer S.A. (Panamá), Banistmo lnvestment Corporation (Panamá), Valores Banistmo S.A. (Panamá), Suvalor Panamá Fondo de Inversión S.A. (Panamá), Suvalor Renta Fija Internacional Largo Plazo S.A. (Panamá), Suvalor Renta Fija Internacional Corto Plazo S.A. (Panamá), Suvalor Renta Variable Colombia S.A. (Panamá), Bancolombia Panamá (Panamá), Bancolombia Cayman (Islas Cayman), Banagrícola S.A. (Panamá), Inversiones Financieras Banco Agrícola S.A. IFBA S.A. (El Salvador), Banco Agrícola S.A. (El Salvador), Valores Banagrícola S.A. (El Salvador), Sociedad Gestora de Fondos de Inversión Banagrícola S.A. (El Salvador), Credibac S.A. (El Salvador), Arfinsa S.D. (El Salvador), Grupo Agromercantil Holding (Panamá), Seguros Agromercantil (Guatemala), Banco Agromercantil (Guatemala), Financiera Agromercantil (Guatemala), Arrendadora Agromercantil (Guatemala), Agrovalores (Guatemala), New Alma Enterprises LO. (Bahamas), Mercom Bank Ltd (Barbados). Y, bajo el control común de la sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A.:

• Sura Asset Management S.A. Nit 900464054 y sus subordinadas en el exterior SUAM Corredora de Seguros S.A. (El Salvador), SURA Asset Management México S.A. de CV (México), Pensiones SURA S.A. de CV

(México), AFORE SURA S.A. de CV (México), SURA lnvestment Management S.A. de C.V. (México), SURA Asset Management Perú S.A. (Perú), Fondos SURA SAF S.A.C. (Perú), Sociedad Agente de Bolsa SURA S.A. (Perú), AFP Integra S.A. (Perú), SURA Asset Management Uruguay Sociedad de Inversión S.A. (Uruguay), Administradora de Fondos de Inversión SURA S.A. (Uruguay), AFAP SURA S.A. (Uruguay), Corredor de Bolsa SURA S.A. (Uruguay), SURA Asset Management S.L. (España), Grupo SURA Chile Holding B.V. (Holanda), SURA Asset Management Chile (Chile), Seguros de Vida SURA S.A. (Chile), Corredores de Bolsa SURA S.A. (Chile), Administradora General de Fondos SURA S.A. (Chile), AFP Capital S.A. (Chile). • Suramericana S.A. Nit 811019012 y sus subordinadas nacionales Seguros Generales Suramericana S.A. Nit 890903407 y Seguros de Vida Suramericana S.A. Nit 890903790 y sus subordinadas en el exterior Sura SAC LT O. (Bermuda), Seguros Sura S.A. (República Dominicana), Seguros Suramericana S.A. (Panamá), Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. (El Salvador), Asesuiza Vida S.A (El Salvador), Sura RE (Bermuda), Seguros

Sura S.A. de C.V. (México), Seguros de Vida SURA México S.A. de CV (México), Seguros Sura S.A. (Uruguay), Santa María del Sol S.A. (Argentina), Seguros Sura S.A. (Argentina), Atlantis Sociedad Inversora S.A. (Argentina), Aseguradora de Créditos y Garantías S.A. (Argentina), Seguros Generales Suramericana S.A. (Chile), Chilean Holding Suramericana SPA (Chile), Inversiones Suramericana Chile Limitada (Chile), Seguros de Vida Suramericana S.A. (Chile), Seguros Sura S.A. (Brasil). Y, para efectos de la supervisión comprensiva y consolidada de la

Superintendencia:

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCINÓÚMNE R6 DE2 091 HOJNAo 5.

Pomre ddieol ac ulas ei dtecinafa ilh odlign fnianoc yia e lraesni tdadqeusce on formealn cognloamdefonri nacoiS eUrARBANCOLOMBIA • Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía Protección S.A. Nit 800138188 y su subordinada en el exterior AFP Crecer S.A. (El Salvador); y la sociedad Renting Colombia S.A.S. Nit. 8110117798.

TERCERO: PRECISAR que las subordinadas del holding financiero sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A. domiciliadas en el exterior, así como las personas jurídicas o vehículos de inversión que no ejerzan una actividad financiera pero a través de las cuales dicho holding financiero ejerce el control de las entidades financieras que hacen parte del Conglomerado Financiero, no tienen el carácter de

vigiladas por la Superintendencia, aun cuando sí hacen parte del Conglomerado Financiero SURA - BANCOLOMBIA.

CUARTO: PRECISAR, igualmente, reiterando lo señalado en el parágrafo 1° del artículo 6° de la Ley 1870 de 2017, que en el caso de las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que acaban de identificarse como parte del Conglomerado Financiero, lo previsto en esta Resolución no modifica ni pretermite las demás funciones y facultades de la Superintendencia para efectos de ejercer su supervisión individual de conformidad con el régimen legal y normativo al que están sujetas.

QUINTO: DISPONER que a partir de la fecha de expedición de la presente Resolucíón es responsabilidad del holding financiero Sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A. mantener actualizada permanentemente la identificación de las entidades y/o vehículos de inversión que conforman el Conglomerado Financiero SURA - BANCOLOMBIA, de tal manera que en el evento de presentarse algún cambio en la identificación contenida en la presente Resolución deberá informarlo inmediatamente a la Superintendencia Financiera remitiendo para el efecto el listado completo de las entidades debidamente actualizado.

SEXTO: SEÑALAR que la identificación a la que se refiere la presente Resolución será la base para la aplicación de lo dispuesto en el Título I de la Ley 1870 de 2017 y sus Decretos reglamentarios y demás normas que lo complementen, una vez la Ley entre en vigencia de conformidad con lo previsto en su artículo 12.

SÉPTIMO: ORDENAR la notificación del presente acto administrativo, a través de

la Secretaría General de la Superintendencia, a los Doctores DAVID BOJANINl GARCÍA, identificado con la C.C. , en su calidad de representante legal de la sociedad Grupo de Inversiones Suramericana S.A., y JUAN CARLOS MORA e.e. , URJBE, identificado con la en su calidad de representante legal de Bancolombia S.A., o a quien haga sus veces, entregándole copia de esta Resolución y advirtiéndole que contra la misma procede únicamente el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero de Colombia, interpuesto dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

OCTAVO: DISPONER la remisión de una copia de esta Resolución a la Superintendencia de Sociedades para lo de su competencia.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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RESOLUCNIÚÓMNE fiR DE2 091 HOJNAo 6.

Pomre dideol ac uaslei edntiicfaal h oldfniianngco iy ea rlaesn tidqaeud ceonsof rmaenl cognloamdeforni ainecSrUoA R-BACNOLOMBIA NOVENO: ORDENAR la publicación de la presente Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera, y en la página web de esta última entidad.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

·6oF E2B190

Dada en Bogotá D.G. a los

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Notificación Dr. Juan Carlos Mora Uríbe

Presidente Banco1ombia S.A. Carrera 48 No. 26 - 85 Avenida Los Industriales Medellín

PrpearóC: E CL

Revis/óLJ:C Códig0o00:0 00