SFC - Resolución 0166 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020224434-025-000

Fecha: 26/02/2021 03:19 PM Sec.día14920

Anexos: NO

Trámite::240-AA APERTURA O CIERRE OFICINAS DE REPRESENTACION

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario::507-36-VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE

FONDOS S.A.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0166 de 2021

(Febrero 26) Por medio de la cual se adiciona la autorización inicialmente otorgada a la Oficina de Representación de la entidad del exterior VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., para que promocione en Colombia los productos y servicios que se prevén en el presente acto administrativo EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial la que le confiere el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. Que de conformidad con el numeral 3 del artículo 4.1.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o a sus residentes, deben establecer una oficina de representación en el país, o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. SEGUNDO. Que corresponde al Superintendente Financiero autorizar el

establecimiento en el país de oficinas de representación de instituciones del mercado de valores del exterior, de acuerdo con lo previsto en el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, así como ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo señalado en el artículo 4.1.1.1.12 del mismo Decreto. TERCERO. Que mediante Resolución número 475 del 10 de abril de 2019, la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de la entidad del exterior VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., con domicilio en Chile, para que promocione y publicite en territorio colombiano y a sus residentes, única y exclusivamente los productos señalados en el citado acto administrativo. CUARTO. Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1.1.3., Capítulo II, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) expedida por esta Superintendencia, “La promoción o publicidad de productos o servicios diferentes o adicionales a los autorizados por la SFC, requiere la autorización previa de este ente de control, sin perjuicio de las sanciones y/o demás medidas a las que haya lugar, en el evento en que dicha actividad se realice sin la autorización correspondiente”. QUINTO. Que el doctor Jose Miguel Bulnes, en su calidad de representante legal de la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., por medio de la comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2020224434-000-000 del 17 de septiembre de 2020, sometió a consideración

de este Organismo de Supervisión la “(…) inclusión de nuevos Sub-fondos, para ser SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA promocionados en Colombia”. Los sub fondos presentados en dicha oportunidad, fueron los siguientes: Fondo Sombrilla Sub-Fondos Jurisdicción de Organismo de Constitución Supervisión Baillie Gifford Bond Baillie Gifford High Yield Financial Conduct Reino Unido Funds ICVC Bond Fund Authority - FCA Baillie Gifford Baillie Gifford Positive Financial Conduct Reino Unido Investments Funds ICVC Change Fund Authority - FCA Baillie Gifford Baillie Gifford Worldwide Global Alpha Irlanda Banco Central de Irlanda Worldwide Funds PLC Fund Baillie Gifford Baillie Gifford Worldwide China A Irlanda Banco Central de Irlanda Worldwide Funds PLC Shares Growth Fund Baillie Gifford Baillie Gifford Worldwide Asia ex Japan Irlanda Banco Central de Irlanda Worldwide Funds PLC Fund SEXTO. Que mediante comunicación radicada con el número 2020224434-004-000 del 2 de octubre de 2020, esta Superintendencia requirió a la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., para que actualizara su Plan General de Funcionamiento, conforme a la solicitud de autorización formulada, así como la documentación asociada a la gestión de riesgos de lavado de activos y financiación de actividades delictivas. Adicionalmente, con el propósito de verificar las condiciones de administración, gestión y distribución de los sub fondos de inversión listados en el considerando anterior, se requirió la remisión de la documentación original correspondiente.

SÉPTIMO. Que mediante comunicación radicada con el número 2020240854-000-000 del 6 de octubre del 2020, el doctor Jose Miguel Bulnes, presentó un alcance su solicitud inicial, para “(…) la inclusión de un nuevo Fondo Sombrilla y sus correspondientes sub-fondos, para ser promocionados en Colombia”. La solicitud de inclusión, supone además la adición de los siguientes productos: Fondo Sombrilla Sub-Fondos Jurisdicción de Organismo de Constitución Supervisión Baillie Gifford UK Equity Baillie Gifford UK & Financial Conduct Alpha Fund Reino Unido Balanced Funds ICVC Authority - FCA Baillie Gifford UK & Baillie Gifford Global Financial Conduct Reino Unido Balanced Funds ICVC Alpha Growth Fund Authority - FCA OCTAVO. Que mediante comunicación número 2020224434-009-000 del 8 de noviembre de 2020, el doctor Jose Miguel Bulnes allegó el Plan General de Funcionamiento actualizado, el documento que contiene las medidas de control SARLAFT actualizadas, y la documentación original de los prospectos de los subfondos a ser adicionados. NOVENO. Que mediante requerimiento número 2020224434-014-000, se solicitó a la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., establecer con claridad la denominación de los fondos sombrilla de los nuevos sub-fondos cuya inclusión es solicitada, toda vez que los mismos no coincidían con los fondos sombrilla autorizados mediante la Resolución 475 de 2019. Adicionalmente, se solicitó remitir el estudio de vulnerabilidad de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo correspondiente a los nuevos productos, así como

aclarar si el “Manual de Política y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” fue objeto de alguna modificación. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA DÉCIMO. El doctor Jose Miguel Bulnes, mediante comunicación número 2020224434017-000 del 30 de diciembre de 2020, dio respuesta al requerimiento realizado por la Superintendencia Financiera, aclarando que “(…) efectivamente los Fondos sombrilla ‘Baillie Gifford Bond Funds ICVC’ y ‘Baillie Gifford Investments Funds ICVC’ no se encuentran dentro de los Fondos Sombrilla autorizados por la SFC mediante la Resolución 475 de 2019”, y que los mismos también son objeto de autorización en la presente actuación para ser adicionados al Plan General de Funcionamiento de la Oficina de Representación. UNDÉCIMO. Que mediante comunicación con número de radicado 2021011578-000000 del 19 de enero de 2021, la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., realizó una nueva solicitud de adición de sub-fondos a ser promocionados en Colombia, solicitando incluir los siguientes: Fondo Sombrilla Sub-Fondos Jurisdicción de Organismo de Constitución Supervisión Baillie Gifford Long Baillie Gifford Term Global Growth Financial Conduct Reino Unido Investment Funds ICVC Investment Fund Authority - FCA Baillie Gifford Emerging Baillie Gifford Overseas Financial Conduct Markets Leading Reino Unido Growth Fund ICVC Authority - FCA Companies Fund DUODÉCIMO. Que en relación con los estándares de supervisión a los que se

encuentra sometida la entidad del exterior VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., esta Superintendencia verificó a través de la página web de la Comisión para el Mercado Financiero de Chile, que dicha entidad continúa bajo su supervisión en condición de Sociedad Administradora General de Fondos. DÉCIMOTERCERO. Que el doctor Jose Miguel Bulnes adjuntó a la comunicación radicada con el número 2021011578-000-000 del 19 de enero de 2021, copia del Plan General de Funcionamiento de la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., actualizado de acuerdo con los términos y condiciones de las distintas solicitudes objeto de esta actuación administrativa. DÉCIMOCUARTO. Que la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., acreditó el cumplimiento de los requisitos previstos en la normatividad aplicable y en la lista de chequeo correspondiente, a efectos que le sea autorizada la adición de los mencionados productos, dentro de las alternativas de inversión a ser promocionada en el territorio colombiano y/o a sus residentes. En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. MODIFICAR el artículo primero de la parte resolutiva de la Resolución 475 del 10 de abril de 2019, en lo que se refiere a los productos y servicios que pueden ser promocionados en el territorio colombiano y/o a sus residentes por parte de la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., el cual a partir de la fecha de la firmeza del presente acto administrativo será del siguiente tenor:

“ARTÍCULO PRIMERO. – AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., con SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA domicilio en Santiago de Chile, para que promueva y publicite en territorio colombiano, única y exclusivamente los siguientes productos: a. Sub-Fondos que se distribuirán constituidos bajo el fondo sombrilla Baillie Gifford Overseas Growth Funds ICVC (en adelante el ‘Fondo Sombrilla I’), constituidos en

Reino Unido:  Baillie Gifford American Fund.

 Baillie Gifford Emerging Markets Growth Fund.  Baillie Gifford Japanese Smaller Companies Fund.  Baillie Gifford European Fund.  Baillie Gifford Pacific Fund.  Baillie Gifford Developed Asia Pacific Fund.  Baillie Gifford Greater China Fund.  Baillie Gifford Emerging Markets Leading Companies Fund. b. Sub-Fondos que se distribuirán constituidos bajo el fondo sombrilla Baillie Gifford Investment Funds II ICVC (en adelante el ‘Fondo Sombrilla II’), constituido en Reino

Unido:  Baillie Gifford Japanese lncome Growth Fund.

c. Sub-Fondos que se distribuirán constituidos bajo el fondo sombrilla Baillie Gifford UK & Balanced Funds ICVC (en adelante el ‘Fondo Sombrilla III’), constituidos en

Reino Unido:  Baillie Gifford UK Equity Alpha Fund.

 Baillie Gifford Global Alpha Growth Fund. d. Sub-Fondos que se distribuirán constituidos bajo el fondo sombrilla Baillie Gifford

Bond Funds ICVC (en adelante el ‘Fondo Sombrilla IV’), constituido en Reino Unido:  Baillie Gifford High Yield Bond Fund. e. Sub-Fondos que se distribuirán constituidos bajo el fondo sombrilla Baillie Gifford Investments Funds ICVC (en adelante el ‘Fondo Sombrilla V’), constituidos en Reino

Unido:  Baillie Gifford Positive Change Fund.

 Baillie Gifford Long Term Global Growth Investment Fund. f. Sub-Fondos que se distribuirán constituidos bajo el fondo sombrilla Baillie Gifford Worldwide Funds PLC (en adelante el ‘Fondo Sombrilla VI’), constituidos en Irlanda:  Baillie Gifford Worldwide Global Credit Fund.  Baillie Gifford Worldwide Pan-European Fund.  Baillie Gifford Worldwide Emerging Markets Bond Fund.  Baillie Gifford Worldwide US Equity Growth Fund.  Baillie Gifford Worldwide Long Term Global Growth Fund.  Baillie Gifford Worldwide Discovery Fund.  Baillie Gifford Worldwide Positive Change Fund.  Baillie Gifford Worldwide Japanese Fund.  Baillie Gifford Worldwide Global Alpha Fund.  Baillie Gifford Worldwide China A Shares Growth Fund.  Baillie Gifford Worldwide Asia ex Japan Fund. PARÁGRAFO PRIMERO. La autorización para la promoción de los productos antes descritos se entiende otorgada bajo el entendido que las condiciones que han sido acreditadas serán mantenidas durante la vigencia de la oficina de representación, y sin perjuicio del cumplimiento SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes colombianos con

agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario. PARÁGRAFO SEGUNDO. La presente autorización se entiende concedida únicamente frente a los productos del mercado de valores del exterior antes descritos, los cuales corresponden a los señalados en el Plan General de Funcionamiento de la Oficina de Representación. Por esta razón, la promoción de productos y/o servicios distintos a los señalados, requerirá autorización previa y expresa de esta Superintendencia. PARÁGRAFO TERCERO. La autorización que se imparte a través del presente acto administrativo no implica calificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de la entidad del exterior, las personas naturales o jurídicas vinculadas a esta, ni sobre la bondad o seguridad de las inversiones en los productos y servicios que serán objeto de promoción, así como tampoco respecto de las demás entidades del exterior que intervienen en su administración, gestión y distribución.” ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que la oficina de representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. debe dar cumplimiento estricto a la totalidad de los parámetros de información previstos en el artículo 4.1.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010, frente a los productos y servicios que sean promocionados, así como respecto a sus potenciales inversionistas En tal sentido, es su obligación, en concordancia con lo establecido en la citada disposición normativa, solicitar a todo potencial inversionista suscribir la respectiva constancia que acredite el suministro de una debida información, independientemente de que el mismo se vincule o no a la entidad del exterior, documento que debe estar en todo momento a disposición de este Organismo de Supervisión.

Respecto al modelo de constancia empleado para tales propósitos, se advierte que el mismo debe contener toda la información prevista en dicho artículo, y ser concordante con lo previsto en el Plan General de Funcionamiento y con las características propias de los productos y servicios promocionados, incluidas las condiciones bajo las cuales se lleva a cabo en el exterior su gestión, administración y distribución y las entidades que participan en dichas actividades. ARTÍCULO TERCERO. NOTIFICAR personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Jose Miguel Bulnes, en su calidad de representante legal de la Oficina de Representación de VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que en contra de lo resuelto procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero, que deberá ser interpuesto dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR, una vez en firme, la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera, una vez en firme.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los veintiséis (26) días del mes de febrero de dos mil veintiuno (2021).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Anexos: Ninguno

NOTIFICAR: Doctor JOSE MIGUEL BULNES

Representante Legal Oficina de Representación VOLCOMCAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL

DE FONDOS S.A.

jmbulnes@volcomcapital.cl Radicado: 2020224434-025-000

Proyectó: [JUAN GUILLERMO AGUILAR RIVERA]

Revisó: [JUAN CARLOS ALFARO LOZANO