SFC - Resolución 0181 de 2023

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022181327-017-000

Fecha: 2023-02-09 17:06 Sec.día1753

Anexos: No Trámite::576-576 IN SITU PARA PREVENCION DEL EJERCICIO ILEGAL Tipo doc::80-RESOLUCIONES

Remitente: 90000-90000-DELEGATURA PARA EL CONSUMIDOR

FINANCIERO

Destinatario::901453275-0-ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E

INMOBILIARIA S.A.S.

RESOLUCIÓN NÚMERO 0181 DE 2023 (09 DE FEBRERO) Por medio de la cual se adopta una medida cautelar administrativa por captación no autorizada de recursos del público, respecto de la sociedad ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S., identificada con el NIT. 901.453.275-0, representada legalmente por el señor MARIO ALEJANDRO FLECHAS CHAPARRO, identificado con cédula de ciudadanía número 1.052.397.768. LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EL CONSUMIDOR FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 y en el literal b) del numeral 5° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo previsto en los numerales 7, 8, 10, 11 y 12 del artículo 11.2.1.4.10 del Decreto 2555 de 2010, modificado por el artículo 3° del Decreto 2399 de 2019 y: CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 335 de la Constitución Política de

Colombia: “Las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos de captación a las que se refiere el literal d) del numeral 19 del artículo 1501 son de interés público y sólo pueden ser ejercidas previa autorización del Estado, conforme a la ley, la cual regulará la forma de intervención del Gobierno en estas materias y promoverá la democratización del crédito.” SEGUNDO. Que para proteger los recursos del público, el Presidente de la República2, de acuerdo con la ley, ejercerá a través de la Superintendencia Financiera de Colombia las funciones de inspección, control y vigilancia sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público, para lo cual, tiene la Superintendencia Financiera entre otros los siguientes objetivos, los establecidos en el numeral primero del artículo 325 del Decreto 663 de 1993 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), así: 1 “Regular las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquiera otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos captados del público”; 2 Artículo 189, numeral 24 de la Constitución Política de Colombia SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA “La Superintendencia Bancaria3 es un organismo de carácter técnico, adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, mediante el cual el Presidente de la República ejerce la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen

la actividad financiera y aseguradora, y que tiene a su cargo el cumplimiento de los siguientes objetivos: (…) d) Evitar que las personas no autorizadas, conforme a la Ley, ejerzan actividades exclusivas de las entidades vigiladas e) Prevenir situaciones que puedan derivar en la pérdida de confianza del público, protegiendo el interés general y, particularmente, el de terceros de buena fe.”. TERCERO. Que de conformidad con lo previsto en el literal b) del numeral 5° del artículo 326 del EOSF, esta Superintendencia podrá imponer medidas cautelares respecto de personas naturales y jurídicas no sometidas a su vigilancia: “(…) imponer una o varias de las medidas cautelares previstas en el artículo 108, numeral 1º del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero a las personas naturales y jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización.” CUARTO. Que según lo establecido en el numeral 1º del artículo 108 del EOSF, esta Superintendencia está facultada para adoptar las medidas administrativas que considere necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES.

1. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización:

a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de

pesos ($1.000.000.) cada una; b. La disolución de la persona jurídica, y c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente (…) PARÁGRAFO 1°. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARÁGRAFO 2°. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.” QUINTO. Que con el objeto de definir los supuestos bajo los cuales una persona natural o jurídica se encuentra incursa en la conducta de captación masiva y habitual, el Gobierno Nacional dictó el Decreto 3227 de 1982, modificado en el año 1988 por el Decreto 1981. Dicha norma, en su texto vigente, hoy se encuentra contenida en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 del 2015, el cual dispone: “Artículo 2.18.2.1. Definición. Para los efectos del Decreto 2920 de 1982, se entiende que una persona natural o jurídica capta dineros del público en forma masiva y habitual en uno cualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando su pasivo para con el público está compuesto por obligaciones con más de veinte (20) personas

o por más de cincuenta (50) obligaciones, en cualquiera de los dos casos contraídas directamente o a través de interpuesta persona. 3 Entiéndase Superintendencia Financiera de Colombia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 1º del Decreto 4327 de 2005. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por pasivo para con el público se entiende el monto de las obligaciones contraídas por haber recibido dinero a título de mutuo o a cualquiera otro en que no se prevea como contraprestación el suministro de bienes o servicios.

2. Cuando, conjunta o separadamente haya celebrado en un período de tres (3) meses consecutivos más de veinte (20) contratos de mandato con el objeto de administrar dineros de sus mandantes bajo la modalidad de libre administración o para invertirlos en títulos o valores a juicio del mandatario, o haya vendido títulos de crédito o de inversión con la obligación para el comprador de transferirle la propiedad de títulos de la misma especie, a la vista o en un plazo convenido, y contra reembolso de un precio.

Para determinar el período de los tres (3) meses a que se refiere el inciso anterior, podrá tenerse como fecha inicial la que corresponda a cualquiera de los contratos de mandato o de las operaciones de venta. Parágrafo 1. En cualquiera de los casos señalados debe concurrir además una de las siguientes condiciones: a) Que el valor total de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones indicadas sobrepase el 50% del patrimonio líquido de aquella persona o;

b) Que las operaciones respectivas hayan sido el resultado de haber realizado ofertas públicas o privadas a personas innominadas, o de haber utilizado cualquier otro sistema con efectos idénticos o similares. Parágrafo 2. No quedarán comprendidos dentro de los cómputos a que se refiere el presente artículo las operaciones realizadas con el cónyuge o los parientes hasta el 4° grado de consanguinidad, 2° de afinidad y único civil, o con los socios o asociados que, teniendo previamente esta calidad en la respectiva sociedad o asociación durante un período de seis (6) meses consecutivos, posean individualmente una participación en el capital de la misma sociedad o asociación superior al cinco por ciento (5%) de dicho capital (...)” SEXTO. Que en atención a lo previsto en los numerales 7, 8, 10, 11 y 12 del artículo 11.2.1.4.10 del Decreto 2555 de 2010 modificado por el Decreto 2399 de 2019, se confiere al Despacho del Superintendente Delegado para el Consumidor Financiero, entre otras, la función de: “(… )7. Ordenar y dirigir la práctica de visitas con el fin de obtener conocimiento sobre los asuntos de su competencia.

8. Ordenar, dentro del ámbito de su competencia, las investigaciones administrativas, la práctica de pruebas, los traslados a los interesados y adoptar las decisiones y medidas que resulten necesarias.

(…)

10. Desplegar las medidas a su alcance para prevenir el ejercicio ilegal de la actividad financiera, aseguradora y del mercado de valores.

11. Adoptar las medidas cautelares y ejecutar las medidas de intervención administrativa previstas por las

normas vigentes, para los casos de ejercicio ilegal de actividades propias de las entidades supervisadas.

12. Coordinar las medidas de intervención administrativa y las medidas cautelares que se profieran en las investigaciones relacionadas con el desarrollo de actividades, negocios y operaciones propias de las entidades supervisadas, sin la debida autorización estatal.

(…)”. SÉPTIMO. Que el Decreto 4334 de 2008 introdujo mecanismos ágiles y efectivos para reprimir la conducta de captación no autorizada de dineros, con el objeto de restablecer y preservar el interés público amenazado. Sujetos de la presente medida OCTAVO. Que es sujeto de la presente medida administrativa la sociedad ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S., identificada con el NIT. 901.453.275-0. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA En relación con la sociedad, de conformidad con la información contenida en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Sogamoso del 14 de diciembre de 20224, se tiene:

Razón Social: ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S.

NIT: 901.453.275-0

Domicilio Principal: Sogamoso, Boyacá

Matricula: 85141

Fecha Matrícula: febrero 8 de 2021

Fecha Renovación: marzo 18 de 2022

Grupo NIIF: Grupo III

Dirección Domicilio: Carrera 11 No 14-135 Local 102

Correo Electrónico: marioflechad92@gmail.com

Teléfono Comercial: 3208081116  La persona jurídica autorizó recibir notificaciones personales a través de correo electrónico:

marioflechad92@gmail.com, de acuerdo con lo establecido en el artículo 67 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.  La sociedad fue constituida por documento privado de la Asamblea Constitutiva de fecha 04 de febrero de 2021, registrada en la Cámara de Comercio de Sogamoso (Boyacá) el 08 de febrero del mismo año bajo el No. 17109 del Libro IX, con la razón social de ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S. y se designó al señor MARIO ALEJANDRO FLECHAS CHAPARRO, identificado con la cédula de ciudadanía 1.052.397.768, como representante legal y al señor JOVANY SEPÚLVEDA CRUZ, identificado con la cédula de ciudadanía 1.052.402.196, como representante suplente.  La composición accionaria de la sociedad de conformidad con la información aportada a esta Autoridad5, es la siguiente:

NOMBRE NÚMERO DE DOCUMENTO PARTICIPACIÓN % NACIONALIDAD

Mario Alejandro Flecha Chaparro 1.052.397.768 99% Colombiana Jovanny Sepúlveda Cruz 1.052.402.196 1% Colombiana TOTAL 100%  El capital de la sociedad está conformado de la siguiente manera: TIPO DE CAPITAL VALOR ACCIONES VALOR NOMINAL Capital Autorizado $500.000.000 250 $2.000.000 Capital Suscrito $200.000.000 100 $2.000.000 Capital Pagado $200.000.000 100 $2.000.000 Según consta en el citado certificado, ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S.

cuenta con un objeto social amplio. No obstante, su actividad económica está determinada en: Actividad Principal: L6820 - Actividades inmobiliarias realizadas a cambio de una retribución o por contrata Actividad Secundaria: F4111 - Construcción de edificios residenciales Otras Actividades: M7111 - Actividades de arquitectura, F4112 - Construcción de edificios no residenciales 4 Radicado 2022181327-015 5 Radicado 2022181327-003 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Del conocimiento de los hechos y de la actuación administrativa desarrollada NOVENO. Que por información anónima recibida en esta Entidad y de la información pública contenida en los perfiles “orion_inmobiliaria01” y “inmobiliariaorion2” de la red social Instagram, se tuvo conocimiento que, a través de la sociedad ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S., ubicada en la ciudad de Sogamoso (Boyacá), se promueve un modelo de negocio consistente en recibir recursos de terceros con la promesa de pagar una rentabilidad mensual y la devolución del capital inicialmente suministrado, una vez finalizado el plazo de la operación. DÉCIMO. Que con el fin de confirmar la información recabada, esta Superintendencia, en ejercicio de las facultades que le confiere el EOSF en su artículo 326 numeral 4º, literales a) y d), adelantó una actuación administrativa respecto de la sociedad ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S., para efecto de lo establecido en el artículo 108 del citado EOSF y en atención a lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, en concordancia con lo consagrado en el

artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015, sobre el recaudo no autorizado de recursos del público, así como la realización de otras actividades propias de las entidades vigiladas por este Organismo. DÉCIMO PRIMERO. La inspección se inició con la presentación de los funcionarios comisionados en las instalaciones de la sociedad el 09 de noviembre de 2022, haciendo notificación de manera personal del oficio de presentación y solicitud de información al señor MARIO ALEJANDRO FLECHAS CHAPARRO, representante legal de la sociedad, tal como consta en el acuse de recibo de esta comunicación6. En ese orden, para garantizar el ejercicio del derecho de defensa y debido proceso al sujeto de la presente medida, se le puso de presente al representante legal que recibió la visita que, durante el desarrollo de la actuación administrativa, adicional a la información que suministraran como respuesta al requerimiento, la sociedad se encontraba en la libertad de aportar toda la información y/o documentación que considerará necesaria, con el objeto de demostrar que en el desarrollo de sus actividades no se encontraba adelantando ninguna de las actividades propias y exclusivas de las entidades vigiladas por esta Superintendencia, sin la respectiva autorización. Del acervo probatorio DÉCIMO SEGUNDO. La presente medida tiene como soporte la información obtenida en desarrollo de la actuación administrativa y que consta en el informe de visita, así como en el correspondiente expediente identificado con el número 2022181327 que contiene la información y documentación recabada por los funcionarios comisionados y que permitió conocer las actividades desarrolladas por la sociedad ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S. (en adelante ORION

S.A.S.), la cual se concreta en las siguientes fuentes probatorias:

1. Información aportada por la sociedad ORION S.A.S 1.1. Modelo de negocio 1.2. Modalidades de vinculación de la sociedad a sus clientes para desarrollar su modelo de negocio 1.3. Información financiera de la sociedad

2. Información aportada por diez (10) personas adicionales que aportaron recursos a la sociedad sujeto de la presente medida.

3. Información disponible en los perfiles en redes sociales de ORION S.A.S 12.1. De la información aportada por la sociedad ORION S.A.S Mediante documento radicado en esta Autoridad el 22 de noviembre de 2022, el señor MARIO ALEJANDRO FLECHAS CHAPARRO en su calidad de representante legal de la sociedad, dio 6 Radicado 2022181327002

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA respuesta al requerimiento de información efectuado, precisando los siguientes aspectos sobre los temas cuestionados: 12.1.1 Del modelo de negocio7 “(…) me permito indicar a ustedes que el o los modelos de negocio estriban en 4 puntos de operaciones mercantiles así: a) CONSIGNACIÓN DE BIENES INMUEBLES PARA ARRIENDO: La sociedad que represento recibe la administración de bienes inmuebles de terceros para arrendar, encargándose de conseguir al tercero interesado para ostentar la calidad de tenedor, celebrando contrato con dicha persona. Por dicha labor se cancela un valor en favor de la sociedad a título de comisión equivalente a un canon del arrendamiento o un porcentaje a convenir con cada uno de los clientes. Adjunto (…) 2 contratos desarrollados b) CONSIGNACIÓN DE INMUEBLES PARA VENTA: A través de contrato de corretaje la sociedad

pone en venta con autorización del propietario bienes inmuebles a terceros, para lo cual lo oferta al público a través de diferentes medios como redes sociales (Facebook, Instagram y WhatsApp). Realizando el objeto social pactado, se cancela en favor de la sociedad por venta lo estipulado en cada contrato, es decir lo convenido con cada propietario. Garantizados con letra de cambio que reposa en poder del cliente. Adjunto: 21 contratos de negocio desarrollado c) MUTUO CON GARANTÍA DE INMUEBLE: Bajo esta figura la sociedad recibió préstamo de terceros, obligándose a la devolución de dineros junto con pago de intereses, para lo cual se dejó como garantía bien inmueble. Respecto de esta figura me permito manifestar a su despacho que, desde el mes de enero de 2022, se dio terminación de dicha figura contractual haciendo las devoluciones de dinero a cada acreedor anticrético, lo cual me permito probar con los documentos que se adjuntan a la presente con la respectiva acta firmada por cada persona. Garantizados con letra de cambio que reposa en poder del cliente. Adjunto: 18 contratos de negocio desarrollado (…) d) ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN: Mediante esta figura contractual los clientes depositaron un valor dinerario para el desarrollo de obra y rentabilidad de su aporte como se establece en cada contrato que se anexa, dineros que fueron utilizados para el desarrollo de la obra denominada TORRE ORION, la cual se encuentra en un 95% de construcción y terminación. (…) Los contratos de esta línea de negocio fueron Garantizados con letra de cambio que reposa en poder del cliente. Adjunto 29 contratos de negocio desarrollado. (…)” En relación con los canales a través de los cuales promociona sus actividades para cada línea de

negocio, afirmó: “En cuanto a los canales en donde se promocionan las actividades, se ha realizado por redes sociales (Facebook, Instagram), siendo las cuentas publicitarias orion_inmobiliaria01, inmobiliariaorion02, y además es de pleno conocimiento del público los servicios prestados puesto que en cada establecimiento de comercio se encuentra la publicidad correspondiente a las actividades económicas que son objeto de servicio al público. (…) la sociedad ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S. cuenta con dos sedes operativas una en la ciudad de Sogamoso – Boyacá, (…) y otra en el municipio de Chiquinquirá Boyacá (…) sedes que se encuentran bajo la modalidad de arrendamiento ya que el inmueble en donde se encuentran ubicadas no son de propiedad de la sociedad (…)8”. 12.1.2.De las modalidades de vinculación de la sociedad a sus clientes para desarrollar su modelo de negocio. En línea con lo señalado en la descripción del modelo de negocio, ORION S.A.S vincula a sus clientes mediante diferentes figuras contractuales, siendo de interés de esta Autoridad los contratos de “Asociación en Participación” y de “Constitución de Anticresis de un Apartamento”, identificados dentro de la línea de negocio “Mutuo con Garantía de Inmueble”, mediante los cuales la sociedad recibe recursos de 7 Radicado 2022181327003 páginas 1 y 2. 8 Radicado 2022025907-003. Página 3. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA terceros y se obliga a su devolución reconociendo el pago de una rentabilidad, contratos cuyo contenido se refiere a continuación:

12.1.2.1 Contrato de “Asociación en Participación” Mediante este negocio jurídico, la sociedad ORION S.A.S. recibe recursos de terceros para el desarrollo de sus actividades de construcción, compra de bienes raíces, compra de vehículos, remates, entre otros, por los que reconoce una tasa de interés fija mensual durante el tiempo de duración del contrato, obligaciones que se respaldan con la suscripción de una letra de cambio. En el mencionado contrato se estipulan las condiciones que van a regir la relación comercial entre las partes, cuyas características más relevantes se exponen a continuación y una imagen a manera de ejemplo de la letra de cambio suscrita9: Concepto Contrato de “Asociación en Participación”

ASOCIADO GESTOR: ORION S.A.S Partes ASOCIADO: La persona interesada quien entrega a la Sociedad un capital.

Objeto del “PRIMERA: La presente asociación tiene por objeto desarrollar y explotar las operaciones mercantiles relacionadas con contrato construcción, compra de bienes raíces, compra de vehículos, remates entre otros” Obligaciones “SEGUNDA: (…) El asociado tendrá que entregar sus aportes al gestor en los tiempos y en las formas que aquel del asociado establezca” (Negrilla fuera del texto).  “CUARTA: Las operaciones correspondientes con construcción, compra de bienes raíces, compra de vehículos, remates, entre otros se ejecutarán y se darán a conocer ante terceros como propias del asociado Orión Alianza Constructora Inmobiliaria S.A.S y él será el directo responsable de las obligaciones que contraiga en el desempeño y giro ordinario de Asociado la actividad objeto de este contrato. De igual manera él ejercerá los derechos que surjan a su favor y se obligará en lo que

gestor resulte necesario comprometiendo su patrimonio y responsabilidad personal, pero pudiendo respaldarse en cualquier bien que haga parte de su patrimonio, cuando ello resulte necesario dentro del desenvolvimiento de la actividad comercial que en el se ejerce” “QUINTA: Los partícipes de la asociación acuerdan realizar como aportación la cantidad de (…) los cuales se entregarán Aportes de la siguiente manera: (…) Dichos aportes se invertirán de manera primordial con construcción, compra de bienes raíces, compra de vehículos, remates, entre otros. (Negrilla fuera del texto)  “SEXTA: El término de la asociación que por este contrato se constituye será de un año y se contará a partir de la fecha Duración del presente documento (…)” Utilidades y “SÉPTIMA: Las utilidades que resulten del ejercicio de la asociación se distribuirán así: se pagará una utilidad del 3.5% pérdidas mensual equivalente a (…)”  “DÉCIMA SÉPTIMA: Este contrato de asociación en participación presta mérito ejecutivo y se firma una letra de cambio Garantía por el valor ingresado (…) siendo la misma obligación la letra de cambio y este contrato. Bajo esta modalidad, la comisión de inspección revisó la información y documentación aportada, la cual corresponde a veintidós (22) contratos vigentes, suscritos entre noviembre de 2021 y septiembre de 2022. A continuación, se presenta el resultado de esta revisión: 9 Información tomada del informe de inspección radicado 2022181327-011

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

No Valor. Fecha Asociado10. 1 $10.000.000 29/11/21

2 $5.000.000 12/08/22 3 $10.000.000 25/08/22 4 $40.000.000 19/07/22 5 $10.000.000 25/11/21 6 $5.000.000 24/05/22 7 $15.000.000 12/05/22 8 $18.000.000 09/04/22 9 $10.000.000 01/06/22 10 $22.000.000 08/04/22 11 $10.000.000 20/04/22 12 $8.000.000 28/02/22 13 $15.000.000 05/10/22 14 $9.000.000 08/08/22 15 $13.000.000 31/05/22 16 $15.000.000 18/07/22 17 $15.000.000 03/05/22 18 $10.000.000 17/08/22 19 $5.000.000 24/10/22 20 $10.000.000 23/09/22 21 $40.000.000 29/04/22 22 $10.000.000 02/08/22 TOTAL $305.000.000 12.1.2.2. Contrato de “Constitución de Anticresis de Apartamento” A través de esta modalidad, la sociedad ORION S.A.S., recibe dinero de terceras personas bajo la promesa de devolución del capital en un periodo de un año y el reconocimiento de un valor mensual, bajo el concepto de “remuneración”, el cual es respaldado con la firma de una letra de cambio. A continuación, se presentan los apartes más relevantes de este documento y una imagen a manera de ejemplo de la letra de cambio suscrita11: Concepto Contrato de “Constitución de Anticresis de Apartamento”

DEUDOR ANTICRÉTICO: MARIO ALEJANDRO FLECHAS CHAPARRO en calidad de representante de la sociedad Partes ORION S.A.S  ACREEDOR ANTICRÉTICO: La persona interesada quien entrega a la Sociedad un capital.

Objeto de la “PRIMERA: El señor MARIO ALEJANDRO FLECHAS CHAPARRO (…) da en anticresis y a favor de (…) el siguiente anticresis bien inmueble (…) ubicado en la jurisdicción del municipio de Tunja. Departamento de Boyacá” “SEGUNDA: (…) que sobre esta CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS pese una garantía, hasta la devolución total del Términos dinero y el ACREEDOR ANTICRÉTICO recibirá una remuneración mensual pactada de común acuerdo” “TERCERA: El precio de la presente CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS es por la suma de (…) los cuales se entregarán el día (…) y de común acuerdo se generará una remuneración del DEUDOR ANTICRÉTICO hacia el ACREEDOR Precio ANTICRÉTICO del cuatro por ciento (4%), un valor de (…) los cuales se cancelarán por parte del deudor anticrético a través de ORION ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA del 15 al 20 de cada mes de manera anticipada y en efectivo en la ciudad de Sogamoso ” (negrilla y subrayado propios) “CUARTA: La CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS es por un término de duración de (1 año) prorrogable de común acuerdo (…) como fecha límite en la cual EL DEUDOR ANTICRÉTICO devolverá el capital pactado en el presente

Tiempo contrato y EL ACREEEDOR ANTICRÉTICO entregarán los documentos de esta CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS.” (negrilla y subrayado propios) 10 Se reserva la información de los terceros, quienes se identifican para efectos del presente acto con un número a fin de preservar sus derechos fundamentales 11 Información tomada de la aportada mediante radicado 2022188091, cuyas imágenes fueron modificadas para preservar los derechos constitucionales del remitente. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA “QUINTA: EL DEUDOR ANTICRÉTICO aclara que la propiedad es de su nombre y se encuentra estipulado con Tradición número de escritura pública (…) y declara que el inmueble que hoy da en ANTICRESIS se encuentra libre de hipotecas, pleitos, demandas civiles”. (negrilla y subrayado propios) “SEXTA: el inmueble de esta CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS se encuentra vacío y se podrá arrendar a través de Orión Alianza Constructora Inmobiliaria S.A.S y no se podrá otra transacción diferente a la expuesta en esta constitución Destinación de anticresis, por consiguiente, el estado físico del apartamento se encuentra en excelentes condiciones quitando así responsabilidad de uso al acreedor anticrético por conservación y mantenimiento del inmueble.” “SÉPTIMA: (…) EL DEUDOR ANTICRÉTICO que en este caso es el mismo propietario del inmueble se hará Obligaciones responsable de todos los gastos de servicios públicos, pago de impuestos, mantenimiento del apartamento y no podrá realizar actividades contrarias a la Ley, al orden público y a las buenas costumbres”. (negrilla y subrayados propios)

“NOVENA: Esta CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS presta valor ejecutivo y se firma una LETRA DE CAMBIO por el Garantía mismo valor, (…) siendo la misma obligación el título valor y este contrato.” Respecto de esta modalidad contractual, empleada dentro de la línea de negocio que describió el representante legal como “Mutuo con Garantía de Inmueble”, el señor FLECHAS CHAPARRO manifestó a la comisión de visita y ratificó en la explicación del modelo de la sociedad que, “se dio terminación de dicha figura contractual haciendo las devoluciones de dinero a cada acreedor anticrético”, precisando que al momento de la inspección no había contratos vigentes de este tipo. 12.1.3.De la situación financiera de la sociedad El señor FLECHAS CHAPARRO en su calidad de representante legal señaló: “En lo concerniente estados financieros, el suscrito me permito manifestar que la sociedad que represento, hasta la fecha no posee estados financieros a corte 31 de diciembre de 2021, ni a corte 31 de octubre de 202212”. No obstante, se comprometió a reconstruir la información y remitirla a más tardar el 30 de noviembre de 2022, sin que a la fecha del presente acto haya suministrado a esta Autoridad dicha información. Así mismo, no fue aportada la declaración de renta de la sociedad, toda vez que, según manifestó el representante legal, ORION S.A.S. no había cumplido con esta obligación tributaria. Sin embargo, esta Superintendencia solicitó13 a la DIRECCION DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES – DIAN, copia de la declaración de renta y complementarios de la sociedad ORION

ALIANZA CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA S.A.S. con NIT 901.453.275-0 por el año gravable de 2021, respecto de lo cual, esa Autoridad señaló: “que sobre ese número no figura información en nuestro sistema”14; razón por la cual no cuenta con la información tributaria de dicha sociedad, lo que coincide con lo manifestado por el representante legal. 12 2022181327-003 13 2022188976-000 14 2022188976-002 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 12.2. De la información aportada por diez (10) personas adicionales que aportaron recursos a la sociedad sujeto de la presente medida De conformidad con la información recibida en esta Superintendencia entre los meses de octubre y diciembre de 2022, se tuvo conocimiento de diez (10) personas adicionales que habían entregado sus recursos directa