SFC - Resolución 0202 de 2023

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2022025911-066-000

Fecha: 2023-02-15 17:24 Sec.día1119

Anexos: No Trámite::576-576 IN SITU PARA PREVENCION DEL EJERCICIO ILEGAL Tipo doc::80-RESOLUCIONES

Remitente: 90000-90000-DELEGATURA PARA EL CONSUMIDOR

FINANCIERO

Destinatario::901047570-8-EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES

S.A.S. RESOLUCIÓN NÚMERO 0202 DE 2023 (15 DE FEBRERO) Por medio de la cual se adopta una medida cautelar administrativa por captación no autorizada de recursos del público, respecto de la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., identificada con el NIT. 901.047.570-8, representada legalmente por el señor ERIC ALEXANDER BENITEZ TELLEZ identificado con la cédula de ciudadanía 1.052.386.080. LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EL CONSUMIDOR FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las conferidas en el artículo 108 y en el literal b) del numeral 5° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con lo previsto en los numerales 7, 8, 10, 11 y 12 del artículo 11.2.1.4.10 del Decreto 2555 de 2010 modificado por el artículo 3° del Decreto 2399 de 2019 y: CONSIDERANDO: Objeto de la presente medida PRIMERO. Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 335 de la Constitución Política de

Colombia: “Las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos de captación a las que se refiere el literal d) del numeral 19 del artículo 1501 son de interés público y sólo pueden ser ejercidas previa autorización del Estado, conforme a la ley, la cual regulará la forma de intervención del Gobierno en estas materias y promoverá la democratización del crédito.” SEGUNDO. Que para proteger los recursos del público, el Presidente de la República2 de acuerdo con la ley, ejercerá a través de la Superintendencia Financiera de Colombia las funciones de inspección, control y vigilancia sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público, para lo cual, tiene la Superintendencia Financiera entre otros los siguientes objetivos, los establecidos en el numeral primero del artículo 325 del Decreto 663 de 1993 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), así: “La Superintendencia Bancaria3 es un organismo de carácter técnico, adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, mediante el cual el Presidente de la República ejerce la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen 1 “Regular las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquiera otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos captados del público”; 2 Artículo 189, numeral 24 de la Constitución Política de Colombia 3 Entiéndase Superintendencia Financiera de Colombia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 1º del Decreto 4327 de 2005.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA la actividad financiera y aseguradora, y que tiene a su cargo el cumplimiento de los siguientes objetivos: (…) d) Evitar que las personas no autorizadas, conforme a la Ley, ejerzan actividades exclusivas de las entidades vigiladas e) Prevenir situaciones que puedan derivar en la pérdida de confianza del público, protegiendo el interés general y, particularmente, el de terceros de buena fe.”. TERCERO. Que de conformidad con lo previsto en el literal b) del numeral 5° del artículo 326 del EOSF, esta Superintendencia podrá imponer medidas cautelares respecto de personas naturales y jurídicas no sometidas a su vigilancia: “(…) imponer una o varias de las medidas cautelares previstas en el artículo 108, numeral 1º del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero a las personas naturales y jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización.” CUARTO. Que según lo establecido en el numeral 1º del artículo 108 del EOSF, esta Superintendencia está facultada para adoptar las medidas administrativas que considere necesarias para conjurar el ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas por este Ente de Control: “ARTICULO 108. PRINCIPIOS GENERALES.

1. Medidas cautelares. Corresponde a la Superintendencia Bancaria imponer una o varias de las siguientes medidas cautelares a las personas naturales o jurídicas que realicen actividades exclusivas de las instituciones vigiladas sin contar con la debida autorización:

a. La suspensión inmediata de tales actividades, bajo apremio de multas sucesivas hasta por un millón de

pesos ($1.000.000.) cada una; b. La disolución de la persona jurídica, y c. La liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas ilegalmente (…) PARÁGRAFO 1°. La Superintendencia Bancaria entablará, en estos casos, las acciones cautelares para asegurar eficazmente los derechos de terceros de buena fe y, bajo su responsabilidad, procederá de inmediato a tomar las medidas necesarias para informar al público. PARÁGRAFO 2°. La Superintendencia Bancaria podrá imponer las sanciones previstas en los artículos 209 y 211 a cualquier persona que obstruya o impida el desarrollo de las actuaciones administrativas que se adelanten para establecer la existencia de un eventual ejercicio ilegal de actividades exclusivas de las entidades vigiladas, así como a aquellas personas que le suministren información falsa o inexacta.” QUINTO. Que con el objeto de definir los supuestos bajo los cuales una persona natural o jurídica se encuentra incursa en la conducta de captación masiva y habitual, el Gobierno Nacional dictó el Decreto 3227 de 1982, modificado en el año 1988 por el Decreto 1981. Dicha norma, en su texto vigente, hoy contenida en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 del 2015, dispone: “Artículo 2.18.2.1. Definición. Para los efectos del Decreto 2920 de 1982, se entiende que una persona natural o jurídica capta dineros del público en forma masiva y habitual en uno cualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando su pasivo para con el público está compuesto por obligaciones con más de veinte (20) personas

o por más de cincuenta (50) obligaciones, en cualquiera de los dos casos contraídas directamente o a través de interpuesta persona. Por pasivo para con el público se entiende el monto de las obligaciones contraídas por haber recibido dinero a título de mutuo o a cualquiera otro en que no se prevea como contraprestación el suministro de bienes o servicios.

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2. Cuando, conjunta o separadamente haya celebrado en un período de tres (3) meses consecutivos más de veinte (20) contratos de mandato con el objeto de administrar dineros de sus mandantes bajo la modalidad de libre administración o para invertirlos en títulos o valores a juicio del mandatario, o haya vendido títulos de crédito o de inversión con la obligación para el comprador de transferirle la propiedad de títulos de la misma especie, a la vista o en un plazo convenido, y contra reembolso de un precio.

Para determinar el período de los tres (3) meses a que se refiere el inciso anterior, podrá tenerse como fecha inicial la que corresponda a cualquiera de los contratos de mandato o de las operaciones de venta. Parágrafo 1. En cualquiera de los casos señalados debe concurrir además una de las siguientes condiciones: a) Que el valor total de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones indicadas sobrepase el 50% del patrimonio líquido de aquella persona o; b) Que las operaciones respectivas hayan sido el resultado de haber realizado ofertas públicas o privadas a personas innominadas, o de haber utilizado cualquier otro sistema con efectos idénticos o similares. Parágrafo 2. No quedarán comprendidos dentro de los cómputos a que se refiere el presente artículo las

operaciones realizadas con el cónyuge o los parientes hasta el 4° grado de consanguinidad, 2° de afinidad y único civil, o con los socios o asociados que, teniendo previamente esta calidad en la respectiva sociedad o asociación durante un período de seis (6) meses consecutivos, posean individualmente una participación en el capital de la misma sociedad o asociación superior al cinco por ciento (5%) de dicho capital (...)” SEXTO. Que en atención a lo previsto en los numerales 7, 8, 10, 11 y 12 del artículo 11.2.1.4.10 del Decreto 2555 de 2010 modificado por el Decreto 2399 de 2019, se confiere al Despacho del Superintendente Delegado para el Consumidor Financiero, entre otras, la función de: “(… )7. Ordenar y dirigir la práctica de visitas con el fin de obtener conocimiento sobre los asuntos de su competencia.

8. Ordenar, dentro del ámbito de su competencia, las investigaciones administrativas, la práctica de pruebas, los traslados a los interesados y adoptar las decisiones y medidas que resulten necesarias.

(…)

10. Desplegar las medidas a su alcance para prevenir el ejercicio ilegal de la actividad financiera, aseguradora y del mercado de valores.

11. Adoptar las medidas cautelares y ejecutar las medidas de intervención administrativa previstas por las normas vigentes, para los casos de ejercicio ilegal de actividades propias de las entidades supervisadas.

12. Coordinar las medidas de intervención administrativa y las medidas cautelares que se profieran en las investigaciones relacionadas con el desarrollo de actividades, negocios y operaciones propias de las entidades supervisadas, sin la debida autorización estatal.

(…)”. SÉPTIMO. Que el Decreto 4334 de 2008 introdujo mecanismos ágiles y efectivos para reprimir la conducta de captación no autorizada de dineros, con el objeto de restablecer y preservar el interés público amenazado. Sujetos de la presente medida OCTAVO. Que es sujeto de la presente medida administrativa la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., identificada con el NIT. 901.047.570-8. En relación con la sociedad, de conformidad con la información contenida en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá del 24 de enero de 2024, se tiene:

Razón Social: EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S NIT: 901.047.570-8 4 Radicado 2022025911-064

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Domicilio Principal: Bogotá D.C

Matricula: 02620834

Fecha Matrícula: octubre 2 de 2015

Fecha Renovación: marzo 31 de 2022

Grupo NIIF: Grupo III

Dirección Domicilio: Carrera 71 No 65b-59

Correo Electrónico: emporio.inversiones22@gmail.com

Teléfono Comercial: 3002246790  La sociedad fue constituida por documento privado del Accionista Único de fecha 23 de septiembre de 2015, registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá el 02 de octubre del mismo año bajo el No. 02024485 del Libro IX, con la razón social OLIVARES & VERGARA S A S.  La persona jurídica se disolvió y entró en estado de liquidación mediante Ley No. 1727 del 11

de julio de 2014, inscrita en esa Cámara de Comercio el 30 de julio de 2020 con el No. 02601572 del Libro IX y por Acta No. 1 del 4 de enero de 2021 de Asamblea de Accionistas, inscrita en esa Cámara de Comercio el 26 de enero de 2021 con el No. 02655519 del Libro IX, la sociedad en mención se reactivó.  Mediante Acta No 02 de febrero de 2021, registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá el 05 de febrero del mismo año bajo el No. 02659125 del Libro IX, la sociedad cambió su denominación o razón social de OLIVARES & VERGARA S.A.S., a EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S.  En la citada acta inscrita en la Cámara de Comercio el 5 de febrero de 2021 bajo el No. 02659126 del Libro IX, fue nombrado representante legal el señor Franky Ernesto Lizarazo Riaño identificado con cédula de ciudadanía No. 1.052.383.929 de Duitama y como suplente del representante legal la señora Doris Astrid Pérez Piragauta identificada con cédula de ciudadanía No 46.451.386, nombrada mediante Acta No. 03 del 2 de agosto de 2021 de Asamblea de Accionistas, inscrita en Cámara de Comercio el 12 de agosto de 2021 bajo el No. 02733514 del Libro IX.  Mediante documento privado del 31 de mayo de 2022 denominado “CONTRATO DE CESIÓN ONEROSA DE ACCIONES EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S. No. 0120225” el señor Franky Ernesto Lizarazo Riaño - Gerente representante legal y accionista de la sociedad, cedió sus 6.000 acciones al señor Eric Alexander Benítez Téllez.  La señora Sandra Patricia Benítez Téllez aceptó el cargo de Gerente de la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., mediante documento suscrito el 13 de junio de 20226 y quien a través de oficio del 4 de julio de 20227 presentó renuncia al cargo, no obstante, su renuncia fue aceptada hasta el 19 de septiembre del mismo año, según el Acta No. 05 de la Asamblea Extraordinaria General de Accionistas8.  Por Acta No. 05 del 19 de septiembre de 2022, de Asamblea de Accionistas, inscrita en la Cámara de Comercio el 4 de octubre de 2022 con el No. 02885857 del Libro IX, se designó al señor Eric Alexander Benitez Tellez identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.052.386.080 representante legal de la sociedad.  Así mismo, mediante la citada Acta, inscrita en la Cámara de Comercio el 4 de octubre de 2022 con el No. 02885858 del Libro IX, se removió del cargo a Yuri Liliana Parra Becerra quién había sido designada representante legal suplente y se dejó vacante el cargo.  La composición accionaria de la sociedad de conformidad con la información aportada a esta Autoridad9, es la siguiente: 5 Radicado 2022025911-041CESION ONEROSA.pdf 6 Radicado 2022025911-041CESION ONEROSA.pdf página 13

7 Radicado 2022025911-040CARTA DE RENUNCIA REP LEGAL.pdf

8 Radicado 2022025911-040ACTA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.pdf

9 Ibídem

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA NOMBRE PARTICIPACIÓN % ACCIONES CAPITAL SUSCRITO Century Inversiones S.A.S 90% 18.000 $180.000.000

10 Juan Carlos Pizarro Parra 10% 2.000 $20.000.000 TOTAL 100% 20.000 $200.000.000  El capital de la sociedad está conformado de la siguiente manera: TIPO DE CAPITAL VALOR ACCIONES VALOR NOMINAL Capital Autorizado $200.000.000 20.000 $10.000 Capital Suscrito $200.000.000 20.000 $10.000 Capital Pagado $200.000.000 20.000 $10.000 Según consta en el citado certificado, el objeto social de la sociedad es: “la construcción de obras de ingeniería civil, la construcción de edificios residenciales, la administración de mercados financieros, la inversión directa o indirecta en negocios en el sector real o en el sector financiero y la administración y operación de proyectos de inversión o de negocio y el transporte de carga por tierra. Así mismo podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá a) Celebrar y ejecutar en cualquier lugar todo acto o contrató cualesquiera operaciones comerciales o civiles que estén directamente relacionadas con su objeto social. b) Representar firmas nacionales o extranjeras, que tengan que ver con el objeto social. c) Comprar, vender, gravar, dar o tomar en arriendo bienes inmuebles.

d) Dar y recibir dinero a cualquier título, con interés o sin él, con garantías o sin ellas. e) Girar, aceptar, negociar, descontar, endosar, adquirir, avalar, protestar, pagar letras de cambio, pagares, cheques y en general, toda clase de títulos valores y demás documentos civiles y/ o comerciales, o aceptarlos en pago. f) Tomar como parte de sociedad accionista en otras compañías que tengan un objeto social similar o complementario al propio, mediante el aporte de dinero o bienes o la adquisición de acciones o parte de ellas, fusionarse con otras sociedades o absorberlas. g) Abrir establecimientos de comercio para desarrollar su objeto social. h) Transigir, desistir y apelar las decisiones arbitrales o los asociados mismos o a sus trabajadores. El objeto social puede ser indeterminado, los terceros que van a contratar con la SAS no tienen que consultar e interpretar detalladamente la lista de actividades que lo conforman”. Del conocimiento de los hechos y de la actuación administrativa desarrollada NOVENO. Mediante comunicación electrónica recibida en esta Entidad, se tuvo conocimiento de las actividades promovidas por la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., en los siguientes términos: “La firma EMPORIO no se dedica al FOREX, capta dinero en Duitama, ofreciendo ROI de 4% al mes a sus INVERSIONISTAS. mira pf: https://www.facebook.com/Emporio-constructora-e-inversiones-101460081990892” (…) PIDIERON CONSIGNAR/TRANSFERIR MI INVERSIÓN $50.000.000 ROI 4% MES. A Franky Ernesto Lizarazo Riaño cc 1052383929” 11 Como soporte de su dicho, el ciudadano aportó dos documentos denominados “contrato de inversión” y

“modelo pagaré emporio” que daban cuenta de la propuesta de negocio de la sociedad consistente en recibir recursos de terceros con la promesa de pagar una rentabilidad mensual y la devolución del capital inicialmente suministrado, una vez finalizado el plazo de la operación, así mismo se hacía 10 Según certificación de composición accionaria de la sociedad CENTURY INVERSIONES S.A.S. remitida mediante correo electrónico 2022025911-023 el único accionista es el señor Eric Alexander Benítez Téllez identificado con la cédula de ciudadanía número 1.052.386.080. 11 Radicado 2021228505 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA referencia a que la sociedad se encontraba registrada en la ciudad de Bogotá, no obstante, su ubicación estaba en las ciudades de Tunja y Duitama, Boyacá. DÉCIMO. Que con el fin de confirmar la información recabada, esta Superintendencia, en ejercicio de las facultades que le confiere el EOSF en su artículo 326 numeral 4º, literales a) y d), adelantó una actuación administrativa respecto de la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., para efecto de lo establecido en el artículo 108 del citado EOSF y en atención a lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, en concordancia con lo consagrado en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015, sobre el recaudo no autorizado de recursos del público, así como la realización de otras actividades propias de las entidades vigiladas por este Organismo. DÉCIMO PRIMERO. La inspección se inició con la notificación y envío del oficio de presentación y requerimiento12 de esta Autoridad, el 8 de febrero de 2022 al correo electrónico inscrito en el registro

mercantil, conforme se encontraba registrado en el certificado expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá del 27 de enero de 202213. Dicho oficio fue entregado en la dirección electrónica y fecha señalada, sin novedad alguna, tal como figura en el certificado de la comunicación electrónica No. E68163951-S 14 expedido por el servicio de envíos de Colombia 4-72. Mediante correo electrónico del 15 de febrero de 2022, la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., en respuesta al requerimiento realizado, remitió información parcial, por lo que la comisión de inspección15 insistió en el requerimiento de información frente a lo cual, la sociedad solicitó prórroga para la entrega de la información16 No obstante, la comisión de inspección se desplazó el 17 de marzo de 2022 a las instalaciones de la sociedad ubicadas en la ciudad de Duitama (Boyacá), siendo allí atendidos por el señor Franky Ernesto Lizarazo Riaño, quien fungía para la fecha como representante legal a quién se le explicó el objetivo de la actuación administrativa. Para garantizar el ejercicio del derecho de defensa y debido proceso al sujeto de la presente medida, se le puso de presente al representante legal quien atendió la actuación administrativa, que durante su desarrollo, adicional a la información que suministraran como respuesta al requerimiento, la sociedad se encontraba en la libertad de aportar toda la información y/o documentación que considerará necesaria, con el objeto de demostrar que en el desarrollo de sus actividades no se encontraba adelantando ninguna de las actividades propias y exclusivas de las entidades vigiladas

por esta Superintendencia, sin la respectiva autorización. A partir de la información recabada en la visita de inspección, se identificó la suscripción de tres (3) “Contratos de Mutuo” a través de los cuales EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., recibió recursos de terceros y se obligó a devolverlos en un periodo determinado con el reconocimiento de una rentabilidad fija. Respecto del “CONTRATO DE INVERSIÓN DE CAPITAL”, señalado en la queja que sirvió como antecedente de la actuación, los funcionarios comisionados en reiteradas ocasiones insistieron sobre este contrato al representante legal, quien siempre negó conocerlo y sobre el particular, finalmente señaló17 “Que, de los contratos de inversión de capital nombrados en el requerimiento, no se tiene conocimiento y que los negocios que se han adelantado son conforme a los documentos y soportes adjuntos en la respuesta y todos sus anexos”. 12 Oficio número 2022025911-001 del 8 de febrero del 2022 suscrito por la Superintendente Delegada para el Consumidor Financiero. 13 Radicado 2022025911-000 14 Radicado 2022025911-002 Prueba envío documento 15 Radicado 2022025911-020 16 Radicado 2022025911-022 17 Radicado 2022025911-024 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Teniendo en cuenta toda la información recabada en la actuación, tanto de algunos clientes como la suministrada por la sociedad, así como no haber recibido reclamos o quejas de otros ciudadanos frente a dicha firma, no se contó en su momento con los elementos probatorios suficientes que dieran

cuenta del ejercicio no autorizado de la actividad financiera, razón por la cual se realizó el cierre de la actuación. No obstante, en el mes de noviembre de 2022, la Superintendencia de Sociedades remitió18 para conocimiento de esta Autoridad, comunicaciones de personas que se consideraban afectados por la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S.., toda vez que habían celebrado con esa persona jurídica “Contratos de Constitución de Anticresis” y contratos de “Inversión de Capital” cuyas obligaciones no fueron cumplidas por parte de la sociedad, así mismo, directamente en esta Superintendencia, se recibieron comunicaciones de ciudadanos en los mismos términos19. Conocida esta información, se hizo necesario reactivar la actuación administrativa adelantada respecto de la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S., a fin de revisar y confirmar la nueva información remitida por esos ciudadanos. Así las cosas, el día 1 de noviembre de 2022 los funcionarios comisionados se presentaron en las instalaciones de la sociedad ubicadas en la ciudad de Duitama - Boyacá, notificando al señor ERIC ALEXANDER BENITEZ TELLEZ en su calidad de actual representante legal, de la continuación de la actuación administrativa haciendo entrega del oficio de requerimiento de información, el cual fue recibido personalmente según consta en el acuse de recibido20. Mediante la citada comunicación, se puso de presente al señor BENITEZ TELLEZ la existencia de contratos de “Constitución de Anticresis” e “Inversión de Capital” suscritos en representación de la sociedad, a fin de que aportara a esta Autoridad toda la información relativa a estos contratos, entre

otros aspectos de naturaleza financiera de la sociedad, a lo cual dio respuesta de manera parcial21 aportando los documentos que dan cuenta de las reformas de la sociedad, los estados financieros a corte del 31 de diciembre de 2021 y la relación de pasivos de la sociedad en la cual se señalan únicamente obligaciones con once (11) personas. Del acervo probatorio DÉCIMO SEGUNDO. La presente medida tiene como soporte la información obtenida en desarrollo de la actuación administrativa y que consta en el informe de visita, así como en el correspondiente expediente identificado con el número 2022025911, que contiene la información y documentación recabada por los funcionarios comisionados y que permitió conocer las actividades desarrolladas por la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S. (en adelante EMPORIO S.A.S.), la cual se concreta en las siguientes fuentes probatorias:

1. Información aportada a esta Superintendencia por setenta y tres (73) personas que entregaron recursos a la sociedad sujeto de la presente medida. 1.1. Contrato de “Constitución de Anticresis de Inmueble” 1.2. Inmuebles dados en “anticresis” 1.3. Contrato de “Inversión de Capital”

2. Información aportada por la sociedad EMPORIO S.A.S. 2.1. Modelo de negocio 2.2. Contratos de Mutuo 2.3. Situación financiera de la sociedad 2.4. Información disponible en redes sociales 18 Radicados 2022184891, 2022187555, 2022184891, 2022198052, 2022195077 y 2022183211 19 Radicados 2022025911-035-000, 2022173733, 2022173318, 2022181814, 2022173768, 2022180690, 2022180684, 2022180693,

2022186528, 2022189072, 2022193362 20 Radicado 2022025911-033-000 - 71 PRUEBA ENVIÓ/ENTREGA DOCUMENTO 21 Radicado 2022025911-040, 041 y 042 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 12.1. De la información aportada por setenta y tres (73) personas que entregaron recursos a la sociedad sujeto de la presente medida De conformidad con la información recibida en esta Superintendencia en los meses de noviembre y diciembre de 2022, tanto la allegada directamente por ciudadanos afectados como aquella remitida por la Superintendencia de Sociedades, se tuvo conocimiento de setenta y tres (73) personas que habían entregado sus recursos directamente a la sociedad EMPORIO S.A.S entre los años 2021 y 2022, quienes manifestaron no haber recibido la devolución del capital y a su vez aportaron los respectivos elementos probatorios documentales que sustentan su dicho, los cuales reposan en el expediente de la actuación22. De la información y/o documentación aportada por estas personas, se logró establecer que las referidas obligaciones devienen de la suscripción de contratos de “Constitución de Anticresis de Inmueble” e “Inversión de Capital”, cuyo contenido se refiere a continuación: 12.1.1. Contrato de “Constitución de Anticresis de Inmueble” Mediante este contrato, la sociedad EMPORIO S.A.S., recibe dinero de terceras personas bajo la promesa de devolución del capital en un periodo de un año y el reconocimiento de un valor fijo mensual, bajo el concepto de “remuneración”, el cual es respaldado con la firma de una letra de

cambio. A continuación, se presentan los apartes más relevantes de este documento y una imagen a manera de ejemplo de la letra de cambio suscrita como garantía23: Concepto Contrato de “Constitución de Anticresis de Inmueble” DEUDOR ANTICRÉTICO: Representante legal de la sociedad EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S Partes  ACREEDOR ANTICRÉTICO: La persona interesada quien entrega a la Sociedad un capital. “PRIMERA: (…) da en anticresis al señor (…) el siguiente bien inmueble ubicado en la Calle 2B # 26 -06 Lote 3 (…) Parágrafo Tercero: el inmueble descrito en la presente cláusula no soporta ningún otro gravamen, derechos, limitaciones, condiciones, embargos o litigios pendientes que lo afecten. Parágrafo Cuarto: sobre el inmueble descrito se estipula Objeto de convencionalmente la prohibición de enajenación, por lo que sobre este bien no podrán celebrarse contratos de la compraventa, donaciones, constituciones de hipotecas y/o cualquier otro acto o contrato que sea traslaticio del dominio anticresis y/o que limite la propiedad. Esta prohibición estará vigente hasta la finalización del Contrato de Anticresis (…) Parágrafo Quinto: como garantía adicional de la inversión efectuada, EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S se otorga al inversionista una participación del proyecto ATHENEA el cual tiene las siguientes especificaciones (…)” “SEGUNDA: El precio de la presente CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS es por la suma de $17.000.000 (…) los cuales

se entregarán el día 16/06/2022 por parte del ACREEDOR ANTICRÉTICO al DEUDOR ANTICRÉTICO. PARÁGRAFO PRIMERO: de común acuerdo los contratantes establecemos que el DEUDOR ANTICRÉTICO cancelará por concepto de remuneración a favor del ACREEDOR ANTICRÉTICO el CUATRO POR CIENTO (4%) del valor establecido como Precio precio en esta cláusula, la suma equivalente a (…) por medio de una transacción bancaria o de manera presencial en las instalaciones en las oficinas de EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S (…) o como parte de canon de arrendamiento de un bien inmueble, contrato de arrendamiento que se adjunta al presente documento” (negrilla y subrayado propios) “TERCERO: Los contratantes, el Acreedor Anticrético AUTORIZA al DEUDOR ANTICRÉTICO para que lo arriende única y exclusivamente a través de EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S (…) igualmente establecen que sobre el inmueble no se podrá hacer otra transacción diferente a la expuesta en esta CONSTITUCIÓN DE ANTICRESIS, por consiguiente, el estado físico de la casa se encuentra en excelentes condiciones quitando así responsabilidad de uso al ACREEDOR ANTICRÉTICO por conservación y mantenimiento del inmueble. PARÁGRAFO: Si al momento de la Garantía terminación del presente contrato de anticresis el inmueble se encuentra arrendado y el contrato de arrendamiento está en término de vigencia inicial o prorrogado, las partes acuerdan que el DEUDOR ANTICRÉTICO lo recibirá y continuará a través de EMPORIO CONSTRUCTORA E INVERSIONES S.A.S (…) con el contrato hasta el vencimiento del plazo, o

hasta que este lo estime pertinente dando cumplimiento para la terminación del mismo a lo establecido en la Ley 820 de 2003, sin que pueda trasladarse al ACREEDOR ANTICRÉTICO ninguna obligación que pueda resultar de la terminación anticipada del contrato de arrendamiento. 22 Radicado 202202591161 23 Información tomada de la aportada mediante radicado 2022025911-035 CARPETA DOCUMENTOS AFECTADOS Y PRUEBAS/22, cuyas imágenes fueron modificadas para preservar los derechos constitucionales del remitente.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA “PRIMERA: TÉRMINO DE INICIO Y DURACIÓN: El t