SFC - Resolución 0254 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2021224765-020-000

Fecha: 24/02/2022 09:07 PM Sec.día14451

Anexos: NO

Trámite::149-AA ESCISIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :1-1-BANCO DE BOGOTA RESOLUCIÓN NÚMERO 0254 de 2022

(Febrero 24 de 2022) Por la cual se modifica la Resolución 1538 del 20 de diciembre de 2021 mediante la cual se aprobó la escisión parcial del Banco de Bogotá S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y en especial de las que le confieren los artículos 71, numeral 4°, y 326, numeral 1°, literal b), ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 2010 y, CONSIDERANDO PRIMERO. Que a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante, “SFC”) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos bancarios, de conformidad con lo previsto en el literal a), numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante, “EOSF”), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. Que con fundamento en lo dispuesto en los artículos 71, numeral 4º, y 326,

numeral 1º, literal b), del EOSF, la Superintendencia Financiera de Colombia expidió el 20 de diciembre de 2021 la Resolución 1538, mediante la cual se aprobó la escisión parcial del Banco de Bogotá S.A. TERCERO. Que según consta en los considerandos quinto y sexto de dicha Resolución, se solicitó de forma anticipada a esta Superintendencia la autorización para escindir parcialmente a dicho establecimiento bancario, como parte de un proceso de reorganización societaria, dándose aplicación al aviso anticipado en los términos del artículo 56 del EOSF, aplicable a esta operación por remisión expresa del artículo 67 del mismo ordenamiento y de acuerdo con el artículo 4º de la Ley 222 de 1995, en cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales correspondientes. CUARTO. En efecto, según los términos planteados en la solicitud de escisión parcial del Banco de Bogotá S.A. formulada el 14 de octubre de 2021, este proceso de reorganización incluye la escisión de Grupo Aval Acciones y Valores S.A. y la inscripción de BAC Holding International Corp., entre otras operaciones sobrevinientes, que se encuentran en trámite de aprobación, dentro de los plazos previstos para ello y según el cronograma previsto.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución No. 0254 de 2022 Hoja 2

Por su parte, en sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Bogotá S.A. (Acta 77 del 18 de febrero de 2022) se acredita la aprobación de la operación de

escisión, sujeto a la aprobación de la escisión de Grupo Aval Acciones y Valores S.A.1 A la fecha, se ha establecido que la solicitud de autorización para la protocolización de la reforma estatutaria de la escisión de Grupo Aval Acciones y Valores S.A. se radicó ante esta Superintendencia el pasado 11 de febrero, previa celebración de su Asamblea General extraordinaria de accionistas el 4 de febrero de 2022 y se encuentra aún en trámite2. QUINTO. Que en el parágrafo primero del artículo segundo de la parte resolutiva de la Resolución 1538 de 2021 se dispuso lo siguiente: “(…) ORDENAR que se proceda con la formalización del acuerdo respectivo y registro de la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio competente dentro de los cuarenta y cinco (45) días hábiles siguientes a más tardar, contados a partir de la fecha de la presente Resolución, atendiendo lo dispuesto en el numeral 1° del artículo 60 del EOSF.” SEXTO. Que mediante comunicación radicada con el No. 2022033619 del 17 de febrero de 2022, el Banco de Bogotá S.A., solicitó una prórroga del término establecido en el parágrafo primero del artículo segundo precitado, para pedir su ampliación hasta el 31 de marzo de 2022, fecha para la cual esperan haberla perfeccionado en su totalidad. Tal petición se fundamenta en que: “(…) la escisión parcial de BdB hace parte de un proceso de reorganización empresarial, en virtud del cual, Grupo Acciones y Valores transferirá igualmente a la Sociedad Beneficiaria Aval SAS su

prorrata por razones de reorganización societaria mediante la escisión de Grupo Aval. En desarrollo de la anterior operación, Banco de Bogotá obtuvo la autorización de los tenedores de bonos y llevó a cabo una asamblea general extraordinaria de accionistas el pasado 18 de enero de 2022, en donde se aprobó el Proyecto de Escisión mediante el cual Banco de Bogotá S.A. escindirá parte de su patrimonio a favor de Sociedad Beneficiaria Bogotá S.A.S. (Sociedad Beneficiaria). El perfeccionamiento de esta escisión, conforme a la estructura de la operación presentada a la SFC, está sujeta a la aprobación de la escisión de Grupo Aval Acciones y Valores S.A. por parte de esta superintendencia. Por su parte, la administración de Grupo Aval convocó y llevó a cabo una asamblea general extraordinaria de accionistas el pasado 4 de febrero de 2022, en donde fue aprobada la escisión de Grupo Aval, en virtud de la cual se transferirán en bloque las acciones que reciba Grupo Aval de la Sociedad Beneficiaria Bogotá S.A.S. a favor de Sociedad Beneficiaria Aval. El 9 de febrero de 2022, Grupo Aval radicó ante la SFC la solicitud de autorización para perfeccionar la escisión antes mencionada, conforme lo dispone la normatividad aplicable. Previa a la citada Asamblea, fue necesario adelantar la realización de trámites en diversas jurisdicciones que tomaron algún tiempo adicional al previsto, lo que causó el ajuste en el cronograma de la transacción. Una vez recibida la autorización de la escisión de Grupo Aval Acciones y Valores S.A, por parte de la SFC, se procederá, en primer lugar, con el perfeccionamiento de la escisión parcial y,

posteriormente, de la escisión de Grupo Aval Acciones y Valores S.A. Perfeccionadas estas operaciones tendrá lugar la fusión de BAC Holding lnternational Corp., la Sociedad Beneficiaria Bogotá y la Sociedad Beneficiaria Aval, siendo la primera de ellas Ia sociedad absorbente de la fusión (la "Fusión"), como consecuencia de lo cual los accionistas de BdB, así como los accionistas de Grupo Aval, recibirán acciones de BAC Holding lnternational Corp. Como parte de esta operación se prevé el registro de la acción de BAC Holding lnternational Corp en el RNVE y el enlistamiento en la Bolsa de Valores de Colombia y de Latinex en Panamá. Para lo anterior fue necesario un acuerdo marco entre las bolsas colombiana y panameña que requirió un tiempo adicional al inicialmente previsto. A la fecha, ya se cuenta con la autorización de la autoridad panameña y se encuentra para la firma los contratos de BHI con Decevaly Latinex. La radicación definitiva a la SFC para el registro de la acción de BHI se hará en esta semana (…)”. SÉPTIMO. Que revisada la solicitud del Banco de Bogotá S.A. respecto del plazo previsto en el parágrafo del artículo segundo de la Resolución 1538 del 20 de diciembre de 2021, resulta necesario y procedente reconsiderar su cómputo dentro del contexto de la operación SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución No. 0254 de 2022 Hoja 3 integralmente concebida, teniendo en cuenta que: (i) dicho término corresponde al establecido en el artículo 60 del EOSF y tratándose de aviso anticipado se cuenta a partir del día en que se

aprobó el compromiso de escisión, (ii) la presente operación ha sido concebida de manera integral desde su inicio al encontrarse involucrada la escisión de Grupo Aval Acciones y Valores S.A., cuyo trámite de aprobación igualmente se encuentra en curso ante esta Superintendencia, (iii) la operación igualmente debe agotar unas fases subsiguientes derivadas de la fusión de BAC Holding International Corp. (registro de acciones, enlistamiento en bolsas de valores, etc). En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTICULO PRIMERO. MODIFICAR el parágrafo primero del artículo segundo de la Resolución 1538 del 20 de diciembre de 2021, conforme se expuso en los considerandos cuarto, sexto y séptimo, con el fin de entender el cómputo de los 45 días allí señalados en el siguiente sentido: “ARTÍCULO SEGUNDO. … PARÁGRAFO PRIMERO. ORDENAR que se proceda con la formalización del acuerdo respectivo y registro de la escritura pública correspondiente en el registro mercantil de la Cámara de Comercio competente dentro de los 45 días calendario contados a partir de la autorización de la reforma estatutaria de escisión parcial de Grupo Aval Acciones y Valores S.A." ARTÍCULO SEGUNDO. Las demás decisiones adoptadas en la Resolución 1538, expedida el 20 de diciembre de 2021, permanecen incólumes. ARTÍCULO TERCERO. ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO CUARTO. REMITIR, por conducto de la Secretaría General de esta

Superintendencia, copia de este acto administrativo, una vez ejecutoriado, al Grupo Interno de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia, para los efectos pertinentes. ARTÍCULO QUINTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al Banco de Bogotá S.A., entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C., a los veinticuatro (24) del mes febrero de dos mil veintidós (2022).

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resolución No. 0254 de 2022 Hoja 4

NOTIFICAR: Doctor [Alejandro Augusto Figueroa Jaramillo]

[Representante Legal] [Banco de Bogotá S.A,] [Calle 36 No. 7-47] [Ciudad] Trámite: 2022033619-000-000

Revisado por: Luz Angela Barahona Polo – Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y

Seguros. Esteban Gómez González – Superintendente Delegado para Conglomerados. Diana Carolina Gómez – Director Legal Conglomerados. Esteban Gutiérrez Soto – Coordinador Grupo de Autorizaciones. Angela María Linares VillalobosAsesora Grupo de Autorizaciones.

Elaborado por: Angela María Linares VillalobosAsesora Grupo de Autorizaciones.

Radicado: 2021224765-020-000

Proyectó: [ANGELA MARIA LINARES VILLALOBOS]

Revisó: [JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ