SFC - Resolución 0261 de 2022

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2021184328-077-000

Fecha: 01/03/2022 09:22 AM Sec.día3892

Anexos: NO

Trámite::147-AA CONSTITUCIÓN DE ENTIDADES VIGILADAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: : -LUIS FERNANDO LOPEZ ROCA RESOLUCIÓN NÚMERO 0261 DE 2022 (28 de febrero) Por medio de la cual se autoriza la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará Bru Compañía de Financiamiento S.A.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en armonía con lo señalado en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “Superintendencia” o “SFC”) ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de financiamiento, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del EOSF, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010. SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2021184328 – 000000 del 24 de agosto de 2021, el Doctor Luis Fernando López Roca, actuando en condición de apoderado de Bruinvest S.A., Bruspain S.L., Juan José Bruchou, Diego Miguel Pando Soldati y José María Alejandro Ramón Malbrán, solicitó autorización a la SFC para la constitución de una compañía de financiamiento, cuya denominación será “Bru Compañía de Financiamiento S.A.” TERCERO. - Que el capital autorizado y suscrito en la fecha de constitución de la compañía de financiamiento será de sesenta y cuatro mil seiscientos millones de pesos (COP$64.600.000.000). Esta suma se pagará de conformidad con lo señalado en el numeral 1 del artículo 81 del EOSF, es decir 50% al momento de la constitución y, con posterioridad, se pagará el saldo de manera previa a la expedición del certificado de autorización y, en todo caso, no más allá del año siguiente al momento de la constitución. El capital que será aportado corresponde a recursos propios de los accionistas, en las siguientes proporciones: No. de acciones a Futuro Accionista % de participación Valor suscribir Bruinvest S.A 61.305 94,8994% $ 61.305.000.000 Bruspain S.L. 3.292 5,0960% $3.292.000.000 Juan José Bruchou 1 0,0015% $1.000.000 Diego Miguel Pando 1 0,0015% $1.000.000 Soldati José María Alejandro 1 0,0015% $1.000.000 Ramón Malbrán Total 64.600 100% $64.600.000.000,00

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www.superfinanciera.gov.co PARÁGRAFO PRIMERO: Que el capital de constitución antes indicado corresponde a un valor superior al mínimo requerido en el numeral 1º del artículo 80 del EOSF en el año 2022 para la constitución de una compañía de financiamiento, equivalente a COP$27.789.000.000.1 CUARTO. - Que mediante oficio número 2021184328-030-000 del 19 de enero de 2022, la SFC autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del artículo 53 del EOSF. Dicho aviso fue publicado los días 21 y 27 de enero de 2022, en el Diario Nuevo Siglo, según consta en anexos de la comunicación radicada con el número 2021184328-045000 del 28 de enero de 2022, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiere presentado oposición alguna, por parte de terceros. QUINTO. - Que, mediante las investigaciones pertinentes, la SFC verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la compañía de financiamiento que se pretende constituir. Se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la compañía de financiamiento.

SEXTO.- Que la SFC efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, así como el cumplimiento de los requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. SÉPTIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 10 del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33 del Decreto 2555 de 2010, en su orden, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros propone, y el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros recomienda, otorgar la aprobación solicitada. OCTAVO.- Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5° del artículo 53 y en el literal a) del numeral 1º del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 2010, es función del Superintendente Financiero de Colombia autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia. NOVENO. - Que, en sesión del 21 de febrero 2022, el Superintendente Financiero de Colombia escuchó las consideraciones del Consejo Asesor respecto de la constitución de la compañía de financiamiento, en cumplimiento de lo dispuesto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006. En virtud de lo expuesto este Despacho,

RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. - AUTORIZAR la constitución de la compañía de financiamiento que se denominará Bru Compañía de Financiamiento S.A.

ARTÍCULO SEGUNDO. - ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6º del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de 1 Capital mínimo requerido para la constitución previsto en el artículo 80 del EOSF y cuya actualización se puede consultar en la información consignada en la página Web de la SFC, en la siguiente ruta: Inicio/Interés del Vigilado/Constitución/Capital Mínimo Requerido. @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C.

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www.superfinanciera.gov.co SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA la presente resolución, deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTÍCULO TERCERO. - ADVERTIR que dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, la entidad deberá iniciar la solicitud de obtención del certificado de autorización (permiso de funcionamiento) ante la SFC,

cumpliendo los requisitos señalados en el numeral 7o del artículo 53 del EOSF. ARTÍCULO CUARTO. - ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme con el inciso segundo del numeral 6º del artículo 53 del EOSF, Bru Compañía de Financiamiento S.A. no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización. ARTÍCULO QUINTO. - ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al doctor Luis Fernando López Roca, en su condición de apoderado especial de los futuros constituyentes del establecimiento de crédito, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero de Colombia, el cual deberá interponerse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación. ARTÍCULO SEXTO. - REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la SFC para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO. - REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO OCTAVO. - ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C., a los 28 días del mes de febrero de 2022.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno

320000

Trámite: 2021184328 -000-000

Revisada por: Luz Ángela Barahona Polo - Superintendente Delegada Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros

Juan Carlos Bonilla - Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros Esteban Gutiérrez Soto - Coordinador Grupo de Autorizaciones Proyectada por: Roberto Leonardo Polifroni - Asesor Grupo de Autorizaciones Zaida M Echeverry Vega – Profesional Universitario del Grupo de Autorizaciones NOTIFICAR: Doctor LUIS FERNANDO LOPEZ ROCA Apoderado Especial de los futuros accionistas de la compañía de financiamiento denominada “Bru Compañía de Financiamiento S.A.” luis.lopez@lopezmontealegre.com Carrera 14 No. 93 B - 32 Oficina 404 Bogotá D.C.

Radicado: 2021184328-077-000

Proyectó: [ROBERTO LEONARDO POLIFRONI SUAREZ] Revisó: [ESTEBAN GUTIERREZ SOTO @SFCsupervisor Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia superfinanciera

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