SFC - Resolución 0264 de 2023

111 111 111 11 ll ll ll l l1 1 111111111 1111 -f--c·· iFINANCIERA DE COLOMBIA '., ¿J'S. 1• ..· : d '& f'\1 n1 i·t fi -c)1_•. 0• (l ! r 1dl ,, •. t m-ú 'f ·; b,i-l \ • lf ••fi · n.dfi,: )ha: 27/0R 2/a 2 d 02i 3 c a 0e 4: i 4ó 4n P M2 022 ,1 . 475 S4 e3 c.- 0 o3 ·1 a.9 ..- 0 ¡50 ·10 o Tramite, 147-AA COfiSTJTUCiON DE ENTJDADE 6nefio,, No Salida , iipo Doc: 39-RESPUtSTA FINAL E rol1os: 7 •

ADi ica A: - Encadenado: NO Renitente, 000000 DESPACHO DEL SUPER[NTE Solicitud, Destinatario, 53i24i71 AfiGELA BOTIA ,LOR Teléfooo' 5B4 02 00

Carro: Ent: Caja: ros: 29/08 ;20 2 -3 fi- - _.,,fi1 ' u· MERO 0264 DE 2023 (27 de febrero) Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos que se denominará RIA Money Transfer

Colombia S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En ejercicio de sus facultades legales y en especial de las que le confieren el

numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1º del artículo 326, ambos del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 201O , y CONSIDERANDO PRIMERO. - Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (la "Superintendencia" o "SFC") ejercer la inspección y vigilancia de las Sociedades Especializadas en Depósitos y Pagos Electrónicos (SEDPE), de conformidad con lo previsto en el artículo 1 de la Ley 1735 de 2014, en concordancia con lo dispuesto en el literal h) del numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero ("EOSF"), y en el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201O . SEGUNDO. - Que mediante comunicación radicada con el número 2022147543000 del 5 de agosto del 2022, la doctora Angela Batía Flórez, actuando en calidad de apoderada especial de Euronet Worldwide lnc, RIA Envía LLC, Continental Exchange Solutions lnc., RIA Spain Holdings S.L.U. y Euronet Business Holdings S.L.U., sometió a consideración de esta Superintendencia la autorización para la constitución de una Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos (SEDPE) que se denominará RIA Money Transfer Colombia S.A., con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. Cabe señalar que la totalidad de la documentación fue complementada a través de varias comunicaciones radicadas con el número 2022147543, la última de las cuales Calle 7 No. 4 • 49 Bogotá D.C.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0264 DE 2023 Hoja No. 2

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos que se denominará RIA Money Transfer Colombia S.A. corresponde al derivado 36 del 27 de enero del 2023, a efectos de dar cumplimiento a las exigencias previstas en el artículo 53 del EOSF. TERCERO. - El capital autorizado para la constitución de RIA Money Transfer Colombia S.A. ascenderá a la suma de veinte mil millones de pesos ($20.000.000.000). El capital suscrito y pagado de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos (SEDPE) será de catorce mil seiscientos treinta y cuatro millones de pesos ($14.634.000.000), representado en 1.463.400 acciones de un valor nominal de $10.000 cada una. Esta suma se cancelará al momento de la constitución de la sociedad, de conformidad con lo señalado en el artículo 81 del EOSF, y su valor será aportado con recursos propios en las siguientes proporciones: Accionistas Acciones Porcentaje(%) Valor en Pesos Euronet Business Holdings S.L.U. 1.390.083 94,99% $13.900.830.000 Euronet Worldwide I ne 18.330 1,2525% $183.300.000 Ria Envia Lle 18.329 1.2525% $183.290.000 Ria Spain Holdings S.L.U. 18.329 1,2525% $183.290.000

Continental Exchanae Solutions lnc 18.329 1.2525% $183.290.000 Total 1.463.400 100% $14.634.000 PARÁGRAFO. - El capital de constitución antes indicado corresponde a un valor superior al mínimo requerido para el año 2023 para la constitución de una SEDPE, de conformidad con lo previsto en el numeral 1º del artículo 80 del EOSF1 . CUARTO. -Que mediante oficio radicado con el número 2022147543-024 del 16 de diciembre del 2022, esta Superintendencia autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4° del artículo 53 del EOSF. 1 Capital mlnimo requerido para la constitución previsto en el articulo 80 del EOSF y cuya actualización se puede consultar en la información consignada en la página Web de la SFC, en la siguiente ruta: Inicio/Interés del Vigilado/Constitución/Capital Mínimo Requerido. o.e. Calle 7 No. 4 • 49 Bogotá Conmutador: +57 601594 02 00 -601594 02 01 www.superfinanciera.gov.co

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0264 DE 2023 Hoja No. 3

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos que se denominará RIA Money Transfer Colombia S.A. El aviso en mención fue publicado los días 22 y 29 de diciembre del 2022 en el periódico El Nuevo Siglo, según consta en los anexos de la comunicación radicada

con el número 2022147543-026 del 29 de diciembre del 2022, sin que durante el término a que alude dicha norma se hubiera presentado oposición por parte de terceros ante esta Superintendencia. QUINTO. - Que mediante las investigaciones pertinentes, esta Superintendencia verificó la información que resulta pertinente, a fin de establecer el carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de la sociedad especializada en pagos y depósitos electrónicos (SEDPE) que se pretende constituir. Sobre el particular se constató que ninguno de ellos se encuentra incurso en las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5° del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de RIA Money Transfer Colombía S.A. SEXTO. - Que esta Superintendencia efectuó el análisis que corresponde sobre los montos de capital y capacidad financiera de los constituyentes, el origen de los recursos, el plan de negocios y su factibilidad y viabilidad, el proyecto de estatutos sociales, así como el cumplimiento de los requisitos que se establecen en el artículo 53 del EOSF para autorizar la constitución de una entidad vigilada. SÉPTIMO. - Que en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 1O del artículo 11.2.1.4.32 y en el numeral 17 del artículo 11.2.1.4.33. del Decreto 2555 de 2010, en su orden, el Superintendente Delegado Adjunto para Intermediarios Financieros y Seguros propuso y el Superintendente Delegado para Intermediarios Financieros recomendó otorgar la autorización solicitada. OCTAVO. - Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5º del artículo 53 y en

el literal a) del numeral 1° del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 del 201O , corresponde al Superintendente Financiero de Colombia autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. Calle 7 No. 4 • 49 Bogotá D.C. ffi' MINISTERI<? DE HACIENDA Y Conmutador: +57 601594 02 00-601594 02 01 fiCRÉDITO PUBLICO www.superfinanciera.gov.co

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0264 DE 2023 Hoja No. 4

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos que se denominará RIA Money Transfer Colombia S.A. NOVENO. - Que, de conformidad con lo señalado por el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión celebrada el 31 de enero del 2023, fue puesta a consideración del Consejo Asesor de esta Superintendencia la constitución de la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos (SEDPE) RIA Money Transfer Colombia S.A. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO. AUTORIZAR la constitución de la sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos que se denominará RIA Money Transfer Colombia S.A., la cual tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. PARAGRÁFO. ADVERTIR que en el caso de que RIA Money Transfer Colombia

S.A. decida llevar a cabo la captación de recursos del público, a través de depósitos de bajo monto u ordinario, la entidad deberá obtener previamente la autorización de esta Superintendencia. Lo anterior, en la medida que la autorización que se imparte a través del presente acto administrativo tiene como fundamento la evaluación sobre el modelo y la viabilidad del negocio únicamente para la actividad de pagos, conforme a la solicitud sometida a consideración de este organismo de supervisión por parte del apoderado de los futuros accionistas de la citada sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos. ARTÍCULO SEGUNDO. ADVERTIR que mientras se obtiene el correspondiente certificado de autorización (permiso de funcionamiento), en los términos del inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, la Sociedad Especializada en Depósitos y Pagos Electrónicos (SEDPE) RIA Money Transfer Colombia S.A., solamente podrá desarrollar las actividades relacionadas con su organización. o.e. Calle 7 No. 4 • 49 Bogotá Conmutador: +57 601594 02 00-601594 02 01 MINISTERIO DE HACIENDA Y www.supeñinanciera.gov.co CRÉDITO PÚBLICO

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0264 DE 2023 Hoja No. 5

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos que se denominará RIA Money Transfer Colombia S.A. ARTICULO TERCERO. ADVERTIR que en atención a lo previsto en el numeral 6° del artículo 53 del EOSF, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de

ejecutoria de la presente resolución deberá elevarse a escritura pública el proyecto de estatutos sociales e inscribirse de conformidad con la ley. A efecto de acreditar lo anterior, deberá remitir a esta Superintendencia copia auténtica de la respectiva escritura pública de constitución, así como un ejemplar del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de su domicilio principal. ARTICULO CUARTO. ADVERTIR que dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, la entidad deberá iniciar la solicitud de obtención del certificado de autorización (permiso de funcionamiento) ante esta Superintendencia, cumpliendo los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF. ARTÍCULO QUINTO. ADVERTIR que para la expedición del respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) se deberán acreditar a la SFC los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de su domicilio social; b) el pago del capital mínimo señalado en el considerando tercero del presente proveído; e) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, en su condición de sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos de conformidad con parágrafo 2 del artículo 1 de la Ley 1735 de 2014.

' ARTÍCULO SEXTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución a la doctora Angela Batía Flórez en su condición de apoderada especial de los futuros accionistas, o a quién haga sus veces, entregándole copia de esta y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición que deberá interponerse ante el Superintendente o.e. Calle 7 No. 4 • 49 Bogotá MINIST,ERIO DE HACIENDA Y Conmutador: +57 601594 02 00-601594 02 01

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0264 DE 2023 Hoja No. 6

Por medio de la cual se autoriza la constitución de la sociedad especializada en depósitos y pagos electrónicos que se denominará RIA Money Transfer Colombia S.A. Financiero de Colombia dentro de los diez (1 O) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación de la presente Resolución. ARTÍCULO SÉPTIMO. REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO OCTAVO. REMITIR copia de esta Resolución al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, y al Banco de la República, para lo de su competencia. ARTÍCULO NOVENO. ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera

de Colombia. Y

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE CÚMPLASE.

Dada en Bogotá, D.C., a los 27 días de febrero de 2023

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA,

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Calle 7 No. 4 • 49 Bogotá D.C. MINISTERIO DE HACIENDA Y Conmutador: +57 601594 02 00-601594 02 01 .fi

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