SFC - Resolución 0312 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 ( Febrero 19 ) Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. miembro de la Bolsa Mercantil de Colombia S.A., para su liquidación forzosa administrativa EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales, en especial de las previstas en los artículos 114 y 115 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, aplicables por remisión expresa del inciso 3 del artículo 22 de la Ley 964 de 2005, modificado por el artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, en armonía con el numeral 13 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y

CONSIDERANDO: PRIMERO. Que la sociedad TORRES CORTES S.A., COMISIONISTA DE BOLSA, en adelante la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., miembro de la Bolsa Mercantil de Colombia S.A., identificada con el NIT

800.016.770-5, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., se constituyó como sociedad colectiva mediante Escritura Pública número 277 del 12 de febrero de 1987 de la Notaria 32 del Círculo Notarial de Bogotá, aclarada por Escritura Pública número 3062 de 28 de septiembre de 1987. Posteriormente, por medio de Escritura Pública 1677 de junio 19 de 2002, dicha sociedad se transformó en sociedad anónima, adoptando la razón social “Torres

Cortes S.A. Comisionista de Bolsa”. SEGUNDO. Que la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. se encuentra sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del parágrafo 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005, en armonía con lo previsto en el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 de 2010. TERCERO. Que de conformidad con lo contemplado en el artículo cuarto de los estatutos sociales de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., su objeto social es “(…) CELEBRAR Y DESARROLLAR CONTRATOS COMERCIALES DE COMISIÓN Y/O DE CORRETAJE, EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 11 Y 12

DEL DECRETO 1511 DE 2006 O LAS NORMAS QUE LO MODIFIQUEN, ADICIONEN O

SUBROGUEN, A TRAVÉS DE LAS BOLSAS DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS

ESTABLECIDAS DENTRO O FUERA DEL TERRITORIO COLOMBIANO, EN ESTE ÚLTIMO CASO PREVIA AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA O EL ORGANISMO QUE EJERZA SUS FUNCIONES, PARA LA

NEGOCIACIÓN DE TODA CLASE DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS, PESQUEROS,

AGROINDUSTRIALES Y OTROS COMMODITIES, SIN LA PRESENCIA FÍSICA DE

ESTOS, SERVICIOS, ASÍ COMO DE TÍTULOS, VALORES, DERECHOS Y CONTRATOS

DE FUTUROS, OPCIONES Y OTROS VALORES DERIVADOS QUE TENGAN COMO

ORIGEN O COMO SUBYACENTES BIENES, PRODUCTOS O SERVICIOS DE ESTA

MISMA NATURALEZA.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 2

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa

“LA COLOCACIÓN, INSCRIPCIÓN Y NEGOCIACIÓN DE TÍTULOS EMITIDOS EN EL

PROCESO DE TITULARIZACIÓN DEL MERCADO AGROPECUARIO, PESQUERO O

AGROINDUSTRIAL, ASÍ COMO SUS SUBYACENTES. LA ADQUISICIÓN Y VENTA DE

TODA CLASE DE BIENES, PRODUCTOS, SERVICIO (SIC), DERECHOS Y

DOCUMENTOS DE TRADICIÓN O REPRESENTACIÓN DE MERCANCÍAS QUE (sic)

NEGOCIEN EN CUALQUIER BOLSA DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS DE

COLOMBIA Y /O DEL EXTERIOR, SUJETÁNDOSE A LAS NORMAS LEGALES.

REALIZAR OPERACIONES POR CUENTA PROPIA EN LOS MERCADOS PRIMARIO Y

SECUNDARIO, ES DECIR: LA ADQUISICION TEMPORAL, DENTRO DE LAS

MODALIDADES EN FIRME Y GARANTIZADA, DE BIENES, PRODUCTOS O SERVICIOS AGROPECUARIOS, AGROINDUSTRIALES O OTROS COMMODITIES; LA ADQUISICION TEMPORAL, DENTRO DE LA MODALIDAD EN FIRME, DE TODA O PARTE DE UNA EMISION DE TITULOS, VALORES, DERECHOS O CONTRATOS QUE

SE NEGOCIEN EN LA RESPECTIVA BOLSA; LA ADQUISICION TEMPORAL DEL

REMANENTE DE UNA EMISION EN DESARROLLO DEL ACUERDO CELEBRADO POR

EL MIEMBRO DE LA BOLSA DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS, AGROINDUSTRIALES O DE OTROS COMMODITIES PARA COLOCAR LA TOTALIDAD O PARTE DE UNA EMISION BAJO LA MODALIDAD GARANTIZADA. TAMBIEN PODRA:

ADMINISTRAR VALORES CON SUBYACENTE AGROPECUARIO, AGROINDUSTRIAL

O DE OTROS COMMODITIES; ASESORIAS EN ACTIVIDADES RELACIONADAS CON

EL MERCADO PROPIO DE LAS BOLSAS DE BIENES Y PRODUCTOS

AGROPECUARIOS, AGROINDUSTRIALES O DE OTROS COMMODITIES; Y

CELEBRAR CONTRATOS DE LIQUIDEZ. CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD LICITA DE

COMERCIO RELACIONADA CON EL OBJETO AL (sic) PRINCIPAL (…)”.

CUARTO. Que de acuerdo con la información que reposa en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores RNAMV, la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., mediante comunicación 2007016497-003 del 9 de mayo del 2007 allegó la documentación requerida para adelantar la actividad de intermediación de valores con subyacente agropecuario y agroindustrial negociados a través de bolsas de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities. QUINTO. Que según lo dispuesto por el inciso tercero del artículo 22 de la Ley 964 de 2005 modificado por el artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, “(…) Las causales,

procedencia de la medida y demás reglas previstas para la toma de posesión, liquidación forzosa administrativa y para los institutos de salvamento y protección de la confianza pública previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero serán aplicables a la Superintendencia Financiera de Colombia y a las entidades sometidas a su inspección y vigilancia permanente, en lo que sean compatibles con su naturaleza”. SEXTO. Que de acuerdo con el numeral primero del artículo 114 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en adelante EOSF, en concordancia con el artículo 115 ibídem, corresponde al Superintendente Financiero tomar posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de una entidad vigilada cuando se presente algún hecho que, a su juicio, configure alguna de las causales previstas en la citada norma, y previo concepto el Consejo Asesor de este Organismo de Supervisión. SÉPTIMO. Que de acuerdo con comunicaciones radicadas con los números 2012089876-000 del 16 de octubre de 2012 y 2012099363-000 del 19 de noviembre de 2012, el Área de Seguimiento de la Bolsa Mercantil de Colombia S.A. puso en conocimiento de esta Superintendencia algunas irregularidades

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 3

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa advertidas en la inspección adelantada a la sociedad comisionista de bolsa

TORRES CORTES S.A. comisionista de bienes y productos agropecuarios: “(…) “OPERACIONES DE REGISTRO DE FACTURAS – ORF a. “Registro de facturas sin soportes b. “Registro de facturas que no cumplen con los requisitos legales c. “Registro de facturas por fuera de termino (…) “RENDICION DE CUENTAS – no se efectúa … no se les está informando a los clientes las operaciones que realizan, esto es, los comprobantes de negociación ni los extractos mensuales en operaciones del mercado abierto y financiera de compra y de venta… “(…) “SARO – no cuenta con un manual aprobado por la JD “(…) “(…) “MANEJO DE RECURSOS DE LOS CLIENTES (…) la canalización de grandes sumas de dinero a través de la firma en relación con la Cooperativa (…) y la sociedad (…) S.A.S., evidenciaría que la sociedad comisionista Torres Cortes S.A., recibe recursos de personas los cuales no son canalizados al mercado de la Bolsa, sin que se conozca a (sic) destinación de los mismos, por Io que llama la atención, que en el caso en cuestión la sociedad comisionista de Bolsa, suscriba un pagaré con su cliente, comprometiéndose a pagar el capital invertido más intereses del 11% E.A. (…)”. OCTAVO. Que en ejercicio de sus funciones de inspección, vigilancia y control, esta Superintendencia ha establecido que en la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. se presentan las situaciones que se relatan a continuación: 8.1 De la ejecución de actividades que exceden el objeto social autorizado a

la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. 8.1.1 Operaciones celebradas con la Cooperativa (…) En desarrollo del proceso de inspección adelantado por este Organismo de supervisión a la Cooperativa (…) entre el 3 y el 7 de diciembre de 2012, cuyos resultados reposan en el informe de inspección 112000280201200395, rendido bajo la gravedad del juramento por los funcionarios comisionados por esta Superintendencia, se constató que los señores José Leonel Torres Cortés y Leonel José Torres Jaramillo, así como la señora Natalia Helena Torres Jaramillo1 quienes ostentan la calidad de administradores (representantes legales y miembro 1 Mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número 2012107615 -000 del 18 de diciembre del 2012, el señor Leonel José Torres Jaramillo en calidad de representante legal de la sociedad comisionista de bolsa agropecuaria Torres Cortes S.A., informó acerca del fallecimiento de la señora Natalia Helena Torres Jaramillo.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 4

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa de la junta directiva) de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., para la época de los hechos simultáneamente se desempeñaban como asociados de la Cooperativa (…)2. Ahora bien, de acuerdo con la documentación suministrada a través de las

comunicaciones fechadas los días 3 y 5 de diciembre de 2012 a la Comisión de Inspección de esta Superintendencia por el Gerente y Representante Legal de la Cooperativa (…), en el documento denominado “CÓMO OPERA EL NEGOCIO DE LA COOPERATIVA (…)” se describe el siguiente desarrollo de sus actividades: “La Cooperativa (…) opera así: 1. “un proveedor financiero, o recursos propios de la misma Cooperativa, que hace empréstitos de dinero a cambio del reconocimiento de una tasa de interés inferior al 2% mensual; 2. “unos proveedores de bienes que le reconocen una comisión variable, entre el 3% y el 10%, a cambio de que la Cooperativa asuma la deuda correspondiente a la venta de sus artículos; 3. “como contraprestación, la Cooperativa Ofrece los siguientes servicios: 1.1.“códigos de descuento por nomina; 1.2.“vinculación de asociados de la Cooperativa en condición de compradores. 1.3.“tasas de interés inferiores al 2% para los asociados compradores, acordadas previamente por las entidades y empresas que expiden los códigos de descuento; 1.4.“desembolso del valor de las cuotas mensuales al proveedor financiero, luego del giro por parte de las entidades con las cuales se ha suscrito el código de descuento”. Igualmente, manifiesta el Representante Legal de la Cooperativa en el punto 16 de la comunicación fechada el 5 de diciembre de 2012, que: “No existe convenio, acuerdo o contrato con la firma comisionista Torres Cortes, ya que se estableció verbalmente y el respaldo son las libranzas que se endosan a nombre de Leonen (sic) Torres.”

Frente a la operación adelantada por la cooperativa (…) reposa en el informe de inspección 112000280201200395 la relación de libranzas3 suscritas por parte de empleados de varias entidades, así como el listado denominado “Saldos de préstamos”4 a octubre de 2012, cuya sumatoria asciende a $524 millones. Así mismo, dicho informe contiene copia de Comprobantes de Egreso5 de la sociedad comisionista TORRES CORTES S.A. identificados con los números 349 y 779 del 11 de mayo y 11 de octubre de 2011, respectivamente, en los que consta la entrega de recursos a la Cooperativa (….) por concepto de “préstamo libranzas” y “pago …..por libranzas de octubre de 2011”, respectivamente, así como comunicaciones dirigidas a dicha firma comisionista por parte de la citada Cooperativa, con constancia de recibo donde informa la relación de créditos con identificación de deudor, número de libranza, valor de la libranza y valor a girar, así como giros realizados a la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES 2 Cabe destacar que la citada cooperativa fue constituida mediante documento privado No. 0000001 del día 4 de Marzo de 2008, otorgado en asamblea de asociados e inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 18 de Abril de 2008, bajo el No. 00134713 del libro I de las entidades sin ánimo de lucro. 3 Al corte de septiembre de 2012. 4 Folio A-56 de los papeles de trabajo del informe de inspección 112000280201200395.

5 Folios A 486 y 487 de los papeles de trabajo del informe de inspección 112000280201200395.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 5

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa S.A. y a otra sociedad que presenta administradores comunes con la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. y/o el endoso de pagarés-libranza a nombre de Leonel Torres Jaramillo. De otra parte, en la inspección adelantada por esta Superintendencia se recaudaron copias de cartas dirigidas al señor Leonel Torres Cortes (Gerente de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A.), a la entidad TORRES CORTES Comisionista de Bolsa S.A., y a la señora Natalia Torres Cortes (miembro de junta directiva y Gerente Financiera de la citada sociedad comisionista), a través de las cuales comunican que se han endosado los pagarés-libranzas a nombre del señor LEONEL TORRES CORTES, y que los dineros han sido girados a la cuenta No. 9300606365766 a nombre de TORRES

CORTES COMISIONISTA DE BOLSA7.

En lo que se refiere a la documentación recabada, se observan comunicaciones dirigidas a la firma comisionista donde se indica el endoso de “pagarés-libranzas” con un movimiento de recursos que en conjunto ascienden a $ 576.525.9448. Sobre el particular, se advierte que la Cooperativa (…) no ostenta la calidad de

cliente9 de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., según lo advierte el mismo representante legal de la citada cooperativa, quien al respecto destaca que no ha entregado recursos a dicha sociedad comisionista de bolsa con el fin de adelantar operaciones en la Bolsa Mercantil de Colombia. En razón de lo anterior, no existe una justificación para que desde el año 2011 la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. haya entregado recursos a la Cooperativa (…), en tanto tal negocio no puede ser imputado a una operación o más operaciones derivadas de la actividad autorizada a la comisionista en el mercado de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales y de otros commodities, pues se reitera no existe instrucción en ese sentido, tal y como lo ha manifestado el representante legal de la Cooperativa (…). De lo anterior se colige que la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. ha venido entregando recursos a la cooperativa (…) para que ésta realice operaciones de mutuo con respaldo en libranzas suscritas por terceros. 8.2 Del manejo irregular de los recursos de los clientes 8.2.1. De los recursos del Cliente YYY Esta Superintendencia tuvo conocimiento de un correo electrónico del señor YYY, con fecha 14 de noviembre de 2012, donde indica que solicitó a la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTÉS S.A. la realización de una operación a un plazo de 180 días, para la cual le ofrecieron facturas de proveedores del Estado, y afirma que le allegaron fotocopia de una “OPERACIÓN DE MERCADO ABIERTO” fechada el 9 de agosto de 2012, cuando su operación era del 26 de

octubre de 2012. 6 Folio A-495, 511, 531, 549 de los papeles de trabajo del informe de inspección 112000280201200395. 7 Cuadro Informe de Inspección 112000280201200395, Folio I-19. 8 Folio I-19 Informe de Inspección 112000280201200395. 9 Ver comunicaciones suscritas por el representante legal de la Cooperativa (…) que hacen parte de los papeles de trabajo del informe de inspección 401000019201200393 correspondiente a la visita adelantada a la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. en diciembre del 2012.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 6

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa Así mismo, el señor YYY informa que “Adicional a la fotocopia, recibo un pagaré firmado por el RL de la firma con el compromiso de pago de intereses, por error recibí el original y copia del pagaré y al compararlos la cláusula segunda del título difiere en su contenido entre original y copia.” Ahora bien, consideradas el original y la copia del pagaré remitido por el señor YYY se observa que si bien los dos se identifican con el pagaré número 0184 y se encuentran suscritos por Leonel Torres Jaramillo por valor de $235 millones con vencimiento 29 de abril de 2013, solo uno se encuentra en papelería de la

sociedad comisionista con identificación interna TC-3020 y la indicación de que será invertido en “descuento de facturas de refrigerios”, en tanto que el otro se encuentra en papel sin membrete, ni identificación interna y adolece de la indicación del destino de la inversión. Producto de la información antes citada, en desarrollo del proceso de la visita adelantada por esta Superintendencia10, cuyo resultados reposan en el informe de inspección 40100001920120040011, se pudo establecer que la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTÉS S.A. recibió recursos dinerarios del cliente YYY, quien el 26 de octubre de 2012 le entregó la suma de doscientos treinta y cinco ($235.000.000) millones de pesos, para realizar inversiones en la Bolsa Mercantil de Colombia S.A., concretamente en el producto conocido como “Venta Definitiva de Facturas” (VDF). La sociedad comisionista registró contablemente el ingreso de los doscientos treinta y cinco ($235.000.000) millones de pesos con numeración interna 007538 bajo el concepto nueva inversión # 11005954 y se pudo constatar que los dineros del referido cliente efectivamente ingresaron a la cuenta corriente de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTÉS S.A. en el Banco de XXX S.A. con número 080029879. Posteriormente, el señor Leonel Torres Jaramillo, en calidad de representante legal de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., remitió al cliente YYY la comunicación TC-3019 del 26 de octubre del 2012, en la que se indica el detalle de la operación a llevar a cabo con los recursos entregados por el

citado cliente, comunicación en la que se destaca lo siguiente “Por medio de la presente le informo el detalle de la operación realizada con usted en RENTA FIJA” (Subrayado fuera de texto). No obstante lo anterior, la comisión visitadora pudo establecer que la mencionada operación no se celebró en el foro de negociación de la Bolsa Mercantil de Colombia12, lo cual indica que los recursos entregados por el cliente YYY no se emplearon por parte de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. en la adquisición de ”Venta Definitiva de Facturas”. La anterior circunstancia es ratificada por el trader de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. quien en declaración13 rendida ante esta Superintendencia en enero del 2013, manifestó “El cliente consignó pero no se hizo la operación porque la BMC canceló la Venta Definitiva de Facturas. (…) se le envió una 10 Proceso de inspección realizado por esta Superintendencia en diciembre del 2012. 11 Informe de inspección radicado con el número 2012103285. 12 Página 14 del Informe de inspección radicado con el número 2012103285. 13 Informe de inspección 401000019201200400.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 7

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa simulación de la operación. Se recibió la plata para hacer la operación, y se le envió una

papeleta de lo que saldría y un pagaré (…)” (Subrayado fuera de texto). 8.2.2 De los recursos entregados por la Sociedad (…) S.A.S Efectuado el análisis de la información suministrada por el Área de Seguimiento de la Bolsa Mercantil de Colombia14, esta Superintendencia estableció como interés de supervisión realizar una inspección a las instalaciones de la sociedad (…) S.A.S., cliente15 de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., procedimiento que se adelantó el día 3 de diciembre de 2012, de conformidad con lo ordenado en el oficio 2012103350 y cuyos resultados están documentados en el informe de inspección 112000279201200394. En desarrollo del citado proceso de inspección al revisar los estados financieros de la sociedad (…) S.A.S, al corte del 31 de octubre de 2012, se evidenció que los activos ascendían a $19.926 millones, de los cuales $4.200 millones corresponden a inversiones en “papeles comerciales” con la sociedad comisionista de bolsa

TORRES CORTES S.A.

Sobre el particular, se advierte que los administradores de la sociedad (…) S.A.S. manifestaron a los funcionarios comisionados por esta Superintendencia que el modelo de negocio se encuentra enfocado en realizar inversiones en finca raíz y en valores. Como soporte probatorio de la entrega de los $4.200 millones que efectuó la sociedad (…) S.A.S a la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., reposan en los papeles de trabajo que conforman el acervo probatorio del informe de inspección 112000279201200394, tres comunicaciones suscritas por el señor Leonel Torres Jaramillo16 representante legal de la citada firma comisionista, en

papelería de la misma. Las comunicaciones en mención tienen fechas 1 de noviembre y 1 de diciembre del 2011, y 16 de julio del 2012, es decir surtidas durante la vinculación de la sociedad (…) S.A.S. a la citada firma comisionista, razón por la cual en su encabezado se dirigen a “(…) SAS “Inversionista(s)”. En su contenido se evidencia la información que la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A suministra al inversionista sobre las operaciones celebradas con los recursos proporcionados, así:

1. Comunicación TCI-2156 con fecha noviembre 1 de 2011.

Fecha de Apertura: Noviembre 01 de 2011

Valor Presente: $3.000.000.000,oo Plazo (Días) 360

Tasa: 4,36% Fecha de Vencimiento: Noviembre 01 de 2012

Valor Intereses Mensuales: $10.708.613,oo Retención en la Fuente: $174.907,oo 14 Información descrita en el considerando séptimo del presente acto administrativo. 15 Condición que se evidencia en la copia del “formato de apertura personas jurídicas”, con fecha 19 de octubre del 2010, recaudado en el proceso de inspección. 16 Representante Legal de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A., de conformidad con la información que reposa en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores RNAMV.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 8

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa

administrativa Valor de Capital a Renovar Mensualmente: $250.000.000.00

2. Comunicación TCI-2235 con fecha diciembre 1 de 2011.

Fecha de Apertura: Diciembre 01 de 2011

Valor Presente: $700.000.000,oo Plazo (Días) 360

Tasa: 4,36% Fecha de Vencimiento: Diciembre 01 de 2012

Valor Intereses Mensuales: $2.498.676,oo Retención en la Fuente: $174.907,oo Valor de Capital a Renovar Mensualmente: $58.333.333

3. Comunicación sin Identificación interna con fecha 16 de julio de 2012.

Fecha de Apertura Julio 16 de 2012 Fecha de Vencimiento Diciembre 17 de 2012 Plazo Días 151 Valor Presente $500.000.000

Tasa: 4,37%

Intereses Mensuales: $1.784.769

Valor de Capital a Renovar Mensual $100.000.000 Valor Retefuente Mensual $124.934 No obstante lo anterior, en la información suministrada por la Bolsa Mercantil de Colombia, mediante comunicación radicada bajo el número 2013002564-002 del 18 de enero de 2013, a través de la cual se remite el detalle de las operaciones realizadas por la sociedad (…) S.A.S. ante dicho foro bursátil desde el año 2010 hasta el 31 de diciembre del 2012, se constató que en tal información no se relacionan las operaciones citadas en las comunicaciones TCI-2156 del 1 de noviembre del 2011, TCI-2235 del 1 de diciembre del mismo año y la comunicación del 16 de julio del 2012.

Lo anterior evidencia que la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. no destinó los $ 4.200 millones de pesos entregados por la sociedad (…) S.A.S a la ejecución de operaciones ante el citado foro bursátil, conducta que demuestra el manejo irregular dado a los recursos entregados por sus clientes. 8.3 La sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A no cuenta con oficial de cumplimiento El informe de inspección No. 40100001920120039217, resultante del proceso de inspección in situ, adelantado por esta Superintendencia entre el 3 y el 21 de diciembre de 2012, se estableció que la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. no cuenta con una persona debidamente posesionada en el cargo de oficial de cumplimiento, circunstancia que a la fecha de expedición del presente acto administrativo no ha sido superada por la firma comisionista. 8.4 De la inconsistencia en la información financiera y contable suministrada por la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. a esta Superintendencia 17 Informe de inspección radicado con el número 2012103285-000-000.

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RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 9

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa En desarrollo del proceso de inspección adelantado por esta Superintendencia a la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. del 3 al 19 de diciembre

del 2012, cuyos resultados reposan en el informe de inspección 40100001920120039318, rendido bajo la gravedad del juramento por los funcionarios comisionados, se destacan los siguientes hallazgos: “(…) durante el período comprendido entre enero y octubre de 2012, la Comisión de Inspección encuentra que en el balance fiduciario de Torres Cortes S.A. se identifican posibles faltantes de recursos al cierre de cada uno de los meses revisados por cuantías que oscilan entre $3.607 y $6.818 millones, como se muestra a continuación:

BANCOS MONEDA SALDOS CRÉDITO

GARANTÍAS Cta

FECHA NACIONAL Cta PUC (cartera Efectiva a POSIBLES FALTANTES PUC 723300695 7111505 Favor de Clientes) 31-ene-12 0 3.845.188.351,27 (32.376.839,76) (3.812.811.511,51) 29 -feb-12 56.724.506,96 4.122.917.583,35 40.972.996,24 (4.107.166.072,63) 31-mar-12 9.749.945.866,86 13.353.823.485,52 3.955.565,24 (3.607.833.183,90) 30-abr-12 42.931.892,95 4.154.353.702,22 5.725.275,24 (4.117.147.084,51) 31-may-12 0 4.714.238.300,22 325.915.207,24 (5.040.153.507,46)

30-jun-12 166.753.596,42 6.331.660.870,75 302.974.756,74 (6.467.882.031,07) 31-jul-12 166.969.545,42 6.022.311.989,98 402.026.421,74 (6.257.368.866,30) 31-ago-12 2.381.343.251,35 8.423.604.208,29 402.882.616,74 (6.445.143.573,68) 30-sep-12 1.671.461.684,98 8.061.248.127,20 428.440.181,24 (6.818.226.623,46) 31-oct-12 3.423.306.288,43 9.546.885.068,39 370.790.707,24 (6.494.369.487,20) “El resultado del cuadro se obtiene de restarle a los saldos de bancos los saldos Créditos de clientes y garantías19. “Resulta oportuno indicar que las pruebas se realizaron al corte de cada mes ya que en la entidad no se observaron procedimientos que permitan disponer de saldos contables diarios. “Tal situación evidencia la existencia de debilidades en la administración de recursos de los clientes, así como en los procedimientos de control para garantizar la permanencia de los recursos entregados por los clientes para ser administrados bajo el contrato de comisión. “Los hechos evidenciados por la Comisión de Inspección fueron informados en desarrollo del proceso de inspección a Torres Cortes S.A. el 6 de diciembre de 2012, requiriendo las explicaciones pertinentes. “Es así como, el 19 (sic) de diciembre de 2012 mediante comunicación suscrita por José

Leonel Torres, en su calidad de representante legal, manifiesta lo siguiente: ‘1. En relación con las diferencias presentadas en la ‘CARTERA’ cuenta 723300698 con corte al 31 de octubre de 2012 y los extractos de los clientes obtenidos por el módulo de control de recursos, nos permitimos informar:  ‘La información contenida en el extracto del cliente, corresponde a la sumatoria de las cuentas 723300601 – Costos de Físicos por Cobrar -; 723300695 – Recursos de Terceros – Garantíasy 723300698 – Recursos de Terceros -, por esta razón los (sic) se presentan diferencias sustanciales en los saldos.  ‘Se identifican diferencias en los saldos iniciales que se tomaron del aplicativo contable anterior – ENCUENTA -, y que fueron migradas al nuevo aplicativo 18 Informe de inspección radicado con el número 2012103285. 19 Ver folio A2 –CD Torres Cortes, Carpeta Contabilidad, Carpeta “Balances” y Carpeta “Cartera” del expediente correspondiente al informe de inspección 401000019201200393.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIÓN NÚMERO 0312 DE 2013 Hoja No. 10

Por medio de la cual se adopta la medida de toma de posesión inmediata de los bienes, haberes y negocios de la sociedad comisionista de bolsa TORRES CORTES S.A. para su liquidación forzosa administrativa SIIMONA. Respecto este (sic) punto, dentro del proceso de depuración iniciado por la firma comisionista, se emprendió la corrección uno a uno de los mencionados saldos.

 ‘Al