SFC - Resolución 0317 de 2017

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RESOLUCIÓN NÚMEftb DE 2017 (2 2F E2B0 1)7

Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de Almacenes Generales de Depósito Almagrario S.A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales y en especial las que le confiere el artículo 113, numeral 12 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, concordante con lo dispuesto por los artículos 8.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 201 O, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201 O y el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), le compete a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC} ejercer la inspección y vigilancia de los almacenes generales de depósitos, entre otras entídades.

SEGUNDO.- Que ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO ALMAGRARIO S.A.

(ALMAGRARIO S.A.) se encuentra sometido al control y vigilancia de la SFC. TERCERO.- Que mediante comunicación radicada el 31 de octubre de 2016 ante la SFC bajo el número 2016121818-000, ALMAGRARIO S.A. solicitó la aprobación de un programa de desmonte progresivo de operaciones, de conformidad con lo previsto en los artículos 8.1.1.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, según la decisión tomada

por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la sesión celebrada el 29 de marzo de 2016, conforme consta en el Acta 1061. Dicha solicitud fue objeto de modificaciones y precisiones, la última de las cuales fue atendida por ALMAGRARIO S.A. mediante comunicación radicada con el número 2016121818fi038fi000 del 27 de enero de 2017. CUARTO.- Que el programa de desmonte progresivo es una medida cautelar que procede para la protección de los ahorradores e inversionistas y que busca evitar que las entidades sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia incurran en causal de toma de posesión. 'Comunicraacdiióccnao ednlaN º 20161218y1e 8x-p0e0d0iW e 2n0t1e6 078295.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

C3 .1 RESOLUCIÓN NÚM6RO DE 2017 HOJA No. 2 r/ Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de ALMACENES GENERALES

DE DEPÓSITO ALMAGRARIO S.A.

QUINTO.- Que ALMAGRARIO S.A. acreditó el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 8.1.1.1 .2 del Decreto 2555 de 201 O, para la aprobación del programa de desmonte progresivo de operaciones, el cual será ejecutado a más tardar el 30 de abril 2017. Para el efecto, ALMAGRARIO S.A. deberá cumplir las siguientes actividades: 1.- Medidas tendientes al desmonte de los pasivos para con el público De acuerdo a la información suministrada por la entidad vigilada al 13 de febrero de

2 2017 ,s e deriva que el valor de emisíón de los CDM's asciende a la suma de $56.047,9 millones de pesos. En ese orden, se deben atender las siguientes medidas: • A más tardar el 30 de abril de 2017, la administración de ALMAGRARIO S.A. deberá desmontar los pasivos para con el público representados en CDM's por un valor de $46.760.3 millones de pesos. • Frente a aquellas obligaciones originadas en CDM's en los cuales ALMAGRARIO S.A. no tiene mercancías en depósito en las condiciones pactadas, las cuales se encuentran registradas por un monto de $9.287.6 millones de pesos, deberá constituir un patrimonio autónomo que sirva de garantía y fuente de pago irrevocable de la totalidad de tales obligaciones, actividad que deberá realizarse durante el plazo del Programa, esto hasta el 30 de abril de 2017. 2.- Medidas tendientes a atender los requerimientos de liquidez: • Los accionistas y la administración de ALMAGRARIO S.A. deberán dentro del término establecido para el Programa, cumplir la orden de esta Superintendencia radicada bajo el número 2016122757fi 031 fi000, en el sentido de inyectar recursos por cuantía de $13,51 1 millones de pesos para solventar la situación de liquidez de la entidad vigilada. Cifra actualizada por los cálculos de esta Superintendencia efectuados con corte al 31 de diciembre de 2016. • Sin perjuicio de lo anterior, ALMAGRARIO S.A. deberá, durante el término establecido, cumplir con los acuerdos suscritos con los proveedores y atender

puntualmente sus obligaciones laborales, pensionales y tributarias. • Igualmente deberá cumplir con los controles de ley exigidos para el desarrollo de su activídad. • Cualquier requerimiento adicional de recursos para la atención de las obligaciones antes indicadas implicará una exigencia adicional de recursos para los accionistas. • Cualquier pago de obligaciones o deuda con los accionistas y sus partes relacionadas queda subordinada al pago de obligaciones con terceros, 2 C omuincacriaódni ccaodenaNl ° 2071010373-077.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA r

REso1LóNuNúc RMo1: 317 oe 201 1 HOJA No. 3 Por medio de la cual se aprueba el Programa de Desmonte Progresivo de ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO ALMAGRARIO S.A. ampliando lo resuelto en la orden administrativa radicada bajo el número 2016121818-003-000. 3.- Medidas relacionadas con los pasivos pensionales y laborales • Frente a las obligaciones pensionales, ALMAGRARIO S.A. deberá constituir un patrimonio autónomo en un contrato de fiducia de administración y fuente de pago con bienes por valor mínimo de $22.000 millones para garantizar eventuales exigencias sobre los pasivos pensionales. El patrímonio así constítuido no podrá garantizar obligaciones distintas a las pensionales que le dan origen. Dicha actividad deberá desarrollarsea l 30 de marzo de 2017. • ALMAGRARIO S.A. deberá obtener, durante el plazo del Programa, el pronunciamientod el Ministerio del Trabajo en relación con las garantías a favor

del pasivo pensiona! según fueron señaladas en el párrafo anterior. • ALMAGRARIO S.A. deberá acreditar ante la Superintendencia, a más tardar el 28 de febrero de 2017, las constancias de envío de correspondencia a todos sus acreedores, advirtiendo del presente Programa de Desmonte. • Al 28 de febrero de 2017, ALMAGRARIO S.A. deberá acreditar la publicación de un aviso en un diario en dondes e informe de la existencia del Programa. ALMAGRARIO S.A. deberá enviar a esta Superintendencia un informe semanal en el cual se indiquen las actividades desarrolladas para el efectivo cumplimiento del programa. SEXTO .• Que a más tardar el 02 de mayo de 2017, ALMAGRARIO S.A. deberá acreditar ante esta Superintendencía el cumplimiento del Programa de Desmonte. Además, ALMAGRARIO deberá radicar ante la SFC, la información relativa a la decisión adoptada para terminar el Programa de Desmonte Progresivo, según está previsto en el artículo 8.1.1.1.7. del Decreto 2555 de 2010. Esta decisión deberá ser informada a esta Superintendencia a más tardar el 15 de mayo de 2017, allegando copia autorizada del acta aprobada en la que conste la decisión adoptada por la Asamblea General de Accionistas. SÉPTIMO.- Que de acuerdo con lo dispuesto en el literal b) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del 22 de febrero de2 017, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC. OCTAVO.- Que de acuerdo a lo previsto en, el artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de

2010, dentro de las funciones del Despacho del Superintendente Financíero se encuentra aquella referida a ".(). 1 .3A .do ptcaura lqdueil eoirsna s tidteou l tato osm a dep osseiódnel sae ntiddesas jutesaa inscpceiyóv ni gniicl"aa. En mérito de lo expuesto,

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RESOLUCIÓN NÚM-eRO DE 2017 HOJA No. 4

Pomre doid el ac usaelap rueeblPa r gromaad eD esmotneP rgroeisvdoeA LMAECNEGSE NEARLES

DED EPÓISTAOL MAAGRRISO. A.

RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO: APROBAR el Programa de Desmonte Progresivo presentado por ALMAGRARIO S.A., en los términos y condiciones señalados en el presente acto administrativo, el cual deberá ser ejecutado a más tardar el 30 dea bril de 2017.

ARTÍCULO SEGUNDO: ADVERTIR que ALMAGRARIO S.A. no podrá expedir nuevos certificados de depósitos de mercancías CDM's en desarrollo de su objeto social.

PARÁGRAFO: La ejecución del Programa de Desmonte Progresivo por parte de ALMAGRARIO S.A. constituye una forma de ejecución de su objeto social y, por lo tanto, continuará sujeta a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO TERCERO: ORDÉNESE publicar copia de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de

Colombia.

ARTÍCULO CUARTO: COMPULSAR copias de la presente Resolución al Ministerio de Trabajo, Ministerio de Salud y Protección Social, al Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural, a la Direccíón de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN} y al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFIN), para los fines propios de sus competencias.

ARTÍCULO QUINTO: ORDÉNESE que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al representante legal de ALMAGRARIO S.A. o a quien haga sus veces, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición que deberá interponerse ante el Superintendente Financiero, dentro de diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación, advirtiendo que de conformidad con lo preceptuado en el inciso segundo del artículo 335 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el Programa de Desmonte Progresivo aprobado por esta Resolución será de aplicación inmediata. En consecuencia, el recurso de reposición no suspenderá la ejecutoriedad del acto administrativo.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE o.e., Dada en Bogotá a los 2F2f B 2017

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

GfiAtftDO HERNANDfi CORREA