SFC - Resolución 0318 de 2013

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0318 DE 2013 ( Febrero 19 ) Por medio de la cual se autoriza la constitución de Ripley Compañía de Financiamiento S. A. EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las contenidas en el numeral 5 deI articulo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el numeral 11 deI artículo 11.2.1.4.2. deI Decreto 2555 deI 2010, y CONSIDERANDO: PRIMERO. Que corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de financiamiento, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 deI Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1. del Decreto 2555 del 2010. SEGUNDO. Que mediante comunicación radicada el 21 de junio de 2012 con el número 2012049239-000, las sociedades Ripley Colombia Inversiones S. A., con domicilio en Bogotá (Colombia), Ripley Internacional S. A., Ripley Corp. S. A., Inversiones en Tiendas por Departamento Ltda., e Inversiones Ripley Perú Ltda., las cuatro últimas con domicilio en Santiago de Chile (Chile), quienes actúan por intermedio de apoderado especial, solicitaron a la SFC autorización para constituir una compañía de financiamiento que se

denominará “RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A.", con domicilio en Bogotá. TERCERO. Que el capital de constitución de RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A. será de diecinueve mil cuatrocientos sesenta y cinco millones de pesos (19.465.000.000), aportado en las siguientes proporciones: Accionista Participación Aporte ($) Ripley Colombia Inversiones S. A. 94.999% 18.491.616.527 Ripley Internacional S. A 5.0000% 973.250.000 Ripley Corp. S. A. 0.0002% 44.491 Inversiones en Tiendas por 0.0002% 44.491 Departamento Ltda. Inversiones Ripley Perú Ltda. 0.0002% 44.491 Total 100.00% 19.465.000.000 CUARTO. Que el capital de constitución antes indicado corresponde al mínimo requerido por el numeral 1 deI artículo 80 del EOSF para el año 2013. Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de financiamiento Pág. 2 El pago del capital de constitución en la cuantía señalada se acreditará ante esta Superintendencia, entre otros requisitos, en forma previa a la expedición del certificado de autorización (permiso de funcionamiento), según lo exige el numeral 7 del artículo 53 del EOSF. QUINTO. Que mediante oficio radicado con el número 2012049239-029 , el Superintendente Financiero autorizó la publicación del aviso de intención, la cual se efectuó los días 27 de septiembre y 3 de octubre de 2012 en el diario

La República, según consta en comunicación remitida por el apoderado especial el día 9 de octubre de 2012 (derivado 041), sin que se hubiere presentado oposición de terceros dentro del término previsto. SEXTO. Que de conformidad con lo dispuesto por el numeral 6 del artículo 11.2.1.4.18. del Decreto 2555 del 2010, las Delegaturas de Riesgo evaluaron la información remitida por los solicitantes, así como la recaudada para el efecto por la SFC, concluyendo que se acreditaron los requisitos legales necesarios para autorizar la constitución de la nueva compañía de financiamiento. SÉPTIMO. Que la SFC se cercioró, mediante las investigaciones pertinentes acerca del carácter, responsabilidad, idoneidad y solvencia patrimonial de los accionistas y administradores de la sociedad “RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A." que se pretende constituir. Igualmente, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución referida. Adicionalmente, de los análisis realizados por este organismo se observó que la constitución de la nueva compañía de financiamiento fomentará el interés público. OCTAVO. Que según lo establece el inciso segundo del numeral 6 deI artículo 53 del EOSF, la nueva sociedad “RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A." adquirirá existencia legal a partir del otorgamiento de la escritura pública de su constitución, aunque sólo podrá desarrollar

actividades distintas de las relacionadas con su organización una vez la SFC le expida el certificado de autorización (permiso de funcionamiento), para lo cual deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 7 del citado artículo. NOVENO. Que Ripley Corp. S. A., en su calidad de beneficiario real de “RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A.", asumió un compromiso irrevocable ante esta Superintendencia para el suministro de la información apropiada para el ejercicio de una adecuada supervisión frente a los beneficiarios del capital social, conforme lo dispone el inciso 2º., del literal f), numeral 3º. del artículo 53 del EOSF. DÉCIMO. Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del 11 de febrero de 2013, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de la SFC sobre la constitución de “RIPLEY

COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A.".

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de financiamiento Pág. 3 DÉCIMO PRIMERO. Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5 del artículo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326 del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 del 2010, corresponde al Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la SFC. En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTICULO PRIMERO. AUTORIZAR la constitución de la compañía de

financiamiento que se denominará “RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A.", con domicilio en la ciudad de Bogotá. ARTICULO SEGUNDO. ADVERTIR que para expedir el respectivo certificado de autorización (o permiso de funcionamiento) de “RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A.", se deberán acreditar previamente a la SFC los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de su domicilio; b) el pago del capital mínimo requerido para la constitución de la compañía de financiamiento; c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el estudio de factibilidad; y d) la inscripción en el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, en su condición de compañía de financiamiento. ARTICULO TERCERO. ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo el numeral 6 del artículo 53 del EOSF, la sociedad “RIPLEY COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO S. A." no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas relacionadas con su organización, conforme a lo indicado en el considerando octavo de la presente resolución. ARTÍCULO CUARTO. ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente Resolución al apoderado especial

de los constituyentes, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación. ARTÍCULO QUINTO. REMITIR copia de esta decisión a la Oficina de Registro de la SFC para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SEXTO. REMITIR copia de esta decisión al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, para lo de su competencia en relación con la inscripción de “RIPLEY COMPAÑÍA DE

FINANCIAMIENTO S. A.".

Por medio de la cual se autoriza la constitución de una compañía de financiamiento Pág. 4

ARTÍCULO SÉPTIMO: ORDENAR la publicación de esta Resolución en el

Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C. a los 19 días del mes de febrero de 2013

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNÁNDEZ CORREA

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