SFC - Resolución 0335 de 2016

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RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2016

(2 '9MAR201'5· > Por medio de la cual se autoriza la cesión de activofi y contratos por parte de Ripley Compañía de Financiamiento S.A. (cedente) a favor del Banco Popular S.A. (cesionario)._ ' EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO en ejercicio de sus facultades legales y, en especial, de las que le confieren los artículos 68 y 71, el literal b) del numeral 1 del' artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF) , en concordancia con to dispuesto en el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 201 O y,

CONSIDERANDO PRIMERO.-·aue corresponde a la Superintendencii?. Financiera de Colombia {en adelante SFC) ejercer la inspección y vigilanciJ, de los establecimientos º de crédito, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2 del artículo 3?5 del Estatuto Orgánico del Sistema "Financiero (en adelante ) EOSF , en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 201 O. SEGUNDO.- Que Ripley Compañía de Financiamiento S.A. (en adelante Ripley) , en calidad de cedente y el Banco Popfilar S.A., en calidad de cesionario, son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la SFC. , TERCERO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia bajo el número 2016022946-000 del 2 de marzo de: 2016, los representantes legales de las citadas entidades financieras solicitaron autorización para que Ripley realice una cesión de activos y contratos a favor del Banco Popular S.A. CUARTO.- Que la cesión de los activos y contratos fue aprobada por la Asamblea General de Accionistas de Ripley eii reunión extraordinaria celebrada el 18 de febrero de 2016, según consta fi n el acta Nº 12; y por la Junta Directiva del Banco Popular S.A., en reunión ijel 18 de enero de 2016, 1 º según se verificó en el extracto del acta N 2378. 1 L

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

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Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos y contratos por parte de Ripley Compañía de Financiamiento S.A. (cedente) a favor del Banco Popular S.A. (cesionario). QUINTO.- Que en la '. n¡·isirfa;: comunicación radicada con el número 2016022946-000, adicionalméñte se solicitó la aprobación de la disolución voluntaria de Ripley, con el propófito de adelantar la liquidación una vez se concluya la cesión de los. activos·y contratos al Banco Popular S.A., decisión que fue adoptada en la fiesión extraordinaria del 26 de febrero de 2016 de la º Asamblea General de Accionistas de Ripley, según consta en el acta N 13. ' SEXTO.- Que la operación de cesión de activos y contratos comprende: (i) la cartera de créditos de Ripley, la cual corrfisponde en su totalidad a cartera de consumo, bajo la modaiidad de tarjeta de crédito, (ii) los contratos con diversos prestadores de servicios y con los tarjetahabientes (iii) algunos activos fijos relacionados directamente con la operación de la tarjeta de crédito, tales como tabletas, máquinas de realce y dispositivos de lector de huella (iv) y la participacifin de Ripley en el capital social de Credibanco. El precio a pagar por parte del Banco Popular S.A. a Ripley por los activos señalados fue establecido conforme a la metodología consignada en el respectivo contrato de compraventa suscrito entre las partes el día 18 de febrero de 2916. Las cifras podrán ser objeto de modificación, dependiendo

la fecha de cierre de la operación, conforme a los términos señalados en los documentos que componfin. la solicitud. SÉPTIMO.- Que de acuerdo con la información aportada, se observa que el Banco Popular S.A. mantendrá las mismas condiciones para los tarjetahabientes de acuer:do al modelo de operación que Ripley tiene para la admini,stración de la cart .era, operando ·con la misma estructura, procesos, aplicaciones y proveedores. º OCTAVO.- Que conforme a lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 68 del EOSF, la cesión de activos y contratos sólo será procedente cuando se establezca que las entidades cedente y cesionaria cumplirán con las normas de solvencia, previsión que se acredita respecto del Banco Popular S.A., y que frente a Ripley no procede su exigibilidad toda vez que se disolverá. No obstante, resulta conveniente señalar que al corte del 29 de febrero de 2016, esta última entidad financiera se encuentra cumpliendo las normas de solvencia. NOVENO.- Que conforme a lo dispuesto en el numeral 1 º del artículo 71 del EOSF, se verificó que, tanto el Banco Popular S.A. como Ripley, se encuentran cumpliendo fiI corte del 29 de febrero de 2016, las exigencias relativas al capital mínimo de funcionamiento, en los términos del artículo 80 del EOSF. . º DÉCIMO.- Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2 del artículo 71 del EOSF, se verificó el carácter,' responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación, constatándose que ninguna de ellas º se encuentra incursa er;_ los supuestos establecidos en el inciso 2 de la

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Por medio de la cual se autoriza la cesión de activos y contratos por parte de Ripley Compañía de Financiamiento S.A. (cedente) a favor del fianco:Popular S.A. {cesionario). norma citada. Adicionalmente, no se observó situación alguna que llevara a concluir que la operación afectaría el bienestar público. DÉCIMO PRIMERO ... Que en la presente operación:de cesión no se requiere cumplir con el deber de notificación previa ante· la Superintendencia de Industria y Comercio, al no cumplir con todas las condiciones previstas en el º articulo 9 de la Ley 1340 de 2009 que lo exigen, toda vez que en conjunto, las entidades· involucradas cuentan con menos· del 20% del mercado relevante. DÉCIMO SEGUNDO.- Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesión del fi8 de marzo de 2016, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de esta fiuperintendencia sobre la operación de cesión. t, • . En mérito de lo anteriormente expuesto, este Despacho, l RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la cesión de los activos y contratos de Ripley Compañía de Financiamiento S.A., como cedente, a favor del Banco Popular S.A., como cesionaria, en las condiciones informadas y por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución. PARÁGRAFO PRIMERO.- El perfeccionamiento de la cesión de activos y

contratos deberá darse con las formalidades que correspondan y deberá ser informado a la SFC por los representantes legales de las entidades cedente y cesionaria. Dicho perfeccionamiento deberá darse a: más tardar contados dos (2) meses, a partir de la fecha en que se encuentre!en firme el presente acto ¡ administrativo. · • PARÁGRAFO SEGUNDO.- Advertir que a partir del perfeccionamiento de la cesión de activos y contratos, cesa la obligación :de Ripley Compañía de Financiamiento S.A. en materia de reporte dfi formatos de información a la SFC. PARÁGRAFO TERCERO.- El Representante Legal de Ripley Compañía de Financiamiento S.A., deberá remitir.los· efitfipQs fina:ncieros al siguiente c9rte donde conste la cesión, con el propósito ·de fique estfi Superintendencia emita el pronunciamiento posterior respecto de la liquidación de la entidad financiera. ARTÍCULO SEGUNDO.- ORDENAR que .Ripley Compañía de Financiamiento S.A., como cedente, cumpla lo dispuesto en el artículo 68 º numeral 3 del EOSF, en el sentido de dar aviso por correo certificado a los 1

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... JJ .$ i,.,. . ' REOSLUÓCNIN oÍ. DE2 061 Pága4i n Porm eidod el ac uaslea uotrai .zlcae sidóean c tiyv coonst troapso pr ratdee R ipley Compaiñdae F iniaanmcoiS e.n(Atc.e deafn vatoedr)e B la cnoP opuSl.a(Arc. e sionario).

correspondientes contratbntes en los negocios jurídicos "intuito personae" celebrados por ella, para jos efectos allí previstos. 1 De los titulares de acreencias que sean parte de los demás contratos comprendidos en la cesión, no se requerirá aceptación. En todo caso deberán ser notificados ,del aviso de cesión dentro de los diez (1 O) días siguientes a la celebración de la operación. PARÁGRAFO.- En ningún momento la cesión podrá afectar el cumplimiento · de los compromisos de ,Ripley Compañía de Financiamiento S.A. con los demás acreedores. ARTÍCULO TERCERO.- .ORDENAR que una vez se formalice la cesión, se avise al público de tal ·circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual deberá cpntener la denominación social, la identificación y el domicilio de las entidades cedente y cesionaria y una síntesis del objeto de la cesión. Este aviso se publicará por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) º días, tal como lo prevé el numeral 6 del artículo 71 del EOSF, cuyas copias deberán ser remitidas a efita Superintendencia. , ¡ ARTICULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio ¡ de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de la Superintendencia Financiera para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SEXTO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido de la presente resolución al doctor Rafael Alberto

Herrera Areiza, en su calidad de representante legal de Ripley Compañía de Financiamiento S.A., y al doctor Carlos Eduardo Upegui Cuartas en su calidad de representante legal del Banco Popular S.A. o quienes hagan sus veces, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de :reposición, el cual deberá interponerse ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE. . ¡ DadeanB oogtDá.C ,afi os .2·. SARM l01'S·

EL SUPERINTENDENTE: FINANCIERO

GERAR[l)O HERNANDEZ CORREA