SFC - Resolución 0350 de 2021

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2020002822-059-000

Fecha: 2021-04-13 19:24 Sec.día6536

Anexos: No

Trámite::239-NOVEDADES OF. REPRESENTACIÓN ORGANISMOS

EXTERIOR Tipo doc::80-RESOLUCIONES

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario::20 - 200-BANK OF AMERICA NATIONAL ASSOCIATION

RESOLUCIÓN NÚMERO 0350 DE 2021

(Abril 13 de 2021) Por medio de la cual se modifica la autorización inicialmente otorgada a BOFA SECURITIES INC, para promocionar y publicitar productos y/o servicios adicionales a través la Oficina de Representación en Colombia de BANK OF AMERICA, NATIONAL ASSOCIATION EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En uso de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 1 del artículo 94 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF), así como el numeral 15 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010 y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 1 del artículo 94 del EOSF, corresponde a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) “autorizar el establecimiento en el país de oficinas de representación de organismos financieros y reaseguros del exterior, así como ejercer sobre ellas la inspección, vigilancia y control con las mismas facultades con que cuenta para supervisar a las entidades del sector financiero y asegurador”, en línea con lo establecido en el artículo 4.1.1.1.12. del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO.- Que mediante Resolución 1488 del 5 de septiembre de 2011, la SFC autorizó la apertura de una Oficina de Representación del BANK OF AMERICA, NATIONAL ASSOCIATION “BANK OF AMERICA” (con domicilio en Carolina del Norte, Estados Unidos), para realizar actos de promoción o publicidad de los productos y/o servicios allí señalados. TERCERO.- Que a través de la Resolución No. 0796 del 21 de junio de 2019, la SFC autorizó a BOFA SECURITIES INC “BOFA” (con domicilio en la ciudad de Wilmington, Estado de Delaware, Estados Unidos), para realizar actos de promoción y publicidad única y exclusivamente de los productos y/o servicios señalados en el citado acto administrativo, por medio de la Oficina de Representación establecida en Colombia del BANK OF AMERICA. Lo anterior, teniendo en cuenta que BOFA y BANK OF AMERICA acreditaron, a través del trámite No. 2019042338-000-000 del 29 de marzo de 2019, tener una matriz común, atendiendo lo dispuesto por el parágrafo 1 del artículo 4.1.1.1.4. del Decreto 2555 de 2010, en armonía con lo dispuesto en el artículo 4.1.1.1.5. del citado decreto. CUARTO.- Que mediante comunicación radicada en la SFC con el No. 2020002822-000-000 del 9 de enero de 2020, complementada con varias radicaciones posteriores, siendo la última RESOLUCIÓN No. 0350 de 2021 Pág. 1 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se modifica la autorización otorgada a BOFA SECURITIES INC, para promocionar y publicitar productos

y/o servicios adicionales a través la Oficina de Representación en Colombia de BANK OF AMERICA, NATIONAL ASSOCIATION. la radicada con el No. 2020002822-049-000 del 26 de enero de 2021, la Representante para Colombia de la Oficina de Representación de BANK OF AMERICA, la Dra. Rocio Sánchez López, solicitó: a) Modificar la denominación de los siguientes productos y/o servicios previamente aprobados para la promoción y publicidad a través de la Oficina de Representación de BANK OF AMERICA, de acuerdo con el Plan General de Funcionamiento actualizado, así:

1. Intermediación en mercados de renta variable, tales como ofertas públicas iniciales (“IPO”) y seguimiento a las IPO (follow-ons), antes "Mercados de capital patrimonial, tales como ofertas públicas iniciales ("IPO") y seguimientos a las IPO”;

2. Intermediación en mercados de renta fija (“DCM”), tales como suscripción de valores en mercados emergentes de alto grado, deuda sindicada con grado de inversión y sindicados internacionales, antes “Mercados de capital de deuda ("DCM'), tales como suscripción de mercados emergentes de alto grado, sindicación corporativa de grado de inversión y sindicaciones internacionales”;

3. Fusiones y adquisiciones, tales como asesoría financiera y emisión de fairness opinions, antes “Fusiones y Adquisiciones, tales como asesoría y opiniones de justicia”. b) Adicionar a los productos y/o servicios previamente aprobados, la promoción y publicidad a través de la Oficina de Representación de BANK OF AMERICA, de acuerdo con el Plan General de Funcionamiento actualizado, los siguientes productos y/o servicios:

1. Intermediario de valores de títulos de renta variable y renta fija, negociados en

mercados bursátiles o extra bursátiles (Broker or dealer of equity and debt securities, at exchange or over the counter (OTC);

2. Contratos de underwriting (mejor esfuerzo o en firme), o formar parte de un selling group (grupo vendedor) que pretenda la enajenación de cualquier título, incluyendo corporativos (Underwriter, or selling group participant of any type of securities, incluiding corporate);

3. Intermediación de certificados de depósitos a plazo bancario en el mercado primario o secundario (Solicitor (bróker dealer acting as solicitor) of time deposits in a financial institution, such as institutional certificates of deposit (ICD) or any other deposit with a determined term issued by a financial institution);

4. Intermediación de opciones de compra o venta (put and call options) o concedente de opciones (put and call broker or dealer or option writer);

5. Colocaciones privadas de títulos (Private placements of securities);

6. Banca de Inversión (Investment banking);

7. Ofertas públicas de títulos valores (public offerings of securities);

8. Investigación financiera (Research);

9. Otorgar préstamos de títulos valores (Securities lending); 10.Corretaje y préstamos de acciones (Stock loan/stock borrowed activities); 11.Contratos de recompra de títulos valores (operaciones de REPO) (Repurchase agreements and reverse repurchase agreements); RESOLUCIÓN No. 0350 de 2021 Pág. 3

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se modifica la autorización otorgada a BOFA SECURITIES INC, para promocionar y publicitar productos y/o servicios adicionales a través la Oficina de Representación en Colombia de BANK OF AMERICA, NATIONAL

ASSOCIATION. 12.Servicios de compensación o liquidación de derivados o títulos valores en contrapartes centrales (Clearing services (derivatives or securities); 13.Fusiones y adquisición y cualquier actividad de consultoría transaccional (mergers and acquisitions (M&A) and other transactional advisory services); 14.Financiaciones Corporativas (Corporate financings); y 15.Derivados OTC o fuera de bolsa (over the counter) (over the counter derivative products). Tanto las modificaciones a que se refiere el literal a) como los productos y servicios adicionados en el literal b), se encuentran relacionados en el Plan de Negocios de la Oficina de Representación de BOFA, Anexo 1 de la comunicación No. 2020002822-021-000 del 2 de junio de 2020. QUNTO.- Que resulta necesario modificar el Considerando Séptimo de la Resolución No. 0796 del 21 de junio de 2019, en el sentido de cambiar la denominación algunos productos y/o servicios y adicionar los nuevos productos y/o servicios señalados en el Anexo 1 de la comunicación No. 2020002822-021-000 del 2 de junio de 2020, incorporados en Plan de Negocios de la Oficina de Representación de BOFA, el cual quedará así: “SÉPTIMO: Que los productos y/o servicios del mercado de valores que serán objeto de promoción y publicidad en Colombia por parte de BofA Securities, Inc. A través de la Oficina de Representación de Bank of America, National Association, de conformidad con el plan de negocios remitido, son los siguientes:  Intermediación en mercados de renta variable, tales como ofertas públicas iniciales

(“IPO”) y seguimiento a las IPO (follow-ons), antes "Mercados de capital patrimonial, tales como ofertas públicas iniciales ("IPO") y seguimientos a las IPO”;  Intermediación en Mercados de renta fija (“DCM”), tales como suscripción de valores en mercados emergentes de alto grado, deuda sindicada con grado de inversión y sindicados internacionales, antes “Mercados de capital de deuda ("DCM'), tales como suscripción de mercados emergentes de alto grado, sindicación corporativa de grado de inversión y sindicaciones internacionales”;  Transacciones impulsadas por eventos, las cuales son usualmente transacciones con derivados (por ejemplo, swaps) que resultan de una transacción de banca de inversión (por ejemplo, DCM). A modo de ejemplo, los banqueros de inversión originan el trato, la compañía emite la garantía y, en ese contexto, también desea llevar a cabo una cobertura (por ejemplo, swap de tasa de interés) para manejar mejor el riesgo. Ese derivado, como consecuencia de una transacción DCM se denomina una transacción impulsada por evento, y los ingresos generados por los derivados (en este ejemplo, el negocio de Ingresos Fijos, Monedas y Commodities (“FICC”)) se divide entre banca de inversión y FICC, ya que ambos participaron en la transacción; RESOLUCIÓN No. 0350 de 2021 Pág. 4 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se modifica la autorización otorgada a BOFA SECURITIES INC, para promocionar y publicitar productos y/o servicios adicionales a través la Oficina de Representación en Colombia de BANK OF AMERICA, NATIONAL

ASSOCIATION.

 Fusiones y adquisiciones, tales como asesoría financiera y emisión de fairness opinions, antes “Fusiones y Adquisiciones, tales como asesoría y opiniones de justicia”;  Intermediario de valores de títulos de renta variable y renta fija, negociados en mercados bursátiles o extra bursátiles (Broker or dealer of equity and debt securities, at exchange or over the counter (OTC);  Contratos de underwriting (mejor esfuerzo o en firme), o formar parte de un selling group (grupo vendedor) que pretenda la enajenación de cualquier título, incluyendo corporativos (Underwriter, or selling group participant of any type of securities, incluiding corporate);  Intermediación de certificados de depósitos a plazo bancario en el mercado primario o secundario (Solicitor (bróker dealer acting as solicitor) of time deposits in a financial institution, such as institutional certificates of deposit (ICD) or any other deposit with a determined term issued by a financial institution);  Intermediación de opciones de compra o venta (put and call options) o concedente de opciones (put and call broker or dealer or option writer);  Colocaciones privadas de títulos (Private placements of securities);  Banca de Inversión (Investment banking);  Ofertas públicas de títulos valores (public offerings of securities);  Investigación financiera (Research);  Otorgar préstamos de títulos valores (Securities lending);  Corretaje y préstamos de acciones (Stock loan/stock borrowed activities);  Contratos de recompra de títulos valores (operaciones de REPO) (Repurchase agreements and reverse repurchase agreements);  Servicios de compensación o liquidación de derivados o títulos valores en contrapartes centrales (Clearing services (derivatives or securities);

 Fusiones y adquisición y cualquier actividad de consultoría transaccional (mergers and acquisitions (M&A) and other transactional advisory services);  Financiaciones Corporativas (Corporate financings); y  Derivados OTC o fuera de bolsa (over the counter) (over the counter derivative products).1 En consecuencia, cualquier adición o modificación de tales productos y/o servicios, requerirá la autorización previa de esta Superintendencia en los términos del numeral 1.1.3, Capítulo II, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa No. 029 de 2014)”. SÉXTO.- Que la actividad de las entidades del exterior que tienen una Oficina de Representación en Colombia se limita exclusivamente a promover o publicitar los productos y/o servicios autorizados por esta Superintendencia que constituyen el objeto social de las mismas, según las reglas establecidas en los artículos 4.1.1.1.7 y 4.1.1.1.8 del Decreto 2555 de 2010. RESOLUCIÓN No. 0350 de 2021 Pág. 5 1 Los productos subrayados corresponden a los nuevos productos adicionales que en adelante se podrán promover y publicitar en la Oficina de Representación de BOFA. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se modifica la autorización otorgada a BOFA SECURITIES INC, para promocionar y publicitar productos y/o servicios adicionales a través la Oficina de Representación en Colombia de BANK OF AMERICA, NATIONAL

ASSOCIATION.

SÉPTIMO.- Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1.1.3, Capítulo II, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa No. 029 de 2014), “…La promoción o

publicidad de productos o servicios diferentes o adicionales a los autorizados por la SFC, requiere la autorización previa de este ente de control, sin perjuicio de las sanciones y/o demás medidas a las que haya lugar, en el evento en que dicha actividad se realice sin la autorización correspondiente”. OCTAVO.- Que de acuerdo con el artículo 4.1.1.1.12. del Decreto 2555 de 2010, corresponde a la SFC ejercer la inspección y vigilancia de las oficinas de representación y de los representantes de las entidades financieras de exterior. NOVENO.- Que pese a la coyuntura derivada de la emergencia sanitaria por el Covid-19, sigue vigente el interés de BOFA por continuar con el presente trámite de autorización, dado que representa la posibilidad de ampliar la oferta de productos y/o servicios que se promocionan en el país. DÉCIMO.- Que una vez surtido el análisis de la solicitud presentada por BOFA para promocionar y/o publicitar productos y/o servicios adicionales a los ya autorizados en Colombia, la Delegatura para Intermediarios Financieros propuso esta autorización a la Delegatura Adjunta para Intermediarios Financieros y Seguros, y ésta realizó lo propio al Superintendente Financiero, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 11.2.1.4.39. y numeral 3 del artículo 11.2.1.4.32. del Decreto 2555 de 2010, en su orden. En mérito de lo anterior, este Despacho, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO.- MODIFICAR el Considerando Séptimo de la Resolución 0796 del 21 de junio de 2019, en el sentido de autorizar a BOFA SECURITIES INC “BOFA”, para realizar

los actos de promoción o publicidad de los productos y/o servicios, a través de la Oficina de Representación de BANK OF AMERICA, NATIONAL ASSOCIATION, según los términos indicados en el Considerando Quinto de la presente Resolución. ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que, salvo la modificación al Considerando Séptimo de la Resolución 0796 del 21 de junio de 2019, la misma se mantiene vigente sin alteración alguna. ARTÍCULO TERCERO.- ADVERTIR a BOFA SECURITIES INC “BOFA”, que previo a iniciar la promoción y/o publicidad de los nuevos productos y/o servicios autorizados mediante la presente Resolución, deberá remitir a esta Superintendencia un informe sobre los eventuales ajustes relacionados con la oferta de servicios en el país, derivados de la prolongación de la pandemia asociada al Covid-19. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR que a través de la Secretaría General de esta Superintendencia se notifique el contenido de la presente Resolución, a la Representante RESOLUCIÓN No. 0350 de 2021 Pág. 6 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por medio de la cual se modifica la autorización otorgada a BOFA SECURITIES INC, para promocionar y publicitar productos y/o servicios adicionales a través la Oficina de Representación en Colombia de BANK OF AMERICA, NATIONAL ASSOCIATION. para Colombia de BOFA SECURITIES INC “BOFA”, Dra. Rocio Sánchez López, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del

Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera. ARTÍCULO SEXTO.- REMITIR copia de este acto administrativo a la Delegatura para Intermediarios de Valores y Otros Agentes de esta Superintendencia, para los efectos pertinentes.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D. C. a los 13 días del mes de abril de 2021.

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Elaboró:

NATALIA VARGAS MARIN

Revisó y aprobó:

--LUZ ANGELA BARAHONA POLO