SFC - Resolución 0367 de 2015

SUPERINTENDENCIA FINANCIER. A,·DE COLOMBIA ' • • •■1 1111H111l I1ll ll1ll11 1l11 1111111111 .;i,! ,1n C4m_ n,dl llluil •- l!IJ.tot! • fi ilfifi F• e cha3:0 R a /d 0i 3Oc /Za Z:Pc2 03Mi0 11 ó1 6 n4 S 0 e 9 cD12 .':e.9 1 8 02 110 63-000 Trami1t4e7CO:-N ASAT lDTUECE INTO!NAD nAeDNxEoo Sa sl:i da. TiDopco3: 9 -REFSIPNUEALE STAFo li3o s: AP¡IcaA :- Enci¡.:dN fiOn ado Remit!e3n!Dt0ie0r:0e dceSc eigóunSr ools1 c1tud: Oestin7e.9ta7r8Ll8Uo8CF:8AA 8SJ GAURDOTI e lé6f9o04n20 o 0: Carro:E ntC:e. jPe.o:s : 28/086/ 201 03,61 .·t. RESOLUCIÓN NÚMERO DE 2015 e3 O MAR 20f5 ) Por medio de la cual se autoriza la constitución de una Compañía de Seguros Generales EL SUPERINTENDENTE.F-INANCIERO ·• t:' 1 \,, • fi¡, · . vt ' I En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confieren el numeral 5 del articulo 53 y el literal_ a) del numeral 1 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en armonía con el numeral

11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de.201 O, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC) le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las compañías de seguros generales, de conformidad con lo previsto en el literal a) del numeral 2 del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF), en concordancia con el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que mediante comunicación radicada con el número 2014092982-000-000 del 7 de octubre de 2014, Zurich lnsurance Company Ltd., Zurich Life lnsurance Company Ltd., David Colmenares, Werner Stettler y Victoria Eugenia Bejarano, actuando mediante apoderado especial, presentaron a este Despacho solicitud de autorización para constituir una compañía de seguros generales que se denominará ZURICH COLOMBIA SEGUROS S.A., con domicilio en Bogotá, D.G.

, .

TERCERO: Que la anterior solicitud fue objeto de varios requerimientos por parte de esta superintendencia, el último de los cuales fue atendido mediante comunicación radicada con el número 2014092982-039 del 23 de enero de

2015.

CUARTO: Que el capital autoíizado de la sociedad será de treinta y dofi mil millones de pesos colombíanos ($32.000.000.000), divididos en treinta y dos mil millones (32.000.000.000) de acciones ordinarias nominativas de un peso colombiano ($1) cada una, representadas en títulos negociables, valor del

cual se suscribirán y pagarán dieciséis mil ciento setenta y dos millones tres SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA . .. 03a1

RESLOUÓCNIN ÚEMRO, D E 2015 HOJNAo 2.

Pomred idoel ca usaela tuorizlaca o tnistudceui nóCano pmaa ñd feS eguGreoensre ásJ pesos colombianos ($16.172.000.003), representados en dieciséis mil ciento setenta y dos millones tres (16.172.000.003) de acciones ordinarias y nominativas de valor nominal un peso colombiano ($1), cada una. El capital suscrito y p1!3ga9C?:de la nueva entidad aseguradora será aportado al momento de la constitut:ióh, en las siguientes proporciones: ACCIIOSNTA PAIS. AC.CIO NES VALOR PARTIACCIIPON . . . SUSCRITASS USRCITO % Zurllscnuhr aCnocem oaUnd.\l: • , ·siuz··a •,1 ,'.5 4372.820.00 1.534272.8.00904,8 9999998% ZuriLcihlf senu arnecC ompnavL t.d Suai z 82747.02 0.0 824.707020. 51,0 000000% DavCiodl meensa r Colombia 1 1 O0 0000010% WernSetre ttler Suiza 1 1 0,0000% 0001 VitcorEiuaae nBleai aranCoo mlboia 1 1 O0 000000%1

TOTAL 1.6712.0001..6071023. 030 0.00100%

QUINTO: Que el capital con el cual se constituirá la nueva entidad aseguradora es superior al mínimo requerido por el artículo 80 del EOSF, y al patrimonio requerido para la explotación de los ramos de seguro que pretende explotar inicialmente, a saber cumplimiento, terremoto, incendio, lucro cesante, montaje y rotura de maquinaria, responsabilidad civil, todo riesgo contratista y transporte, de conformidad con lo previsto en el artículo 2.31.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010.

Los solicitantes manifesta[on que incrementarán el capital suscrito y pagado a cuarenta y ocho mil quinientos cincuenta millones de pesos colombianos ($48.550.000.000) de manera previa a la expedición del certificado de autorización.

SEXTO: Que mediante oficio radicado con el número 2014092982-01 1-000 del 10 de noviembre de 2014, el Superintendente Financiero autorizó la publicación del aviso de intención de constitución de la entidad mencionada, de acuerdo con lo establecido en el numeral 4 del artículo 53 del EOSF.

Dicho aviso fue publicado los días 23 y 24 de diciembre de 2014, en el diario El Nuevo Siglo, según consta en la comunicación 2014092982-031-000 de 24 de diciembre de 2014, sin que se hubiere presentado oposición de terceros dentro del término previsto.

SÉPTIMO: Que de conformidad con lo establecido en el numeral 6 del articulo 11.2.1.4.18 del Decreto 2555 de 2010, las Delegaturas para Riesgo Operativo, para Riesgos de Conglomerados y Gobierno Corporativo, para

Riesgo de Mercado e Integridad y para Riesgo de Lavado de Activos, evaluaron la información remitida por los solicitantes, así como demás información recaudada por la SFC durante el trámite, concluyendo que se acreditaron los requisitos legales necesarios para autorizar la constitución de la nueva compañía de seguros generales.

OCTAVO: Que la SFC se cercioró, mediante el análisis de la información remitida y las investigaciones pertinentes, acerca del carácter, responsabilidad e idoneidad de los futuros accionistas y administradores de ZURICH COLOMBIA SEGUROS S.A. que se pretende constituir. Así mismo, se vefiJficó que los accionistas y el beneficiario real de la futura compañía de seguros generales, cuentan con la solvencia patrimonial requerida para participar en la operación.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 03fi7 \•. fi' . ' ; : fi •• ... 1 ... '/, fiESLOUCINÓÚNM REO DE 2015 HOJNAo 3.

Pomre idod el ac ufas ea utoázlaac otnistudceui nóCanb 'mpadflleaS eguGroesn leeras .,. De otra parte, se estableció que ninguno de ellos se encuentra incurso en alguna de las situaciones señaladas en el inciso tercero del numeral 5 del artículo 53 del EOSF, que le impida participar en la constitución de la compañia de seguros.

NOVENO: Que según lo establece el inciso segundo. del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, ;la nueva compañía de seguros denominada ZURICH COLOMBIA SEGUROS S.A. adquirirá existencia legal a partir del

otorgamiento de la escritura pública de su constitución, aunque sólo podrá desarrollar actividades distintas _de las relacionadas con su organización una vez la SFC expida el certificado de autorización (permiso de funcionam·1ento), para lo cual deberá cumplir los requisitos definidos en el numeral 7 del citado articulo.

DÉCIMO: Que la autorización para explotar ramos de seguros se sujetará a la autorización previa de esta superintendencia, de conformidad con lo previsto en el articulo 326, numeral ·2, literal d, del EOSF, en concordancia con lo previsto en el numeral 5 del artículo 11.2.1.4.40 del Decreto 2555 de

2010.

DÉCIMO PRIMERO: Que de conformidad con lo señalado por el literal a), del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, el Superintendente Financiero escuchó previamente el concepto del Consejo Asesor de la SFC sobre la constitución de ZURICH COLOMBIA SEGUROS S.A. en su sesión del 27 de marzo de

2015.

DÉCIMO SEGUNDO: Que de acuerdo con lo señalado en el numeral 5 del articulo 53 y el literal a) del numeral 1 del artículo 326, ambos del EOSF, en armonía con el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2. del Decreto 2555 de 201 O, corresponde al Superintendente Financiero autorizar la constitución de las entidades sujetas a inspección y vigilancia de la SFC.

En virtud de lo expuesto, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la constitución de la compania de seguros generales que se denominará ZURICH COLOMBIA SEGUROS S.A.,

o.e. que tendrá domicilio en la ciudad de Bogotá, ARTÍCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de ejecutoria de la presente providencia, se deberán acreditar a la Superintendencia Financiera de Colombia los requisitos señalados en el numeral 7 del artículo 53 del EOSF, a saber: a) el otorgamiento de la respectiva escritura pública de constitución y su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de su domicilio; b) el pago del capital mínimo requerido para la constitución de la aseguradora; y c) la existencia de la infraestructura técnica y operativa necesaria para operar regularmente, de acuerdo con lo señalado en el l\ SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 0367 • ,;· . • ._ ._ ,. fi fi ·;. ! • ! -· '• RESOCLÓIUNN ÚMREO 1l oe2 051 HOJNAo 4. Pomre idod el ac usaela utorilzaca o nisttucdieuó nnCa o mpaad flfeS eugrosG enel,.;es estudio de factibilidad. Lo anterior para efectos de expedir el respectivo certificado de autorización (permiso de funcionamiento) de la nueva entidad aseguradora. ARTÍCULO TERCEROfiADVERTIR que al solicitar el certificado de autorización (permiso de funcionamiento), se deberá adjuntar copia del certificado del registro de la situación de control que ejercerá Zurich lnsurance Group AG de manera indirecta, a través de Zurich lnsurance Company Ud., sobre ZUR!CH COLOMBIA SEGUROS S.A., de conformidad

con la información que hace parte del presente trámite y con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 y los artículos 260 y 261 del Código de Comercio. ARTÍCULO CUARTO.- ADVERTIR que mientras se obtiene el certificado de autorización (permiso de funcionamiento) correspondiente, conforme al inciso segundo del numeral 6 del artículo 53 del EOSF, Zurich Colombia Seguros S.A. no estará habilitada para desarrollar las actividades propias de su objeto, sino solo aquellas, relacionadas con su organización, conforme a lo indicado en el considerando noveno de la presente resolución. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR que por Secretaria General se notifique personalmente el contenido de la presenteresolución a Lucas Fajardo Gutiérrez, apoderado de los futuros constituyentes de la compañía de seguros, entregándole copia de la misma y advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (1 O) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTÍCULO SEXTO.- REMITIR copia de esta providencia a la Oficina de Registro de esta superintendencia para los efectos pertinentes. ARTÍCULO SÉPTIMO.-. ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE 3 O MAR 2015

Dada en Bogotá, D.C. a los días del mes de de 2015.

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARód HERNÁNDEZj;ORREA