SFC - Resolución 0419 de 2010

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RESOLUCIÓN NÚMERO 0419 DE 2010 ( Febrero 25 ) Por la cual se autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) a favor de Bancolombia S.A. (Cesionario). EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, de las que le confiere el numeral 11° del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, numerales 2º a 5º del artículo 71 y literal b) del numeral 1° del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y CONSIDERANDO PRIMERO.- Que de conformidad con lo previsto el literal a) numeral 2° del artículo 325 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero –en adelante EOSF-, en concordancia con el artículo 72 del Decreto 4327 de 2005, a la Superintendencia Financiera de Colombia –en adelante SFCle corresponde ejercer la inspección y vigilancia de los establecimientos bancarios y de las compañías de financiamiento, entre otros establecimientos de crédito. SEGUNDO.- Que la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) así como el establecimiento bancario Bancolombia S.A. (Cesionario), son establecimientos de crédito sometidos a la inspección y vigilancia de la SFC. TERCERO.- Que mediante comunicación radicada en esta Superintendencia el 25

de noviembre de 2009 con el número 2009089061-000-000, los representantes legales de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. y de Bancolombia S.A., con sujeción a lo dispuesto en el Capítulo Quinto, Parte Tercera del EOSF, solicitaron autorización para realizar la cesión por parte de la primera Entidad a favor de la segunda, de los activos, pasivos y contratos diferentes de aquellos originados en desarrollo de la línea de negocio denominada “Alianza Tarjeta Éxito”, los cuales corresponden al 67.8% del total de los activos de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. a octubre de 2009, nivel que supera el 25%, tanto a ésta fecha de corte (utilizada por las partes interesadas para presentar la solicitud de autorización de cesión) como al cierre del ejercicio contable de 2009. La solicitud fue objeto de requerimientos adicionales por parte de la SFC, relacionados con ajustes a los sistemas de administración del riesgo de Crédito, Lavado de Activos y Operativo, así como también aspectos atinentes al Gobierno Corporativo, a las proyecciones financieras y a la preparación y puesta en marcha del proceso de cesión, remitidos a la Entidad con el oficio 2009089061-027 del 31 de diciembre de 2009; cuyas respuestas se recibieron el 13 de enero de 2010 y se complementaron el 3 de febrero del mismo año. CUARTO.- Que la cesión de los activos, pasivos y contratos presentada a consideración de la SFC, fue aprobada por la Junta Directiva de Bancolombia S.A. en su reunión del 27 de octubre de 2008 y por la Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de Sufinanciamiento S.A. celebrada el 31 del mismo mes y año, tal como consta en las actas Nos. 2801 y 75, respectivamente, cuyos extractos fueron allegados a esta Superintendencia.

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HOJA No. 2

Por la cual se autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) a favor de Bancolombia S.A. (Cesionario). ———————————————————————————————————————————— QUINTO.- Que de acuerdo con la información suministrada por las entidades interesadas, los motivos que justifican la operación son, de un lado, el de consolidar y optimizar el modelo corporativo del Grupo Bancolombia, fortaleciendo la estructura de fondeo con condiciones óptimas en razón de la estrategia del Banco, impulsar la competitividad del negocio de financiación de vehículos y, de otro, buscar que la compañía de financiamiento se concentre en el desarrollo de la línea de negocio “Alianza Tarjeta Éxito” como modelo de financiación del segmento denominado “retail”. SEXTO.- Que así mismo, de acuerdo con la información aportada para el efecto por las mencionadas sociedades y la remitida con posterioridad en respuesta a los requerimientos de esta Superintendencia, el monto de los activos a ceder, con las correspondientes contrapartidas en los pasivos, asciende a la suma de $1,357,507 millones al corte del 31 de octubre de 2009, valor que se modificará y actualizará

dependiendo de la variación de los activos y pasivos a ceder entre dicha fecha y el momento de la formalización de la cesión; se citan a continuación los principales rubros y contratos objeto de cesión, sin incluir la proporción dado que el monto final dependerá de la fecha de formalización de la operación: a) Disponible e inversiones diferentes a TRD’s y TDA’s. b) La totalidad de la cartera y las cuentas por cobrar de las líneas de negocio diferentes a la denominada “Alianza Tarjeta Éxito”, por valor neto en libros. c) Propiedades y Equipos. d) Otros Activos que al corte de octubre de 2009 suman $8.239 millones. e) Los contratos, convenios u ofertas mercantiles debidamente aceptadas mediante orden de compra o de venta de servicios no necesarios o no relacionados con la línea de negocio “Alianza Tarjeta Éxito”. f) Monto total del capital e intereses de los pasivos para con el público, incluyendo los bonos subordinados, diferentes a aquellos que deban permanecer en la Compañía de Financiamiento para mantener una adecuada situación de liquidez, los cuales a la fecha de corte planteada en la solicitud de autorización de la cesión ascendían a $1.341.148 millones. La cuantía definitiva será certificada por la entidad cedente el día que se perfeccione la operación. g) Pasivos y Contratos laborales de empleados no asignados o no relacionados con la línea de negocio “Alianza Tarjeta Éxito”. h) Otros Pasivos que no guarden relación directa con la línea de negocio denominada “Alianza Tarjeta Éxito”, tales como Ingresos Anticipados, Multas,

Sanciones y Litigios, Abonos Diferidos, entre otros. i) El intangible consistente en la marca SUFI o SUFINANCIAMIENTO de propiedad de la cedente y que pasaría al Banco, sin costo alguno, a identificar la línea de negocio de vehículos.

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HOJA No. 3

Por la cual se autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) a favor de Bancolombia S.A. (Cesionario). ———————————————————————————————————————————— SÉPTIMO.- Que en cuanto a las condiciones financieras de la operación, se informa que la cesión de activos y pasivos se llevará a cabo por su valor en libros. Al intangible, esto es, las marcas SUFI y SUFINANCIAMIENTO de propiedad de la cedente, no se le asignará valor alguno. En tal sentido, no existirá utilidad en la compañía de financiamiento ni en el Banco, con ocasión de la cesión. OCTAVO.- Que como consecuencia de la operación de cesión, la participación de Bancolombia S.A. (Cesionario) en el mercado de los productos financieros una vez efectuada la misma, se incrementa en proporciones inferiores a un punto porcentual. Así mismo, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 9° de la Ley 1340 de 2009, en materia de competencia la Superintendencia de Industria y Comercio mediante oficio radicado con el número 2010006770-000 del 2 de febrero de 2010 concluyó: “Revisada la información aportada se encuentra que previamente a esta

operación, existe configurada una situación de control por parte de BANCOLOMBIA S.A. sobre la sociedad Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A., ya que la primera cuenta con el 94.89% de las acciones de la segunda, conformando así una misma unidad económica. En este sentido la operación proyectada tiene un efecto neutro sobre el mercado”. NOVENO.- Que de acuerdo con lo informado por las entidades intervinientes, con la cesión no se incumplen los cupos individuales de crédito ni se exceden los límites a la concentración de riesgos de que trata el Decreto 2360 de 1993 y todos aquellos que lo modifican. DÉCIMO.- Que conforme a lo dispuesto en el numeral 2º del artículo 68 y el numeral 1° del artículo 71 del EOSF, se verificó que tanto la compañía de financiamiento cedente como el establecimiento bancario cesionario, se encuentran cumpliendo al corte de enero de 2010 las exigencias relativas a la relación de solvencia y al capital mínimo de funcionamiento y que, igualmente, una vez realizada la operación de cesión, continuarán cumpliendo tales requisitos. En efecto, de acuerdo con las proyecciones remitidas por Sufinanciamiento S.A. la Compañía de Financiamiento, una vez perfeccionada la cesión, mantendrá para 2010 una relación de solvencia superior al 29%. Del análisis realizado se ha concluido que la Compañía cuenta con los activos necesarios para asegurar la prenda de los acreedores y respaldar el cumplimiento de sus compromisos una vez se efectúe la cesión, teniéndose en cuenta adicionalmente el compromiso de la matriz de suministrar el respaldo patrimonial

que eventualmente requiera la Compañía. DÉCIMO PRIMERO.- Que en cumplimiento de lo señalado en el numeral 3° del artículo 68 del EOSF, las entidades interesadas en la operación, a través del oficio 2009089061-000 del 25 de noviembre de 2009, informan que “SUFI notificará a los contratantes cedidos ‘intuito personae’ y a los titulares de acreencias que sean parte de los demás contratos comprendidos en la cesión el hecho de la operación de cesión a Bancolombia…”. DÉCIMO SEGUNDO.- Que en cumplimiento de lo previsto en el numeral 2° del artículo 71 del EOSF se verificó el carácter, responsabilidad e idoneidad de las personas que participan en la operación; igualmente no se observó situación

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HOJA No. 4

Por la cual se autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) a favor de Bancolombia S.A. (Cesionario). ———————————————————————————————————————————— alguna que llevará a concluir que el bienestar público no fuera fomentado con la operación. También debe señalarse que en la operación de cesión objeto de la presente Resolución, no participa persona alguna que se encuentre en los supuestos del inciso 2º del numeral 2º del artículo 71 ibídem. DÉCIMO TERCERO.- Que en atención a lo previsto en el numeral 6 del artículo 27 del Decreto 4327 de 2005 y para la evaluación de la viabilidad de la operación de

cesión de los activos, pasivos y contratos objeto de este acto administrativo, las Delegaturas para Supervisión por Riesgos de esta Superintendencia emitieron su concepto favorable respecto de la cesión. DÉCIMO CUARTO.- Que en cumplimiento de lo previsto en el literal a) del artículo 2 del Decreto 422 de 2006, en sesiones celebradas los días 1 y 12 de febrero de 2010, se escuchó el concepto del Consejo Asesor de esta Superintendencia sobre la operación de cesión. DÉCIMO QUINTO.- Que en virtud de lo expuesto en las consideraciones precedentes y en desarrollo de las facultades previstas en el numeral 11° del artículo 11 del Decreto 4327 de 2005, numerales 2º a 5º del artículo 71 y literal b) del numeral 1° del artículo 326 del EOSF, este Despacho, RESUELVE: ARTÍCULO PRIMERO. – AUTORIZAR la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) a favor del establecimiento bancario Bancolombia S.A. (Cesionario), en las condiciones informadas y por las razones expuestas en la parte motiva de esta Resolución. PARÁGRAFO.- La cesión comprenderá los activos, pasivos y contratos a que aluden los considerandos Sexto y Séptimo de la presente Resolución en los términos allí indicados, por los valores actualizados a la fecha en que se produzca la formalización de la cesión. ARTÍCULO SEGUNDO.- ORDENAR que la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) cumpla lo dispuesto en el artículo 68 numeral

3° del EOSF, en el sentido de dar aviso, previamente a la formalización de la cesión, a los correspondientes contratantes en los negocios jurídicos “intuito personae” celebrados por ella y notifique a los titulares de acreencias que sean parte de los demás contratos comprendidos en tal cesión. PARÁGRAFO.- En ningún momento la cesión podrá afectar el cumplimiento de los compromisos de Bancolombia y Sufinanciamiento con sus clientes y demás acreedores distintos a los depositantes, órganos de control y demás grupos de interés. ARTÍCULO TERCERO.- ORDENAR que una vez se formalice la cesión se de aviso al público de tal circunstancia en un diario de amplia circulación nacional, el cual deberá contener la denominación social, la identificación y el domicilio de las

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HOJA No. 5

Por la cual se autoriza la cesión parcial de activos, pasivos y contratos por parte de la Compañía de Financiamiento Sufinanciamiento S.A. (Cedente) a favor de Bancolombia S.A. (Cesionario). ———————————————————————————————————————————— sociedades cedente y cesionaria y una síntesis del objeto de la cesión. Este aviso se publicará por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días, tal como lo prevé el numeral 6º del artículo 71 del EOSF. ARTÍCULO CUARTO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera de Colombia. ARTÍCULO QUINTO.- ORDENAR que por Secretaría General se notifique

personalmente el contenido de la presente Resolución a los representantes legales de la compañía de financiamiento Sufinanciamiento S.A. y del establecimiento bancario Bancolombia S.A., o a quien haga sus veces, entregándoles copia de la misma y advirtiéndoles que contra ella procede el recurso de reposición, interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 25 días del mes de febrero de 2010

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA,

ROBERTO BORRÁS POLANÍA