SFC - Resolución 0419 de 2020

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicación:2019167255-023-000

Fecha: 24/04/2020 10:33 AM Sec.día7153

Anexos: NO

Trámite::6-AA NEGOCIACIÓN DEL 10% O MAS ACCIONES SUSCRITAS

Tipo doc::39-RESPUESTA FINAL E

Remitente: 000000-DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

Destinatario: :84-3-VALUE AND RISK RATING S.A.

RESOLUCIÓN NÚMERO (0419 del 23 de abril de 2020) Por medio de la cual se modifica la Resolución 1910 mediante la cual se autorizó la constitución de la sociedad Value and Risk Rating S.A. Sociedad Calificadora de Valores EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO En ejercicio de sus facultades legales, en especial de las conferidas por el numeral 5º del artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero según remisión expresa del artículo 22 de la Ley 964 de 2005, en concordancia con lo previsto por el numeral 11 del artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, y CONSIDERANDO PRIMERO: Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde ejercer la inspección y vigilancia de las sociedades calificadoras de valores de conformidad con lo previsto por el parágrafo tercero del numeral 3 del artículo 75 de la Ley 964 de 2005 en concordancia con lo establecido por el artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

SEGUNDO: Que mediante Resolución No. 1910 del 23 de octubre de 2007 el Superintendente Financiero en ejercicio de sus atribuciones legales autorizó la constitución de la sociedad Value

and Risk Rating S.A. Sociedad Calificadora de Valores, una vez cumplidos los requisitos señalados en la ley.

TERCERO: Que la autorización en cita se condicionó, entre otros, al cumplimiento del requisito consistente en que la sociedad Class y Asociados Calificadora de Riesgo del Perú participara permanentemente en el capital de la compañía en un porcentaje no inferior al 20% del capital inicial, en los términos del compromiso de participación fechado el 17 de noviembre del 2006, que incluía respaldar en todos los aspectos técnicos y profesionales y la adecuación a los requerimientos de apoyo que fueran solicitados por la gerencia de Value, los que incluían esfuerzos a nivel directivo, de comité de calificación, de marketing y de análisis.

CUARTO: Que mediante escrito radicado bajo el número 2019167255-001 del 27 de noviembre de 2019 el doctor Luis Fernando Guevara Otálora, en su calidad de representante legal de Value and Risk Rating S.A. Sociedad Calificadora de Valores solicitó la modificación de la Resolución 1910 de 2007 concretamente en punto a la condición de la participación permanente en la calificadora del accionista Class & Asociados S.A. – Clasificadora de Riesgo.

QUINTO: Que de acuerdo con la información allegada por la sociedad calificadora y con aquella recabada en la inspección in situ realizada a la misma en el año 2019 por parte de esta Entidad, a la fecha Value and Risk Rating Sociedad Calificadora de Valores cuenta con experiencia y conocimiento suficientes para continuar ejerciendo su objeto social de manera satisfactoria sin necesidad de seguir contando con la participación de la sociedad peruana como quedó

establecido en la resolución de constitución citada. Así mismo, se ha soportado la intención de la sociedad calificadora de contar con miembros de junta directiva, y del comité técnico de probada calidad técnica que reemplacen a aquellos miembros suministrados por la sociedad peruana, de manera que el apoyo societario y el servicio técnico que prestaba Class y Asociados se vea reemplazado por los nuevos miembros que serán objeto de evaluación por la asamblea de accionistas y junta directiva, respectivamente, de cara a su nombramiento como tales. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Por su parte, se ha fortalecido el gobierno corporativo de la sociedad a través de la incorporación obligatoria de mínimo dos miembros de junta directiva de carácter independiente, y el requisito de contar con el voto favorable mínimo de un miembro independiente de junta directiva en temas relevantes a la calificadora y su objeto social como es el nombramiento y remoción del representante legal, de miembros del Comité Técnico de Calificación y modificaciones al reglamento de funcionamiento. Adicionalmente, se observa que la condición del numeral tercero de las consideraciones, obedeció al contexto vigente del mercado en el momento de la autorización, pero no se trató de un requisito legal imperativo sin el cual no pueda continuar su existencia la sociedad calificadora. En consecuencia, sopesadas las evidencias con las que cuenta esta Superintendencia y verificado que las condiciones actuales de la sociedad calificadora y del mercado permiten la continuación de la sociedad sin la participación de la sociedad peruana mencionada, se considera viable acceder a llevar a cabo la modificación solicitada. Por lo expuesto, RESUELVE ARTÍCULO PRIMERO: MODIFICAR la Resolución 1910 del 23 de octubre de 2007 mediante la

cual se autorizó la constitución de VALUE AND RISK RATING S.A. SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES en el sentido de eliminar el condicionamiento previsto en el artículo segundo de la citada resolución consistente en contar con participación permanente de la sociedad peruana Class y Asociados Calificadora de Riesgos del Perú en la sociedad colombiana.

ARTÍCULO SEGUNDO: ORDENAR que por Secretaría General se notifique personalmente el contenido del presente acto administrativo al doctor Luis Fernando Guevara Otálora en su condición de representante legal de VALUE AND RISK RATING S.A. SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES, entregándole copia y advirtiéndole que contra el mismo procede el recurso de reposición ante el Superintendente Financiero, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de su notificación.

ARTÍCULO TERCERO: REMITIR copia de esta providencia al Grupo Interno de Trabajo de Notificaciones y Registro de la Superintendencia Financiera de Colombia para los efectos pertinentes.

ARTÍCULO CUARTO: ORDENAR la publicación de esta resolución en el Boletín del Ministerio

de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia Financiera.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá, D.C. a los

JORGE CASTAÑO GUTIÉRREZ

Superintendente Financiero

Anexos: Ninguno NOTIFICAR: Doctor (a) [Nombre]

[Cargo] [Entidad] [Dirección] [Ciudad]

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Radicado: 2019167255-023-000

Proyectó: [LEYLA THIAB HAMDAN]

Revisó: [SANDRA PATRICIA PEREA DÍAZ